DOEPE 08/05/2015 - Pág. 34 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
34-Ano XCII • NÀ 84
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 8 de maio de 2015
...continuação - Cone S.A. Demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2014 e 2013
16. Empréstimos e financiamentos. Os empréstimos e financiamentos refletiram a aceleração da
demanda por galpões e do Porto Seco, o aumento do potencial de construção sobre os terrenos
existentes e o maior volume de captação financeira a taxas mais atrativas.
Controladora
Em milhares de Reais
2014
2013
Passivo Circulante
Cédula de Crédito Bancário
45.489
10.380
Cédula de Crédito Comercial
727
645
Crédito Direto ao Consumidor
26
31
Debêntures
1.438
4.707
Escritura
30
Swap
17.270
Outras
79
47.649
33.113
Passivo Não Circulante
Cédula de Crédito Bancário
126.953
140.001
Cédula de Crédito Comercial
119.406
105.479
Crédito Direto ao Consumidor
31
Debêntures
247.794
148.759
Escritura
199.120
Instrumento Particular
49.869
743.142
394.271
Total
790.791
427.384
As investidas mantêm empréstimos totais de R$ 1.040, em Cédula de Crédito Bancário, sendo
esta a única diferença entre os saldos consolidados apresentados acima e o da controladora.
2014
2013
Taxa de
Moe- juros
Valor
Valor
Valor
Valor
Em milhares de Reais Notas da
nominal
de face contábil de face contábil
Cédula de Créd. bancário
1 R$
CDI + 1,75% a.a.
- 40.374 40.374
Cédula de Créd. Bancário
2 R$
CDI + 1,75% a.a.
- 30.236 30.236
Cédula de Créd. Comercial 3 R$
10% a.a.*
120.622 120.133 106.125 106.125
Escritura
4 R$
3,53% a.a.
199.972 199.090
Instrumento Particular
5 R$
14,9647% a.a.
50.000 49.869
Crédito Direto ao
Consumidor
6 R$
1,07%
78
26
63
63
Debêntures
7 R$
CDI + 2,20% /
4,25% a.a.
250.000 249.232 153.466 153.466
Cédula de Créd. Bancário 8 R$
CDI + 2,00% a.a.
- 68.988 68.988
Cédula de Créd. Bancário 9 R$
CDI + 2,30% a.a. 80.000 80.266
Cédula de Créd. Bancário 10 R$
CDI + 3,60% a.a.
- 10.784 10.784
Operação - 4131
11 USD 3,25%
- 17.270 17.270
Cédula de Créd. Bancário 12 R$
CDI + 3,50% a.a. 10.000
9.930
Cédula de Créd. Bancário 13 R$
CDI + 2,40% a.a. 25.000 25.563
Cédula de Créd. Bancário 14 R$
CDI + 2,80% a.a. 11.600
11.876
Cédula de Créd. Bancário 15 R$
CDI + 5,10% a.a. 10.000 10.038
Cédula de Créd. Bancário 16 R$
CDI + 5,00% a.a. 15.000 15.007
Cédula de Créd. Bancário 17 R$
CDI + 3,43% a.a. 20.000 19.761
Outras
- 79
709
792.272 790.791 427.384 427.384
(i) Garantias
Cessão de
Nota
Direitos
(acima) Creditórios
1
2
3
4
5
6
-
7
Sim
8
9
10
11
12
13
14
15
16
17
-
Tipo
Hipoteca 1º
Empreendimento
1- Multimodal 1 (1.1)
2 - Plug&Play 1 (3.1)
Cone Expansão
Cone Expansão
Hipoteca 1º
Hipoteca 2º
Alienação Fiduciária (veículo
Mitsubishi, Mod/Fab 2012/2013) Alienação Fiduciária
1- Eng. Megaípe de Cima
2 - Engenho Cedro
Alienação Fiduciária
1- Multimodal 3 (1.4/1.5)
2- Pátio Ferroviário
Clean
Carta de Crédito
Clean
Hipoteca 1º
ZPE - Fase C
Hipoteca 1º
Sítio Nova Ponte
Alienação Fiduciária
PP 2
Gleba
1- 4B
2- B6
1A
1A
-
4 de cada mês, durante o período de carência de 4 de setembro de 2012 a 4 de abril de 2015
e mensalmente durante o período de amortização a partir de 4 de abril de 2015, juntamente
com as prestações vincendas de principal sobre o saldo devedor médio diário do período de
cálculo. • Do montante de R$256.472: - Em 03 de Julho de 2014 foi liberada a primeira parcela no valor de R$ 98.348; - Em 10 de Novembro de 2014 foi liberada a segunda parcela no
valor de R$ 82.000; - Em 18 de Novembro de 2014 foi liberada a segunda parcela no valor
de R$ 19.623. Empréstimos-ponte. De modo a suprir a necessidade de funding dos empreendimentos, a Companhia definiu como estratégia a captação de recursos através de empréstimos pontes, que terão suas liquidações quando da liberação das linhas de longo prazo
ou da entrada de equities, visto que a empresa encontra-se em processo de private placemen e os processos de liberação seguem em curso.
Em milhares de Reais
Contrato
Taxa (a.a.)
Valor
Contrato nº 1
CDI + 5,10%
10.000
Contrato nº 2
CDI + 3,50%
10.000
Contrato nº 3
CDI + 2,40%
25.000
Contrato nº 4
CDI + 5,00%
15.000
Contrato nº 5
CDI + 2,30%
80.000
Contrato nº 6
CDI + 3,43%
20.000
Contrato nº 7
CDI + 2,80%
11.600
Total Curto Prazo
45.000
Total Longo Prazo
126.600
Total
171.600
Linha comercial de longo prazo. Em 18 de abril de 2013, foi aprovada com o Banco do Brasil a operação de financiamento de R$ 123.000 com sete anos de prazo, dois anos de carência e taxa CDI + 2,00%. Como forma de empréstimo-ponte para esta linha comercial, foi
celebrado o contrato de Cédula de Crédito Bancário (CCB) de R$ 70.000, já desembolsado
em 2013, cujo take out será através da emissão das debêntures. No entanto, a Cone está em
processo de converter esta linha comercial de longo prazo em uma linha de fomento do FDNE
com 20 anos de prazo e 6,00% de taxa fixa máxima conforme descrito abaixo: • Em 30 de
setembro de 2013, foi divulgada a portaria do Ministério da Integração que derrubou os votos
do art. 3º da Portaria MI nº 586 (de outubro de 2012) que limitava a utilização dos dois fundos (FNE - Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste e FDNE - Fundo de Desenvolvimento do Nordeste) em um mesmo projeto. • Em dezembro de 2013, a Cone
aprovou, na Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE), carta-consulta
deste projeto no valor máximo de R$ 123.000. • Em março de 2014, o Banco do Brasil emitiu carta de autorização para a SUDENE, informando a entrada e a análise deste projeto.
Neste contexto, o take out da CCB de R$ 80.000 será realizado através da emissão da comprovação da linha do FDNE de R$ 123.000. Debênture corporativa. Em 30 de dezembro de
2013, a Cone celebrou um contrato único com os bancos Bradesco e Itaú BBA de debênture
de longo prazo com o objetivo de suportar o crescimento da Companhia. Parte destes recursos será utilizada para a replicação do modelo de negócio da Cone em nova geografia/plataforma e parte servirá como “Ponte” entre as liberações dos recursos das linhas de
fomento. As condições desta debênture são: • Montante total de R$ 250.000; • Prazo total de
dez anos; • Carência de dois anos e meio; • Encargos financeiros: ? 1º ao 30º mês: CDI +
2,20% a.a. ? 31º ao 120º mês: CDI + 4,25% a.a. Os desembolsos deste financiamento de
longo prazo foram realizados da seguinte forma: • Bradesco: ? Ponte de R$ 150.000 com
take out na emissão das debêntures; ? Taxa: CDI + 2,20% a.a.; ? Prazo 120 dias; • Itaú
BBA; ? Ponte de R$ 70.000 com take out na emissão das debêntures;? Cédula de Crédito
Bancário com o Banco Itaú BBA S.A. no valor de R$ 70.000 (contrato de 12 de novembro de
2013) à Cédula de crédito bancário em duas parcelas, sendo: ? Primeira no valor de R$
40.000 + 100% do CDI + 1,75% a.a. com vencimento em 12 de março de 2014, ou no momento da emissão da debênture; ? Segunda no valor de R$ 30.000 + 100% do CDI + 1,75%
a.a. com vencimento em 12 de março de 2014 ou no momento da emissão da debênture. Covenants financeiros. Representa: Dívida líquida/Patrimônio líquido total ≤ 0,5. Onde: Dívida
líquida: corresponde ao endividamento bancário de curto e longo prazos total, menos saldo
em caixa e em aplicações financeiras acrescido dos valores depositados em conta vinculada
que estejam bloqueados em garantia a operações de endividamento. Patrimônio Líquido
total: corresponde ao patrimônio líquido total, acrescido (i) da participação de acionistas não
controladores e (ii) apenas com relação às demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas ao exercício, dos valores da conta Variação de Reavaliação de Ativos, se houver, de acordo com as informações semestrais consolidadas ou com as demonstrações
financeiras consolidadas auditadas, conforme o caso.
A
Dívida líquida
A=I-II
745.369
I
Endividamento bancário
791.831
Curto prazo
48.689
Longo prazo
743.142
II
Caixa e equivalentes de caixa
46.462
B
Patrimônio líquido total
B=III+IV
3.138.919
III
Patrimônio líquido da emissora
2.489.977
IV
Participações acionistas não controladores
648.942
C
COVERNANT FINANCEIRO
C=A/B
0,2
1- 1B
7D
7E
Área C
- 2014
4A Em milhares de Reais
(ii) Carta Fiança. • Contrato nº 1: -Valor: Até 41.000; ? Taxa: 2,5% a.a.; ?
Vencimento:
24/10/2016; ? Beneficiário: Banco do Nordeste do Brasil S.A. • Contrato nº 2: ? Valor:
Até
9.000; ? Taxa: Até 2,5% a.a.; ? Vencimento: 04/11/2016; ? Beneficiário: Banco do Nordeste do
Brasil S.A. • Contrato nº : ? Valor: Até 50.000; ? Taxa: 1,3% a.a.; ? Vencimento: 01/06/2016; ?
Beneficiário: Banco do Nordeste do Brasil S.A.
Pagamentos mínimos
Valor presente dos
futuros de
pagamentos mínimos
Consolidado
arrendamento
Juros
do arrendamento
Em milhares de Reais
2014
2013
2014
2013
2014
2013
Menos de um ano
87
8
79
Mais de cinco anos
Total
87
8
79
Como parte da estratégia da Companhia de financiar os empreendimentos com linhas de fomento de longo prazo, foram celebrados os seguintes contratos para a Cone Suape: • Linha 1:
FNE de R$ 124.500 através do Banco do Nordeste • Linha 2: FNE de R$ 256.000 através o
Banco do Nordeste; Linha 1 - Cédula de crédito comercial. Em 4 de setembro de 2012, foi
celebrada a contratação do primeiro financiamento Fundo Constitucional de Financiamento do
Nordeste - FNE entre a Cone e o Banco do Nordeste S.A. (BNB). • Estes recursos visam a financiar as primeiras fases da infraestrutura dos empreendimentos Multimodal (fase 1 parcial) e
Plug& Play (Fase 1 parcial e Fase 4); • O prazo do contrato é de 12 anos com prazo de carência de três anos; • Sobre os encargos financeiros do FNE de 10% a.a. será aplicado um bônus
de adimplência de 15%, resultando, portanto, em uma taxa efetiva de 8,5% a.a. Estes encargos
financeiros equivalem em base mensal à taxa efetiva de 0,6821% a.m.; • O valor do contrato é
de R$ 124.552.; • Os juros são calculados e capitalizados mensalmente e exigidos trimestralmente no dia 4 de cada mês, durante o período de carência de 4 de setembro de 2012 a 4 de
setembro de 2015, e mensalmente, durante o período de amortização a partir de 4 de outubro
de 2015, juntamente com as prestações vincendas de principal, sobre o saldo devedor médio diário do período de cálculo; • Do montante de R$ 124.552: - Em 28 de setembro de 2012 foi liberada a primeira parcela no valor de R$ 62.893 - Em 30 de abril de 2013 foi liberada a segunda
parcela no valor de R$ 43.000 - Em 20 de agosto de 2014 foi liberada a terceira parcela no valor
de R$ 14.460. Linha 2 - Cédula de crédito comercial Em 28 de junho de 2013, foi celebrada a
contratação do segundo financiamento do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste
- FNE entre a Cone e o Banco do Nordeste S.A. (BNB). • Estes recursos visam a financiar a infra
e superestrutura dos empreendimentos Multimodal (Fase 2 e complemento da Fase 1) e Plug&
Play (Fase 2 e Fase 1 parcial). • O prazo do contrato é de 12 anos com prazo de carência de três
anos. • (*) Sobre os encargos financeiros do FNE de 3,53% a.a. será aplicado um bônus de
adimplência de 15%, resultando, portanto, em uma taxa efetiva de 3,00% a.a. Estes encargos financeiros equivalem em base mensal à taxa efetiva de 0,2895% a.m. • O valor do contrato é de R$
256.472. • Os juros são calculados e capitalizados mensalmente e exigidos trimestralmente no dia
Propriedade para investimento
Juros empréstimos
Impostos (ativos) passivos antes da compensação
Compensação de imposto
Imposto líquido passivo (ativo)
Arrendamento mercantil. Em 6 de julho de 2011, foi firmado um contrato de arrendamento
mercantil, relativo a três veículos, com o prazo de 36 meses à taxa de juros de 19,12% a.a.
Escalonamento da dívida de longo prazo
Em milhares de reais
2 a 3 anos 4 a 5 anos 5 a 9 anos
Cédula de Crédito Bancário
47.369
Cédula de Crédito Comercial
31.389
26.905
53.810
Instrumento
49.869
Escritura
31.845
44.449
88.899
Debentures
50.000
66.667 131.127
160.603
138.021 323.705
+ 9 anos
79.584
7.302
33.927
120.813
Total
126.953
119.406
49.869
199.120
247.794
743.142
17. Fornecedores. A Companhia possui uma política de retenção por qualidade, onde nos
contratos firmados com fornecedores é acordado que parte do valor será retido pela Companhia, a fim de ser utilizado quando da ocorrência de eventual prejuízo/dano à Companhia. Não havendo prejuízo/dano, ao fim do contrato o valor retido é pago.
Controladora
Consolidado
2014
2013
2014
2013
Medabil sistemas
5.701
2.084
5.701
2.084
Zipco sistemas
7
2.029
7
2.029
Danicatermoindustrial
2.021
2.021
Outros fornecedores
15.123
3.830
18.380
3.887
Total
22.852
7.943
26.109
8.000
(-) Fornecedores com ônus contratuais
Medabil sistemas
(3.955)
(3.955)
(215)
Dânica
(215)
Total
(4.170)
(4.170)
Total fornecedor líquido
18.682
7.943
21.939
8.000
18. Obrigações tributárias
Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF)
Contribuição Social Retida na Fonte (CSRF)
PIS não cumulativo a recolher
COFINS não cumulativo a recolher
ISS a recolher
Imposto Sobre Serviços (ISS)
INSS
IRRF s/ mÚtuo
IRRF pessoa física a recolher
Provisão para IRPJ - Corrente
Provisão para CSLL - Corrente
Total
Controladora
2014
2013
64
72
60
96
63
56
290
261
383
134
265
156
1
1.125
776
Consolidado
2014
2013
70
78
62
113
64
56
297
261
2
68
465
137
332
159
20
1
31
183
38
58
1.381
1.114
Controladora
2014
2013
599
643
372
231
2.578
686
3.549
1.560
Consolidado
2014
2013
641
676
411
243
2.637
714
3.689
1.633
Controladora
2014
2013
465
18
45.126
45.591
18
33.287
18
12.304
45.591
18
Consolidado
2014
2013
465
30
25
45.126
45.621
25
33.317
25
12.304
45.621
25
19. Obrigações sociais
Provisão para férias
Encargos sociais
Rescisões a pagar
Contribuições retidas funcionários
Total
20. Outras contas a pagar
Cauções de clientes
Adiantamento de clientes
Outras obrigações a pagar (a)
Total
Circulante
Não circulante
Total
a) Detalhamento. • R$ 36.911: Refere-se ao saldo a pagar pela aquisição da empresa Aratu
Empreendimentos S.A. sendo R$ 24.607 a curto prazo e R$ 12.304 longo prazo. • R
$
4.387: Mútuo relativo à assunção de dívida da investida Aratu Empreendimentos S.A. com
a Realeza Construções e Empreendimentos Ltda. • R$ 3.828: Mútuo relativo à assunção de
dívida da investida Aratu Empreendimentos S.A. com a Patrol Construções Ltda.
21. Ativo e passivo fiscais diferidos. Referem-se à provisão tributária diferida sobre o valor
justo das propriedades para investimento, que variam de acordo com a remensuração periódica desse valor justo, como mencionado na Nota Explicativa nº 13. Os impostos diferidos são classificados como não circulante em conformidade com o CPC 26.
Saldo
líquido em
1º de janeiro
Reconhecido
no resultado
Reconhecido
em ORA
Outros
Valor
líquido
2.126.732
-
-57.553
-
2.126.732
-57.553
-9.488
-9.488
33.281
33.281
2.059.691
33.281
2.092.972
Saldo
líquido em
1º de janeiro
Reconhecido
no resultado
Reconhecido
em ORA
2.043.053
2.043.053
152.735
152.735
(69.056)
(69.056)
Ativo
fiscal
diferido
-
Passivo
fiscal
diferido
31 de dezembro
701.238
11.291
-
-
712.529
Outros
Valor
líquido
Ativo
fiscal
diferido
-
2.126.732
2.126.732
15.035
-
Passivo
fiscal
diferido
31 de dezembro
723.515
2013
Em milhares de Reais
Propriedade para investimento
Juros empréstimos
Impostos (ativos) passivos antes da compensação
Compensação de imposto
Imposto líquido passivo (ativo)
723.515
Em 2014, a variação no valor de R$ 10.986 (723.515 em 2013 e 712.529 em 2014) dos montante total de R$ 500.000 (quinhentos milhões de reais), correspondentes a 39,75%
impostos diferidos, representam a queda no ajuste de avaliação e a provisão dos im- do capital social total da Cone S.A., sendo esse valor integralizado em tranches. Em 16
postos diferidos sobre juros ativados de empréstimos.
de março de 2012, o Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço
22. Patrimônio líquido. Capital social. Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o capital (FI-FGTS) integralizou a terceira e última tranche, perfazendo o montante de R$ 3.693,
social subscrito da Companhia é de R$ 99.987 representado por 88.307.602 ações ordi- nos termos do Acordo de Investimento, assinado em 24 de setembro de 2010. Em 9 de
abril de 2014 teve um aumento de capital no valor de R$ 11.675 (onze milhões seiscennárias nominativas sem valor nominal, totalmente integralizados.
tos e setenta e cinco mil Reais), onde a companhia utilizou a reserva de ágio para o auA participação acionária na Companhia está assim distribuída:
mento do capital. Nos exercícios de 2014 e 2013, a movimentação do capital social é
Quantidade Ações quantidade
Valor do representada por:
por ações
por %
capital social
Data de
Quantidade
Aumento do
Reserva
Acionistas
Ações
Valor do
subscrição
de ações
Aporte
capital social
de Ágio
Conepar Ltda.
53.208.295
60,25
60.246 Descrição
FI-FGTS
35.099.302
39,75
39.741 Aporte
27/09/2010
35.099.302
500.000
35.104
464.896
Total
88.307.602
100,00
99.987 FI-FGTS
Total
35.099.302
500.000
35.104
464.896
Direito das ações. A Companhia foi constituída em 6 de abril de 2010, com a subscri2014
ção e integralização de 54.445.300 ações da classe ordinária, nominativas, sem valor
Reserva de ágio
Reserva de ágio
nominal, pelo valor de R$ 54.445, integralizados com bens imóveis, caracterizados como
subscrito
integralizado
terrenos. Os acionistas da Companhia decidiram em Assembleia Geral Extraordinária, Descrição
Aporte
em 27 de maio de 2010, pela participação do Fundo de Investimento do Fundo de Ga453.221
453.221
rantia por Tempo de Serviço (FI-FGTS) no capital social da Cone S.A., mediante a subs- FI-FGTS
453.221
453.221
crição de 35.099.032 novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, pelo Total
continua...