DOEPE 09/06/2015 - Pág. 37 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 9 de junho de 2015
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCII • NÀ 106 - 37
...CONTINUAÇÃO - CONEPAR S.A.
Os projetos estão sendo desenvolvidos por fase, resultando em uma melhor gestão da aquisição de produtos e serviços (também faseados) e do CapEx por unidade/módulo. • Funding - Em milhares de Reais
Montagem da equação financeira de longo prazo combinada com a dimensão de mercado e execução antes de qualquer início de investimento ou exposição das Companhias. Deste modo Contrato
Taxa(a.a.)
Valor
a gestão do uso e fontes vem sendo gerenciado por fase/etapa/módulo, bem como o caixa e a determinação de funding. Governança Corporativa - Adoção das mais modernas práticas
de governança corporativa apresentadas pelo mercado, sendo que cada companhia possui estrutura de governança completamente independente.
Contrato nº 1
CDI + 5,10%
10.000
Contrato nº 2
CDI + 3,50%
10.000
13. Imobilizado
Contrato nº 3
CDI + 2,40%
25.000
Edificações/ terraplanaBenfeitorias
Imobilizado
Contrato nº 4
CDI + 5,00%
15.000
Máquinas e
Móveis e
Equipamentos
gem/ benfeitorias em
em imóveis
em
Contrato nº 5
CDI + 2,30%
80.000
Consolidado
equipamentos
utensílios
Veículos
de TI
andamento terrenos
de terceiros
andamento
Total
Contrato nº 6
CDI + 3,43%
20.000
Custo
Contrato nº 7
CDI + 2,80%
11.600
Saldo em 31 de dezembro de 2013
126
355
511
308
2.997
676
884
5.857
Total Curto Prazo
45.000
Adições
3.421
166
56
109
16.618
20.370
Total Longo Prazo
126.600
Baixas
(473)
(473)
Total
171.600
Transferências
Linha comercial de longo prazo. Em 18 de abril de 2013, foi aprovada com o Banco do BraSaldo em 31 de dezembro de 2014
3.547
521
511
364
3.106
203
17.502
25.754
sil a operação de financiamento de R$ 123.000 com sete anos de prazo, dois anos de carênDepreciação
cia e taxa CDI + 2,00%. Como forma de empréstimo-ponte para esta linha comercial, foi
Saldo em 31 de dezembro de 2013
(16)
(55)
(206)
(81)
(49)
(407)
celebrado o contrato de Cédula de Crédito Bancário (CCB) de R$ 70.000, já desembolsado em
Adições
(35)
(44)
(103)
(72)
(21)
(276)
2013, cujo take out será através da emissão das debêntures. No entanto, a Cone está em proBaixas
cesso de converter esta linha comercial de longo prazo em uma linha de fomento do FDNE com
Saldo em 31 de dezembro de 2014
(51)
(99)
(309)
(153)
(70)
(683)
20 anos de prazo e 6,00% de taxa fixa máxima conforme descrito abaixo: • Em 30 de setemSaldo líquido contábil
bro de 2013, foi divulgada a portaria do Ministério da Integração que derrubou os votos do art.
Em 31 de dezembro de 2013
110
300
305
227
2.997
627
884
5.450
3º da Portaria MI nº 586 (de outubro de 2012) que limitava a utilização dos dois fundos (FNE
Em 31 de dezembro de 2014
3.496
422
202
211
3.106
133
17.502
25.071
- Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste e FDNE - Fundo de Desenvolvimento
Não existem no imobilizado terrenos dados em garantia de dívidas ou de alguma forma alienados.
do Nordeste) em um mesmo projeto. • Em dezembro de 2013, a Cone aprovou, na Superintendência de Desenvolvimento do Nordeste (SUDENE), carta-consulta deste projeto no valor
14. Intangível
sucessivas de R$ 1.500 (um milhão e quinhentos mil reais), corrigidos semestralmente com
máximo de R$ 123.000. • Em março de 2014, o Banco do Brasil emitiu carta de autorização
Consolidado
Concessão Marcas e Licença de
Direito
base no Índice Nacional da Construção Civil (INCC) ou em outro índice que vier a substipara a SUDENE, informando a entrada e a análise deste projeto. Neste contexto, o take out
p/ software patentes
software
de lavra
Total tuí-lo.
da CCB de R$ 80.000 será realizado através da emissão da comprovação da linha do FDNE
Custo
15. Empréstimos e financiamentos. Os empréstimos e financiamentos refletiram a acede R$ 123.000. Debênture corporativa. Em 30 de dezembro de 2013, a Cone celebrou um
Saldo em 31 de
leração da demanda por galpões e do Porto
contrato único com os bancos Bradesco e Itaú BBA de debênture de longo prazo com o objedezembro de 2013
12
9
880
6.000
6.901 Seco, o aumento do potencial de construção sobre os terrenos existentes e o maior volume
tivo de suportar o crescimento da Companhia. Parte destes recursos será utilizada para a reAdições
33
33 de captação financeira a taxas mais atrativas.
plicação do modelo de negócio da Cone em nova geografia/plataforma e parte servirá como
Saldo em 31 de
Consolidado
“Ponte” entre as liberações dos recursos das linhas de fomento. As condições desta dedezembro de 2014
45
9
880
6.000
6.934 Em milhares de Reais
2014
2013
2013
bênture são: • Montante total de R$ 250.000. • Prazo total de dez anos. • Carência de dois
Passivo Circulante
(reapresentado)
(reapresentado)
Amortização
anos e meio. • Encargos financeiros: - 1º ao 30º mês: CDI + 2,20% a.a.. - 31º ao 120º mês:
Cédula de Crédito Bancário
60.691
10.380
10.380
Saldo em 31 de
CDI + 4,25% a.a. Os desembolsos deste financiamento de longo prazo foram realizados da
727
645
645
dezembro de 2013
(2)
(2) Cédula de Crédito Comercial
seguinte forma: • Bradesco. - Ponte de R$ 150.000 com take out na emissão das debêntu26
31
31
Adições
(4)
(4) Crédito Direto ao Consumidor
res. - Taxa: CDI + 2,20% a.a.. - Prazo 120 dias. • Itaú BBA. - Ponte de R$ 70.000 com take
Debêntures
1.438
4.707
4.707
Saldo em 31 de
out na emissão das debêntures. - Cédula de Crédito Bancário com o Banco Itaú BBA S.A.
30
dezembro de 2014
(6)
(6) Escritura
no valor de R$ 70.000 (contrato de 12 de novembro de 2013) à Cédula de crédito bancário
Swap
17.270
17.270
Saldo líquido contábil
em duas parcelas, sendo: - Primeira no valor de R$ 40.000 + 100% do CDI + 1,75% a.a. com
5.534
Em 31 de dezembro de 2013
10
9
880
6.000
6.898 Outras
483
6.131
vencimento em 12 de março de 2014, ou no momento da emissão da debênture. - Segunda
Em 31 de dezembro de 2014
39
9
880
6.000
6.928
68.446
33.516
39.164
no valor de R$ 30.000 + 100% do CDI + 1,75% a.a. com vencimento em 12 de março de
Direito de lavra: outorga concedida pela União para exploração de recursos minerais (gra- Passivo Não Circulante
2014 ou no momento da emissão da debênture. Covenants financeiros. Representa: Dí126.953
140.001
140.001
nito) existentes no subsolo da propriedade, denominada Megaípe, situada no Município do Cédula de Crédito Bancário
vida líquida/Patrimônio líquido total ≤ 0,5. Onde: Dívida líquida: corresponde ao endividaCédula
de
Crédito
Comercial
119.406
105.076
105.076
Jaboatão dos Guararapes. A jazida para a qual foi cessionado o direito de lavra possui as
mento bancário de curto e longo prazos total, menos saldo em caixa e em aplicações
31
31
seguintes características: reservas de granito para brita na ordem de 40.773.481 t de re- Crédito Direto ao Consumidor
financeiras acrescido dos valores depositados em conta vinculada que estejam bloqueados
247.794
148.759
148.759
serva medida, 13.000.320 t de reserva indicada e 6.500.160 t de reserva inferida, possibi- Debêntures
em garantia a operações de endividamento. Patrimônio Líquido total: corresponde ao patri199.120
litando uma disponibilidade de 720 t/dia (400 m3), para uma produção mensal de 18.000 t Escritura
mônio líquido total, acrescido (i) da participação de acionistas não controladores e (ii) ape49.869
(10.000 m3), totalizando 216.000 t/ano (120.000 m3) em 300 dias úteis, durante aproxima- Instrumento Particular
nas com relação às demonstrações financeiras consolidadas auditadas relativas ao exercício,
743.142
393.867
393.867
damente 188 anos, considerando apenas a reserva medida. O direito de lavra no valor de
dos valores da conta Variação de Reavaliação de Ativos, se houver, de acordo com as infor811.588
427.383
433.031
R$ 6.000 (seis milhões de reais), em 2014 (R$ 6.000 em 2013), representa o montante de Total
mações semestrais consolidadas ou com as demonstrações financeiras consolidadas auditapagamentos efetuados relativos ao contrato de cessão onerosa de direitos minerários de re- As investidas mantêm empréstimos totais de R$ 1.040, em Cédula de Crédito Bancário, das, conforme o caso.
querer lavras. O total do contrato é de R$ 18.000 (dezoito milhões de reais), cujo saldo a sendo esta a única diferença entre os saldos consolidados apresentados acima e o da conA
Dívida líquida
A=I-II
745.369
pagar de R$ 12.000 em 31 de dezembro de 2014 será quitado em oito parcelas anuais e troladora.
I
Endividamento bancário
791.831
2014
2013
Curto prazo
48.689
Taxa de juros
Valor de
Valor
Valor
Valor
Longo prazo
743.142
Em milhares de Reais
Notas
Moeda
nominal
face
contábil
de face
contábil
II
Caixa e equivalentes de caixa
46.462
B
Patrimônio líquido total
B=III+IV
3.138.919
Cédula de Crédito bancário
1
R$
CDI + 1,75% a.a.
40.374
40.374
Patrimônio líquido da emissora
2.489.977
Cédula de Crédito Bancário
2
R$
CDI + 1,75% a.a.
30.236
30.236 III
Participações acionistas não controladores
648.942
Cédula de Crédito Comercial
3
R$
10% a.a.*
120.622
120.133
106.125
106.125 IV
COVERNANT FINANCEIRO
C=A/B
0,2
Escritura
4
R$
3,53% a.a.
199.972
199.090
- C
Instrumento Particular
5
R$
14,9647% a.a.
50.000
49.869
- Arrendamento mercantil. Em 6 de julho de 2011, foi firmado um contrato de arrendamento
Crédito Direto ao Consumidor
6
R$
1,07%
78
26
63
63 mercantil, relativo a três veículos, com o prazo de 36 meses à taxa de juros de 19,12% a.a.
Debêntures
7
R$
CDI + 2,20% / 4,25% a.a.
250.000
249.232
153.464
153.464 Escalonamento da dívida de longo prazo
Cédula de Crédito Bancário
8
R$
CDI + 2,00% a.a.
68.988
68.988 Em milhares de reais
2 a 3 anos 4 a 5 anos 5 a 9 anos + 9 anos
Total
Cédula de Crédito Bancário
9
R$
CDI + 2,30% a.a.
80.000
80.266
- Cédula de Crédito Bancário
47.369
79.584 126.953
Cédula de Crédito Bancário
10
R$
CDI + 3,60% a.a.
10.784
10.784 Cédula de Crédito Comercial
31.389
26.905
53.810
7.302 119.406
Operação - 4131
11
USD
3,25%
17.270
17.270 Instrumento
49.869
49.869
Cédula de Crédito Bancário
12
R$
CDI + 3,50% a.a.
10.000
9.930
- Escritura
31.845
44.449
88.899
33.927 199.120
Cédula de Crédito Bancário
13
R$
CDI + 2,40% a.a.
25.000
25.563
- Debentures
50.000
66.667
131.127
- 247.794
Cédula de Crédito Bancário
14
R$
CDI + 2,80% a.a.
11.600
11.876
160.603
138.021
323.705
120.813 743.142
Cédula de Crédito Bancário
15
R$
CDI + 5,10% a.a.
10.000
10.038
16. Fornecedores. A Companhia possui uma política de retenção por qualidade, onde nos
Cédula de Crédito Bancário
16
R$
CDI + 5,00% a.a.
30.000
30.209
contratos firmados com fornecedores é acordado que a parte do valor é retira pela ComCédula de Crédito Bancário
17
R$
CDI + 3,43% a.a.
20.000
19.761
panhia, a fim de ser utilizada quando da ocorrência de eventual prejuízo/dano à Companhia.
Outras
5.534
5.595
79
79
Não havendo prejuízo/dano, ao fim do contrato o valor retido é pago.
812.806
811.588
427.383
427.383
Consolidado
2014
2013
2013
(i) Garantias
de 2012, foi celebrada a contratação do primeiro financiamento Fundo Constitucional de Fi(reapresentado)
Cessão de
nanciamento do Nordeste - FNE entre a Cone e o Banco do Nordeste S.A. (BNB). • Estes
Medabil
sistemas
5.701
2.084
2.084
Nota
Direitos
recursos visam a financiar as primeiras fases da infraestrutura dos empreendimentos Mul7
2.029
2.029
(acima)
Creditórios
Tipo
Empreendimento
Gleba
timodal (fase 1 parcial) e Plug& Play (Fase 1 parcial e Fase 4). • O prazo do contrato é de Zipco sistemas
2.021
1
12 anos com prazo de carência de três anos. • Sobre os encargos financeiros do FNE de Danica termo industrial
1.460
1.460
2
10% a.a. será aplicado um bônus de adimplência de 15%, resultando, portanto, em uma AD Consultoria
1.005
1.005
1- Multimodal 1 (1.1)
1- 4B
taxa efetiva de 8,5% a.a. Estes encargos financeiros equivalem em base mensal à taxa ADX Empreendimentos
1.423
4.246
19.293
3
Hipoteca 1º
2 - Plug&Play 1 (3.1)
2- B6
efetiva de 0,6821% a.m. • O valor do contrato é de R$ 124.552. • Os juros são calculados Outros fornecedores
27.022
8.001
10.824
4
Hipoteca 1º
Cone Expansão
1A
e capitalizados mensalmente e exigidos trimestralmente no dia 4 de cada mês, durante o Total
(-)
Fornecedores
com
ônus
contratuais
5
Hipoteca 2º
Cone Expansão
1A
período de carência de 4 de setembro de 2012 a 4 de setembro de 2015, e mensalmente,
-3.955
6
Alienação Fiduciária
durante o período de amortização a partir de 4 de outubro de 2015, juntamente com as Medabil sistemas
-215
(veículo Mitsubishi,
prestações vincendas de principal, sobre o saldo devedor médio diário do período de cál- Dânica
-4.170
Mod/Fab 2012/2013)
culo. • Do montante de R$ 124.552: - Em 28 de setembro de 2012 foi liberada a primeira Total
22.852
8.001
10.824
1- Engenho
parcela no valor de R$ 62.893. - Em 30 de abril de 2013 foi liberada a segunda parcela Total fornecedor líquido
Megaípe de Cima
no valor de R$ 43.000. - Em 20 de agosto de 2014 foi liberada a terceira parcela no valor 17. Obrigações sociais
Consolidado
7
Sim
Alienação Fiduciária
2 - Engenho Cedro
1- 1B
de R$ 14.460.
2014
2013
8
1- Multimodal
Provisão
para
férias
725
676
3 (1.4/1.5)
7D
Linha 2 - Cédula de crédito comercial. Em 28 de junho de 2013, foi celebrada a contra445
228
9
Alienação Fiduciária
2- Pátio Ferroviário
7E
tação do segundo financiamento do Fundo Constitucional de Financiamento do Nordeste - Encargos sociais
10
Clean
FNE entre a Cone e o Banco do Nordeste S.A. (BNB). • Estes recursos visam a financiar a Rescisões a pagar
2.679
729
11
Carta de Crédito
infra e superestrutura dos empreendimentos Multimodal (Fase 2 e complemento da Fase 1) Contribuições retidas funcionários
3.849
1.633
12
Clean
e Plug& Play (Fase 2 e Fase 1 parcial). • O prazo do contrato é de 12 anos com prazo de Total
13
Hipoteca 1º
ZPE - Fase C
Área C carência de três anos. • (*) Sobre os encargos financeiros do FNE de 3,53% a.a. será apli- 18. Obrigações tributárias
Consolidado
14
Hipoteca 1º
Sítio Nova Ponte
cado um bônus de adimplência de 15%, resultando, portanto, em uma taxa efetiva de 3,00%
2014
2013
15
a.a. Estes encargos financeiros equivalem em base mensal à taxa efetiva de 0,2895% a.m.
75
71
16
• O valor do contrato é de R$ 256.472. • Os juros são calculados e capitalizados mensal- Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF)
62
53
17
Alienação Fiduciária
PP 2
4A
mente e exigidos trimestralmente no dia 4 de cada mês, durante o período de carência de Contribuição Social Retida na Fonte (CSRF)
64
56
4 de setembro de 2012 a 4 de abril de 2015 e mensalmente durante o período de amorti- PIS não cumulativo a recolher
297
261
Pagamentos mínimos
Valor presente dos zação a partir de 4 de abril de 2015, juntamente com as prestações vincendas de principal COFINS não cumulativo a recolher
2
68
futuros de
Pagamentos mínimos sobre o saldo devedor médio diário do período de cálculo. • Do montante de R$256.472: - ISS a recolher
465
138
Consolidado
arrendamento
Juros
do arrendamento Em 03 de Julho de 2014 foi liberada a primeira parcela no valor de R$ 98.348. - Em 10 de Imposto Sobre Serviços (ISS)
INSS
332
166
Em milhares de Reais
2014
2013
2014
2013
2014
2013 Novembro de 2014 foi liberada a segunda parcela no valor de R$ 82.000. - Em 18 de NoIRRF s/ mutuo
20
Menos de um ano
87
8
79 vembro de 2014 foi liberada a segunda parcela no valor de R$ 19.623.
PCC retido de Fornecedor
59
Mais de cinco anos
2
1
Total
87
8
79 Empréstimos-ponte. De modo a suprir a necessidade de funding dos empreendimentos, IRRF pessoa física a recolher
Provisão para IRPJ - Corrente
564
183
Como parte da estratégia da Companhia de financiar os empreendimentos com linhas de a Companhia definiu como estratégia a captação de recursos através de empréstimos
Provisão para CSLL - Corrente
234
58
fomento de longo prazo, foram celebrados os seguintes contratos para a Cone Suape: • pontes, que terão suas liquidações quando da liberação das linhas de longo prazo ou da
IOF -Mutuo
281
Linha 1: FNE de R$ 124.500 através do Banco do Nordeste; • Linha 2: FNE de R$ 256.000 entrada de equities, visto que a empresa encontra-se em processo de private placemene
Total
2.398
1.114
através o Banco do Nordeste. Linha 1 - Cédula de crédito comercial. Em 4 de setembro os processos de liberação seguem em curso.
CONTINUA...