DOEPE 30/10/2015 - Pág. 24 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
24 - Ano XCII • NÀ 205
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
BRE SUAPE EMPREENDIMENTOS LOGÍSTICOS S.A.
CNPJ em Constituição
Ata de Assembleia Geral de Constituição Realizada em 08 de Setembro de 2015
Data, Local e Hora: Aos 08/09/2015, às 17h00, na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, nº 467, 8º Andar - Parte, bairro do Pina,
Cidade do Recife, Estado de Pernambuco, CEP: 51.011-050, pelos abaixo assinados: (i) Cone S.A., pessoa jurídica de direito privado,
devidamente registrada na JUCEPE sob o NIRE nº 26300018471 e CNPJ/MF nº 11.860.795/0001-24, com sede na Av. Engenheiro
Domingos Ferreira, nº 467, 8º andar - parte - bairro do Pina, cidade do Recife - PE, neste ato, representada por seu Diretor Presidente
Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG
nº 4.979.571 SDS/PE, CPF/MF nº 008.581.684-13, e seu Diretor de Operações Mauro Rubin, brasileiro, casado, engenheiro, portador da
cédula de identidade RG nº 22973510 SSP/SP, CPF/MF nº 177.835.648-60, doravante denominada simplesmente “Cone”; e (ii) Marcos
Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux, brasileiro, engenheiro civil, casado, portador da cédula de identidade RG nº 4.979.571
SDS/PE, CPF/MF nº 008.581.684-13, residente e domiciliado na Av. Boa Viagem, nº 5.354, apto. 101, bairro de Boa Viagem, na cidade
de Recife-PE, CEP 51030-000, doravante denominado “MRD”. Mesa: Assumindo a presidência da mesa, o Sr. Marcos Roberto Bezerra
de Mello Moura Dubeux convidou o Sr. Lucas Fontes Santos de Teive e Argolo, para secretariar os trabalhos. Ordem do Dia: (i) deliberar sobre a constituição, por subscrição particular de ações, de uma sociedade anônima sob a denominação de BRE Suape Empreendimentos Logísticos S.A., doravante denominada “Companhia”; (ii) leitura, discussão e aprovação do estatuto social da Companhia;
(iii) eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia; (iv) eleição do Presidente do Conselho de Administração da
Companhia; (v) eleição dos membros da Diretoria da Companhia; e (vi) fixação de remuneração global anual dos administradores da
Companhia. Deliberações: Dando início aos trabalhos, os presentes analisaram os itens constantes da ordem do dia e deliberaram, por
unanimidade: (i) Constituir, por subscrição particular de ações, a sociedade anônima sob a denominação de BRE Suape Empreendimentos Logísticos S.A., com o objeto social: (i.i) outras sociedades de participações, exceto holdings - CNAE 6463800; (i.ii) aluguel de
imóveis próprios - CNAE 6810202; (i.iii) atividades de cobrança e informações cadastrais - CNAE 8291100; (i.iv) carga e descarga - CNAE
5212500; (i.v) envasamento e empacotamento sob contrato - CNAE 8292000; (i.vi) gestão e administração da propriedade imobiliária CNAE 6822600; e (i.vii) organização logística do transporte de carga - CNAE 5250804, fixando o capital social da Companhia em
R$ 5.000,00, dividido em 5.000 ações nominativas, todas ordinárias e sem valor nominal, as quais foram totalmente subscritas e totalmente integralizadas, nesta data, conforme Boletim de Subscrição (Anexo I à presente Ata) e recibo de depósito realizado junto ao Banco do
Brasil S.A. (Anexo II à presente Ata), no valor de R$ 5.000,00. Após o preenchimento do Boletim de Subscrição, verificou-se que:
(i.a) a acionista Cone, acima qualificada, subscreveu 4.999 ações ordinárias, equivalentes a 99,9% do capital social, no valor de
R$ 4.999,00; e (i.b) o acionista MRD, acima qualificado, subscreveu 1 ação ordinária, equivalente a 0,01% do capital social, no valor de
R$ 1,00; (ii) Aprovar, sem qualquer ressalva, o Estatuto Social da Companhia, que integra a presente como Anexo III à presente ata;
(iii) A eleição dos membros do Conselho de Administração, em conformidade com o disposto no art. 18 do Estatuto Social da Companhia,
todos com mandato unificado de 02 anos, até 08/09/2017, estendendo-se até a eleição e posse de seus sucessores, vide §1º do art. 18
do Estatuto Social: (a) o Sr. Marcos José Moura Dubeux, brasileiro, casado, engenheiro eletricista e empresário, portador da cédula de
identidade RG nº 832.550 SDS/PE, CPF/MF nº 062.540.044-53, residente e domiciliado na Av. Boa Viagem, nº 1.230, apto. 1201, Boa
Viagem, na cidade de Recife/PE, CEP 51011-000; (b) o Sr. Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux, brasileiro, engenheiro
civil, casado, portador da cédula de identidade RG nº 4.979.571 SDS/PE, CPF/MF nº 008.581.684-13, residente e domiciliado na Av. Boa
Viagem, nº 5.354, apto. 101, bairro de Boa Viagem, na cidade de Recife-PE, CEP 51030-000; e (c) Wilson Carnevalli Filho, brasileiro,
casado, administrador de empresas, portador da cédula de identidade RG n° 9.240.355-4 SSP/SP, CPF/MF nº 042.479.798-41, residente
e domiciliado na Rua Júpiter, nº 275, apto. 71, bairro da Aclimação, na cidade de São Paulo/SP. iii.i Os Conselheiros ora eleitos deverão
tomar posse de seu cargo mediante a assinatura de termo de posse no livro de atas das Reuniões do Conselho de Administração,
declarando desde já, para os devidos fins e sob as penas da lei: (a) que não estão impedidos por lei especial, ou condenado por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena
criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no § 1º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (b) que
atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (c) que não estão incursos em crime que
o impeça de exercer atividade mercantil ou em qualquer outro impedimento legal. (iv) A eleição, por unanimidade, para Presidente do
Conselho de Administração da Companhia o Sr. Marcos José Moura Dubeux, brasileiro, casado, engenheiro eletricista e empresário,
portador da cédula de identidade RG nº 832.550 SDS/PE, CPF/MF nº 062.540.044-53, residente e domiciliado na Av. Boa Viagem,
nº 1.230, apto. 1201, Boa Viagem, na cidade de Recife/PE, CEP 51011-000. (v) A eleição para os cargos da Diretoria da Companhia, em
conformidade com o disposto no art. 21 do Estatuto Social da Companhia, todos com mandato unificado de 2 anos, até 8/09/2017,
estendendo-se até a eleição e posse de seus sucessores, vide §3º do art. 21 do Estatuto Social: (a) para o cargo de Diretor Presidente
e de Diretor Financeiro e de Relacionamento com Investidores, o Sr. Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux, brasileiro,
engenheiro civil, casado, portador da cédula de identidade RG nº 4.979.571 SDS/PE, CPF/MF nº 008.581.684-13, residente e domiciliado
na Av. Boa Viagem, nº 5.354, apto. 101, bairro de Boa Viagem, na cidade de Recife-PE, CEP 51030-000; (b) para o cargo de Diretor de
Desenvolvimento, o Sr. Arménio Cavalcanti Ferreira, brasileiro, engenheiro civil, divorciado, portador da cédula de identidade RG
nº 2067778 SSP/PE, CPF/MF nº 304.692.604-91, residente e domiciliado na Av. Boa Viagem, nº 110, apto. 701, bairro de Boa Viagem, na
cidade de Recife-PE CEP: 51111-000; (c) para o cargo de Diretor de Operações, o Sr. Mauro Rubin, brasileiro, casado, engenheiro,
portador da cédula de identidade RG nº 22973510 SSP/SP, CPF/MF nº 177.835.648-60, residente e domiciliado na Av. Boa Viagem,
nº 5740, apto. 802, na cidade de Recife-PE, CEP 51020-901; (d) para o cargo de Diretor de Implantação, o Sr. Amaurel Mendonça
Passos, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade CREA-MG/FN nº 47262-D, CPF/MF nº 529.512.356-15,
residente e domiciliado na Rua São Gotardo, nº 185, Vila Alpina, Nova Lima - MG, CEP 34000-000; e (e) para o cargo de Diretor de
Negócios, o Sr. Fernando Luiz Perez, brasileiro, casado, engenheiro, portador da cédula de identidade RG nº 3.001.066-3 SSP-PR,
CPF/MF nº 532.005.949-34, residente e domiciliado na Rua Setúbal, 596, bairro de Boa Viagem, na cidade de Recife-PE CEP:
51030-010. v.i Os Diretores ora eleitos deverão tomar posse de seu cargo mediante a assinatura de termo de posse no livro de atas das
Reuniões de Diretoria, declarando desde já, para os devidos fins e sob as penas da lei: (a) que não estão impedidos por lei especial, ou
condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a
propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, como previsto no § 1º do art. 147 da
Lei nº 6.404/76; (b) que atendem ao requisito de reputação ilibada estabelecido pelo §3º do art. 147 da Lei nº 6.404/76; (c) que não estão
incursos em crime que o impeça de exercer atividade mercantil ou em qualquer outro impedimento legal. (vi) Para os membros da Diretoria não foi fixada remuneração para o presente exercício. Não foi solicitada a instalação do Conselho Fiscal para o presente exercício
social. Atas e Publicações: Foi autorizada, pela unanimidade dos acionistas presentes, a elaboração da ata sob a forma de sumário, nos
termos do Art. 130, § 1º da Lei nº 6.404/76, e a realização das publicações dos atos da Companhia, nos termos do Art. 289 da Lei
nº 6.404/76, no “Diário Oficial do Estado de Pernambuco” e em jornal de grande circulação no Estado de Pernambuco. Encerramento e
data: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum dos presentes quisesse fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos e
suspensa a Assembleia, lavrando-se a presente ata, a qual foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os presentes assinada
para os devidos fins legais. Assinaturas: Presidente da mesa: Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux; Secretário: Lucas
Fontes Santos de Teive e Argolo. Subscritores: Cone S.A. e Marcos Roberto Bezerra de Mello Moura Dubeux. Recife, 08/09/2015.
JUCEPE/NIRE 26300023253 em 22/09/2015, Protocolo: 15/850334-1. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário-Geral. Estatuto Social
da BRE Suape Empreendimentos Logísticos S.A. - Cap. I - Denominação e Duração - Art. 1º. - A BRE Suape Empreendimentos
Logísticos S.A., doravante denominada “Sociedade” ou “Companhia”, é uma sociedade por ações, regida pelo disposto no presente
Estatuto Social e pelas demais disposições legais aplicáveis, em especial a Lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1976 e suas alterações
posteriores. § Único - Esta sociedade tem prazo de duração indeterminado. Cap. II - Sede Social - Art. 2º. - A Sociedade tem sede e foro
na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, nº 467, 8º andar - parte, bairro do Pina, Cidade
do Recife, Estado de Pernambuco, CEP 51.011-050, podendo abrir filiais em qualquer parte do território nacional. Cap. III - Objeto Social
- Art. 3º. - A Sociedade tem por objeto social: (i) outras sociedades de participações, exceto holdings - CNAE 6463800; (ii) aluguel de
imóveis próprios - CNAE 6810202; (iii) atividades de cobrança e informações cadastrais - CNAE 8291100; (iv) carga e descarga - CNAE
5212500; (v) envasamento e empacotamento sob contrato - CNAE 8292000; (vi) gestão e administração da propriedade imobiliária CNAE 6822600; e (vii) organização logística do transporte de carga - CNAE 5250804. Cap. IV - Capital Social e Ações - Art. 4º. O capital social da Sociedade, integralmente subscrito e totalmente integralizado, é de R$ 5.000,00, dividido em 5.000 ações ordinárias
nominativas, sem valor nominal. Art. 5º. - Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito de 1 voto nas Assembleias Gerais de Acionistas, cujas deliberações serão tomadas na forma da legislação aplicável. Art. 6º. - A propriedade das ações será comprovada pela
inscrição do nome do acionista no livro de “Registro das Ações Nominativas”. Qualquer transferência de ações será feita por meio da
assinatura do respectivo termo no livro de “Transferência de Ações Nominativas”. Mediante solicitação de qualquer acionista, a Sociedade
emitirá certificados de ações, os quais deverão ser assinados por 3 diretores. Art. 7º. - Por deliberação de acionistas, em Assembleia
Geral especialmente convocada para este fim, e respeitando-se o “quorum” mínimo de deliberação de 80% das ações com direito a voto,
poderão ser criadas ações preferenciais nominativas, sem direito a voto, até o limite de 1/2 do total das ações emitidas, com as preferências e vantagens que lhes foram atribuídas na emissão. § Único - Fica proibida a emissão de partes beneficiárias. Cap. V - Assembleia
Geral de Acionistas - Art. 8º. - A Assembleia Geral Ordinária dos Acionistas realizar-se-á uma vez ao ano, dentro dos quatro primeiros
meses após o término do exercício social, a fim de deliberar sobre o disposto no Art. 132 da Lei nº 6.404/76. As Assembleias Gerais
Extraordinárias de Acionistas serão realizadas sempre que os interesses da Sociedade assim exigirem, observados os dispositivos legais
aplicáveis referentes à convocação, instalação e deliberações. § 1º - Sem prejuízo do disposto no Art. 123, § único da Lei nº 6.404/76, a
Assembleia Geral deve ser convocada pelo Presidente ou pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, por meio de edital publicado com pelo menos 8 dias de antecedência, em primeira convocação, e com 5 dias de antecedência, em segunda convocação. § 2º A ata da Assembleia Geral será arquivada no Registro do Comércio no prazo máximo de 30 dias contados da data de sua realização e
publicada nos termos da Lei nº 6.404/76. § 3º - A Assembleia Geral só poderá deliberar sobre assuntos da ordem do dia, constantes dos
respectivos editais de convocação, ressalvadas as exceções previstas na Lei das Sociedades por Ações. Art. 9º. - As Assembleias Gerais
de Acionistas serão instaladas e presididas por qualquer acionista, o qual será indicado pela maioria dos presentes, e convidará outro
acionista, dentre os presentes, para secretariar os trabalhos. Art. 10º. - Os presentes à Assembleia Geral deverão comprovar sua condição de acionistas, de acordo com a lei. § Único - Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador
constituído há menos de 1 ano, desde que o instrumento de procuração tenha sido depositado na sede social até 24 horas antes da hora
para a qual estiver convocada a Assembleia Geral. Art. 11º. - As seguintes matérias, relativas à Companhia e/ou às suas subsidiárias
integrais, além das demais previstas em lei, serão de competência da Assembleia Geral: (a) Alteração do objeto social; (b) Alteração do
projeto e das finalidades do edifício cuja incorporação será objeto da sociedade; (c) Modificação dos percentuais (%) de recebimento e
participação nos resultados sociais para outros diferentes do originalmente estabelecido no estatuto, tal como ora previsto; (d) Alteração
na política de distribuição de dividendos prevista neste Estatuto Social, inclusive a criação de quaisquer reservas estatutárias; (e) Destinação do lucro do exercício e a distribuição de resultados e utilização de reserva de lucros para outro fim que não a distribuição de dividendos; (f) Aprovação de (i) aquisição, pela Sociedade, de participação societária e/ou de ativos necessários para desenvolvimento de
novos empreendimentos; (ii) desenvolvimento pela Sociedade de quaisquer novos empreendimentos; (g) Alteração das disposições
deste Estatuto Social; (h) Liquidação e dissolução da Sociedade e nomeação do liquidante, bem como confissão de falência, pedido de
recuperação judicial ou extrajudicial, nos termos da legislação aplicável; (i) Aprovação de programas de outorga de opção de compra ou
subscrição de ações aos administradores e/ou funcionários da Sociedade; (j) Aprovação de qualquer proposta de incorporação da
Recife, 30 de outubro de 2015
Sociedade e pela Sociedade (inclusive incorporação de suas ações), cisão parcial ou total, transformação, fusão, constituição de sociedades subsidiárias ou controladas, ou qualquer outra forma de reestruturação da Sociedade; (k) Deliberação dos seguintes itens em relação Sociedade: (a) aumento de capital social; (b) emissão de novas ações; (c) oferta pública de ações; (d) emissão de debêntures
conversíveis em ações ou de quaisquer outros títulos conversíveis em ações ordinárias ou em ações preferenciais; (e) criação de ações
preferenciais ou de qualquer outra classe de ações com direitos, preferências ou privilégios iguais ou mais vantajosos do que aqueles
atribuídos às ações existentes da Sociedade; e (f) realização de aumentos para futuro aumento de capital; (l) Redução de capital;
(m) Resgate de ações da Sociedade, independentemente da classe dessas ações; (n) Deliberação sobre a aquisição de ações de emissão da Sociedade para efeito de cancelamento ou permanência em tesouraria, bem como sobre sua revenda ou recolocação no mercado,
observadas as normas expedidas pela CVM e demais disposições legais aplicáveis; (o) Deliberação acerca de qualquer matéria que por
lei dê ao acionista o direito de retirar-se da Sociedade; (p) Aprovação de contas da Sociedade; (q) Eleição e destituição dos membros do
Conselho de Administração; (r) Aprovação para registro de companhia aberta; (s) Aprovação da oferta pública inicial de ações da Sociedade; (t) Aprovação de contratação com partes relacionadas; e (u) Aprovação e alteração do Plano de Negócios e da Política Comercial
da Sociedade. § Único - As deliberações da Assembleia Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei e em acordos de acionistas,
serão tomadas por maioria de votos dos presentes, não se computando os votos em branco. Art. 12º. - Ficarão suspensas as transferências de ações nos 5 dias que precederem à realização da Assembleia Geral. Art. 13º. - A Assembleia Geral tem poderes para decidir todos
os negócios relativos à Sociedade, podendo tomar todas as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento.
Art. 14º. - As Atas das Assembleias Gerais poderão ser publicadas por extratos, com sumário dos fatos ocorridos e transcrição das deliberações tomadas, observadas as disposições do § 1º do Art. 130 da Lei nº 6.404/76. Art. 15º. - A Assembleia Geral tem poderes exclusivos para suspender os direitos de qualquer acionista que deixar de cumprir qualquer obrigação imposta por lei ou por este Estatuto, caso
em que especificará o direito suspenso. A suspensão durará até que a obrigação seja quitada. Cap. VI - Dos Negócios da Sociedade Art. 16º. - Os negócios da Companhia serão implementados pelos Diretores da Companhia, tendo como fundamento o “Plano de Negócios” a ser aprovado em Assembleia Geral de Acionistas. § Único - A Sociedade deverá pagar integral e pontualmente suas obrigações
fiscais e apenas poderá deixar de fazê-lo em razão de decisão judicial que assim a autorize. No entanto, até que tal decisão judicial se
torne definitiva, não passível de qualquer recurso pelas autoridades fazendárias, a Sociedade deverá provisionar, contábil e financeiramente, mensalmente, os valores que seriam devidos caso tal decisão judicial não existisse. Cap. VII - Administração da Sociedade Art. 17º. - A Sociedade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria, com os poderes conferidos pela lei
aplicável e de acordo com o Estatuto Social. § 1º - As deliberações do Conselho de Administração e da Diretoria constarão de atas lavradas e assinadas nos livros próprios da Sociedade. § 2º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse nos
30 dias subsequentes às suas respectivas eleições, mediante assinatura de termo de posse lavrado nos livros mantidos pela Sociedade
para esse fim, dispensada garantia de gestão, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstos nos Arts. 145 a 158 da Lei das Sociedades por Ações. Seção I - Conselho de Administração - Art. 18º - O Conselho de
Administração será composto por até 03 membros efetivos, sendo possível a nomeação de seus respectivos suplentes, observado o
previsto no § 1º abaixo, eleitos pela Assembleia Geral, residentes ou não no País, com mandato unificado de 2 anos, permitida a reeleição.
Independentemente da data da eleição dos membros do Conselho de Administração da Sociedade, os respectivos mandatos terminarão
na data da Assembleia Geral que examinar as contas relativas ao último exercício de suas gestões. § 1º - Sem prejuízo do disposto no
caput deste Artigo, os membros do Conselho de Administração permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus
sucessores. § 2º - A Assembleia Geral indicará, entre os eleitos, o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração. O
Presidente do Conselho de Administração, ou em caso de sua ausência ou impedimento temporário, o Vice-Presidente, será responsável
pela convocação e pela presidência das reuniões do Conselho de Administração. § 3º - No caso de impedimento ou ausência temporária
do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente e, caso verificado também seu impedimento ou
ausência temporária, por qualquer outro membro do Conselho de Administração, escolhido na ocasião pela maioria simples dos Conselheiros presentes, o qual poderá praticar todos os atos que caberiam ao Presidente do Conselho de Administração, enquanto perdurar o
impedimento ou ausência. § 4º - Em caso de vacância do cargo, por falecimento, renúncia ou impedimento por tempo prolongado ou
permanente de Conselheiro, caberá ao Conselho de Administração eleger, por maioria simples, o substituto, cujo mandato terminará na
primeira Assembleia Geral que se realizar. Caso haja vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, a Assembleia Geral
será convocada para eleger os novos Conselheiros. Caso haja a vacância da totalidade dos cargos do Conselho de Administração, a
Diretoria deverá convocar a Assembleia Geral com urgência. § 5º - Qualquer membro do Conselho de Administração poderá ser substituído por seu suplente, se houver. Art. 19º - O Conselho de Administração reunir-se-á, sempre que convocado pelo seu Presidente, ou em
caso de sua ausência ou impedimento temporário, pelo seu Vice-Presidente, com antecedência mínima de 5 dias em primeira convocação
e de 2 dias em segunda convocação, devendo a convocação estar acompanhada da ordem do dia. § 1º - Independentemente das formalidades previstas neste Art. 19, serão válidas as reuniões do Conselho de Administração que contarem com a presença ou representação
da totalidade dos membros em exercício. § 2º - As reuniões do Conselho de Administração somente serão instaladas, em primeira convocação, com a presença da maioria de seus membros; e, em segunda convocação, com qualquer quorum. Nas reuniões do Conselho
de Administração, o Conselheiro ausente poderá participar da reunião por áudio ou videoconferência, e, quando ausente, poderá votar
por carta, fax ou e-mail, se recebidos até o momento da reunião. § 3º - As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas e
presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente do Conselho de Administração, ou,
ainda, na ausência deste, por um Conselheiro eleito por maioria simples dos presentes à reunião. § 4º - Ao término da reunião, deverá ser
lavrada ata, a qual deverá ser assinada por todos os Conselheiros física e remotamente presentes à reunião, e posteriormente transcrita
no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração da Sociedade. Os votos proferidos por Conselheiros que tenham se manifestado na forma do Art. 19, § 2º in fine deverão igualmente constar no Livro de Registro de Atas do Conselho de Administração, devendo a
cópia da carta, fax ou e-mail, conforme o caso, contendo o voto do Conselheiro, ser juntada ao Livro logo após a transcrição da ata.
§ 5º - Serão arquivadas no Registro do Comércio no prazo máximo de 30 dias da data de realização da reunião do Conselho de Administração e publicadas nos termos da Lei nº 6.404/76, as respectivas atas das reuniões que contiverem deliberações destinadas a produzir
efeitos perante terceiro. Art. 20º - Além dos demais poderes previstos em lei como de competência exclusiva do Conselho de Administração, compete ainda ao Conselho de Administração deliberar sobre as seguintes matérias, relativas à Companhia e/ou às suas subsidiárias integrais: (a) Celebração ou rescisão de contratos e obrigações de qualquer natureza, envolvendo a Sociedade, que individualmente
tenham valores superiores a R$ 5.000.000,00, limitados a R$ 20.000.000,00 por exercício social; (b) Aprovação de contratos de aluguel,
parcerias comerciais e prestação de serviços que não estejam em acordo com a Política Comercial; (c) Celebração ou rescisão de quaisquer contratos e obrigações de qualquer natureza, envolvendo a Sociedade que seja celebrada entre Partes Relacionadas; (d) Aprovação
para registro de companhia aberta; (e) Celebração ou rescisão de quaisquer contratos e obrigações de qualquer natureza, envolvendo a
Sociedade que seja celebrada com quaisquer dos administradores e/ou acionista controlador, diretamente ou por meio de terceiros;
(f) Alienação ou aquisição de bens móveis e imóveis; (g) Aprovação da constituição de sociedades subsidiárias ou controladas direta ou
indiretamente pela Sociedade; (h) Aprovação do Plano de Negócios, bem como de quaisquer alterações ao plano; (i) Escolha e destituição
dos auditores independentes; (j) Contratação de endividamento não previsto no Plano de Negócios; (k) Prestação de garantia pela Sociedade; (l) Eleição e destituição dos Diretores da Sociedade, fixando as suas atribuições; e (m) Aprovação e alteração da Política Comercial
e do Plano de Negócios. § Único - Salvo o disposto na legislação e em acordo de acionistas, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas por maioria dos votos de seus membros. Em caso de empate nas deliberações do Conselho de Administração, será
atribuído voto de qualidade ao Presidente ou, conforme o caso, ao membro do Conselho de Administração que o estiver substituindo.
Seção II - Diretoria - Art. 21º. - A Diretoria será composta por até 6 Diretores, acionistas ou não, residentes no país, eleitos ou reeleitos
pelo Conselho de Administração, para um mandato de 2 anos, e por ele destituíveis a qualquer tempo, sendo permitida a cumulação de
cargos e a reeleição de seus membros, no todo ou em parte. Independentemente da data da eleição dos membros da Diretoria, os respectivos mandatos terminarão na data da Assembleia Geral que examinar as contas relativas ao último exercício de suas gestões. § 1º O número de Diretores e a fixação dos poderes, atribuições e designações dos Diretores serão determinados, para cada mandato, segundo deliberação tomada na reunião do Conselho de Administração que os eleger. § 2º - Os membros do Conselho de Administração, até o
máximo de 1/3, poderão ser eleitos para o cargo de Diretores. § 3º - Sem prejuízo do disposto no caput deste artigo, os membros da
Diretoria permanecerão no exercício de seus cargos até a eleição e posse de seus sucessores. § 4º - No caso de impedimento ou ausência temporária de um Diretor, este será substituído por outro Diretor, escolhido na ocasião pela maioria simples dos Diretores presentes,
o qual acumulará interinamente as funções do substituído. § 5º - Em caso de vacância do cargo, por falecimento, renúncia ou impedimento por tempo prolongado ou permanente de membro da Diretoria, o Presidente do Conselho de Administração designará para substituí-lo
outro Diretor, que cumulará interinamente as funções do Diretor substituído até a reunião subsequente do Conselho de Administração ou
até a data da cessação do impedimento temporário do Diretor substituído. O Conselho de Administração deverá ratificar a indicação do
diretor indicado pelo Presidente do Conselho de Administração ou nomear um novo diretor que, em caso de impedimento por período de
tempo prolongado do Diretor substituído, exercitará ad ínterim as funções correspondentes até a data da cessação do impedimento do
Diretor substituído. Art. 22º. - A remuneração da Diretoria será estabelecida anualmente pela Assembleia Geral. § Único - Os membros
da Diretoria poderão renunciar expressamente ao seu direito à remuneração, devendo consignar tal renúncia na Primeira Reunião do
Conselho de Administração a que comparecerem. Art. 23º. - Os membros da Diretoria tomarão posse mediante assinatura do respectivo
termo nos livros das Atas de Reunião da Diretoria, permanecendo sujeitos aos requisitos, impedimentos, deveres, obrigações e responsabilidades previstas na Lei nº 6.404/76. Art. 24º. - Os membros da Diretoria, responderão, nos termos do Art. 158, da Lei nº 6.404/76,
individual e solidariamente, pelos atos que praticarem e pelos prejuízos que deles decorram para a Sociedade. § 1º - A Sociedade assegurará aos seus Diretores, ainda que não mais no exercício de seus mandatos, a defesa, por meio de contratação, às suas expensas, de
escritório de advocacia de notória especialização no mercado, em processos judiciais e/ou administrativos contra eles instaurados pela
prática de atos no exercício do cargo ou função. § Segundo - A Sociedade poderá contratar seguros que julgar necessários à proteção de
seus interesses. Art. 25º. - A Diretoria reunir-se-á semestralmente para aprovação do Relatório Mensal de Gestão, inclusive para aprovação dos balancetes levantados da Sociedade, ou sempre que convocada por qualquer de seus membros, sempre que assim exigirem os
negócios sociais, com antecedência mínima de 03 dias, e somente será instalada com a presença de pelo menos 02 Diretores. As deliberações nas reuniões da Diretoria serão tomadas por maioria de votos. Art. 26º. - Compete à Diretoria a administração dos negócios
sociais em geral e a prática, para tanto, de todos os atos necessários ou convenientes, ressalvados aqueles para os quais seja atribuída
a competência, por lei ou pelo presente Estatuto, à Assembleia Geral. Art. 27º. - A representação da Sociedade, em juízo ou fora dele,
ativa ou passivamente, perante quaisquer terceiros e repartições públicas federais, estaduais e municipais, e a assinatura de escrituras
de qualquer natureza, as letras de câmbio, cheques, ordens de pagamento, contratos, em geral, quaisquer outros documentos ou atos
que importem em responsabilidade ou obrigação para a Sociedade ou que exonerem a Sociedade de obrigações para com terceiros, incumbirão e serão obrigatoriamente praticados por 2 Diretores em conjunto, independentemente da ordem de sua nomeação e de suas
funções específicas ou por qualquer um dos Diretores em conjunto com 1 Procurador, desde que esteja investido de poderes específicos
e expressos, observado o disposto no § Único abaixo. § Único - As procurações serão “ad judicia” e “ad negotia”. (a) As procurações
“ad judicia” serão objeto de aprovação pela Diretoria; (b) As procurações “ad negotia” serão objeto de aprovação pela Assembleia Geral
dos Acionistas, outorgadas em nome da Sociedade por 2 Diretores em conjunto, devendo especificar os poderes conferidos e o seu
prazo, que terão período de validade limitado a no máximo 1 ano. Art. 28º. - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com
relação à Sociedade, os atos de qualquer acionista, Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações relativas a negócios ou operações estranhos aos objetivos sociais, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias em favor de