DOEPE 04/12/2015 - Pág. 18 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
18 - Ano XCII • NÀ 228
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO LTDA
INSTRUMENTO PARTICULAR DE 26a ALTERAÇÃO DE CONTRATO SOCIAL, COM PROTOCOLO E JUSTIFICAÇÃO EM DOCUMENTO
ÚNICO, PARA CISÃO PARCIAL DA SOCIEDADE. “HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO” LTDA. (HOSPITAL SANTA JOANA) CNPJ 10.839.561/0001-32 - NIRE 26200172974 COM VERSÃO DE PARCELA CINDIDA PARA AS SOCIEDADES - “OREA
EMPREENDIMENTOS LTDA.” - CNPJ 19.325.676/0001-83, E EVIPAR EMPREENDIMENTOS LTDA., CNPJ 19.549.244/0001-56: Pelo
presente instrumento particular, as partes a seguir nomeadas: 1) FRANCISCO EUSTÁCIO FERNANDES VIEIRA, brasileiro, nascido em 28
(vinte e oito) de novembro de 1941, casado com Ângela Maria Luna Fernandes Vieira pelo regime da comunhão universal de bens, em data
de 07 (sete) de abril de 1972, médico e empresário, portador da cédula de identidade civil expedida pelo Instituto de Identificação da
Secretaria de Defesa Social (SDS/PE) sob o registro nº 481.306, inscrito no CRM-PE sob o nº 2112 e no CPF/MF sob o nº 000.744.624-15,
residente e domiciliado na Avenida Boa Viagem, n°1.756, apto. 1001, bairro da Boa Viagem, Recife, Pernambuco, CEP 51.111-000; 2) JOSÉ
AÉCIO FERNANDES VIEIRA FILHO, brasileiro, nascido em 27 (vinte e sete) de setembro de 1970, casado com Tatiana Wanderley Peló
Fernandes Vieira pelo regime de separação total de bens, em data de 05 de setembro de 2002, administrador de empresas, portador da
cédula de identidade civil expedida pelo Instituto de Identificação da Secretaria de Segurança Pública do Estado de Pernambuco
(SSP/PE) sob o registro nº 3.675.479, inscrito no CPF/MF sob o nº 652.899.514-15, residente e domiciliado na Avenida Boa Viagem, n°
634, apto. 2100, no bairro do Pina, Recife, CEP 51.011-000; 3) MARIANA FERNANDES VIEIRA, brasileira, nascida em 21 (vinte e um) de
setembro de 1972, divorciada, administradora de empresas, portadora da cédula de identidade civil expedida pelo Instituto de
Identificação da Secretaria de Segurança Pública do Estado de Pernambuco (SSP /PE), sob o registro nº 4.339.259, inscrita no CPF/MF sob
o nº 799.902.824-04, residente e domiciliada na Cidade de Doral, Estado da Flórida, nos Estados Unidos da América, no endereço 10355
NW 48 St., Doral, 33178, neste ato representada pelo seu procurador, Dr. JOSÉ AÉCIO FERNANDES VIEIRA, brasileiro, casado, médico e
empresário, portador da cédula de identidade civil expedida pelo Instituto de Identificação Tavares Buril da Secretaria de Defesa Social do
Estado de Pernambuco (SDS/PE) sob o registro nº 869.081, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.707.004-78, residente e domiciliado na Avenida
Boa Viagem, nº 2978, apto. 1001, no bairro da Boa Viagem, nesta Cidade do Recife, Capital do Estado de Pernambuco, CEP: 51.020-000; 4)
BRUNO LUIZ FERNANDES VIEIRA, brasileiro, nascido em 04 de outubro de 1976, solteiro, administrador de empresas, portador da
cédula de identidade civil expedida pelo Instituto de Identificação da Secretaria de Segurança Pública do Estado de Pernambuco (SSP
/PE), sob o registro nº 4.552.885, inscrito no CPF/MF sob o nº 018.649.004-66, residente na cidade de Miami, Estado da Flórida, nos Estados
Unidos da América com domicílio na Avenida Boa Viagem, n° 2978, apartamento 1001, bairro de Boa Viagem, Recife, PE, CEP 50.030-00;
5) MARÍLIA FERNANDES VIEIRA, brasileira, nascida em 07 de março de 1985, casada com Eduardo Henrique Nery Feitosa
Barreto pelo regime de separação total de bens, em data de 21 de agosto de 2013, empresária, portadora da cédula de identidade civil
expedida pelo Instituto de Identificação da Secretaria de Segurança Pública do Estado de Pernambuco (SSP/PE), sob o registro nº
6.957.677, inscrito no CPF/MF sob o nº 052.614.464-57, residente e domiciliada na Avenida Boa Viagem, n° 110, apto. 1701, bairro do Pina,
nesta Cidade do Recife, Pernambuco, CEP 51.011-000, únicos sócios da “HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO” LTDA.
(HOSPITAL SANTA JOANA), sociedade empresaria inscrita no CNPJ 10.839.561/0001-32, com NIRE na Jucepe 26200172974, sediada na
Rua Joaquim Nabuco, 200, Bairro das Graças, Recife, PE, com a interveniência e anuência do Dr. JOSÉ AÉCIO FERNANDES VIEIRA,
brasileiro, casado com Joana Tavares da Silva Fernandes Vieira, pelo regime de Comunhão Universal de Bens, em data de 19 de dezembro
de 1969, médico e empresário, portador da cédula de identidade civil expedida pelo Instituto de Identificação Tavares Buril da Secretaria de
Defesa Social do Estado de Pernambuco (SDS/PE) sob o registro nº 869.081, inscrito no CPF/MF sob o nº 000.707.004-78, e de sua esposa
JOANA TAVARES DA SILVA FERNANDES VIEIRA, brasileira, administradora, portadora da cédula de identidade 737.054-SSP/PE, inscrita
no CPF/MF 292.198.684-15, ambos residentes e domiciliados na Avenida Boa Viagem, nº 2978, apto. 1001, no bairro da Boa Viagem, nesta
Cidade do Recife, Capital do Estado de Pernambuco, CEP: 51.020-000, têm entre si certo e ajustado promover esta Alteração Contratual da
sociedade (doravante ““HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO””), com o objetivo de aprovar o Protocolo e Justificação de sua
Cisão Parcial, com versão de parcela cindida para as sociedades “OREA EMPREENDIMENTOS LTDA.” CNPJ 19.325.676/0001-83, e
EVIPAR EMPREENDIMENTOS LTDA., CNPJ 19.549.244/0001-56, nos termos a seguir aduzidos: CONSIDERAÇÕES INICIAIS:
Considerando que: a) A “HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO” tem interesse em cindir-se parcialmente, transferindo para a
“EVIPAR EMPREENDIMENTOS LTDA.”, (doravante “EVIPAR”), sociedade empresária inscrita no CNPJ 19.549.244/0001-56, sediada na
Cidade do Recife, capital do Estado de Pernambuco, na Rua do Paissandu, nº 304, Bairro Paissandu, CEP 50070-200, e para a sociedade
“OREA EMPREENDIMENTOS LTDA.” (doravante “OREA”), sociedade empresária inscrita no CNPJ 19.325.676/0001-83, sediada no
Recife, Pernambuco, na Av. Engenheiro Antonio de Góes, nº 277, Sala 1403, no bairro do Pina, CEP 51010-000, parcelas de seu patrimônio
correspondente aos Ativos; b) De outro lado, a OREA e a EVIPAR têm interesse em incorporar a parcela cindida do patrimônio da
“HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO”, correspondente aos Ativos, como forma de permitir às partes uma maior sinergia nas suas
operações e uma simplificação na sua estrutura societária atual; c) A cisão parcial da “HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO” não
importará qualquer solução de continuidade de suas atividades; d) O laudo de avaliação contábil do patrimônio líquido da “HOSPITAIS
ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO”, elaborado e entregue pela empresa especializada adiante mencionada, está de acordo com as leis e
regulamentações aplicáveis e converge para a intenção das Partes manifestada neste Protocolo e Justificação de Cisão; Resolvem, de
conformidade com os artigos 224 e 225 da Lei 6.404/76, aplicados subsidiariamente às sociedades limitadas, proceder à CISÃO PARCIAL
da empresa, aqui doravante referida como “HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO”, na forma das cláusulas seguintes: I JUSTIFICATIVA E OBJETIVOS DA CISÃO: 1.1.A operação societária objeto deste instrumento consiste na Cisão Parcial da “HOSPITAIS
ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO” para segregar de seu patrimônio parte de seus ativos (“Parcela Cindida”), com versão para a OREA e
para a EVIPAR. 1.2. A cisão parcial é resultado da constatação de que os sócios da “HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO”,
fundadores de um dos maiores conglomerados hospitalares do Brasil, precisavam e desejavam: a) ampliar a sua competitividade por meio
da racionalização de suas operações; b) organizar sua sucessão empresarial; c) promover um intercâmbio das melhores práticas e
procedimentos nas áreas financeira, operacional, comercial e contábil, resultando em benefícios para seus quotistas. 1.3. As parcelas
cindidas a serem vertidas para a OREA e para a EVIPAR são aquelas descritas no Laudo de Avaliação anexo a este instrumento (“Laudo de
Avaliação”), a valor contábil, do acervo líquido da “HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO”, levantado especialmente para os fins da
Cisão Parcial. 1.4. Competirá aos administradores da “HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO”, da OREA e da EVIPAR realizar
todos os atos necessários à implementação da Cisão Parcial e da versão da Parcela Cindida. II - DA AVALIAÇÃO E VERIFICAÇÃO DO
PATRIMÔNIO A SER DESMEMBRADO: 2.1. A cisão parcial terá por referência, para fins de avaliação patrimonial, a data-base de 31 de
dezembro de 2013. 2.2. Em observância às exigências legais, notadamente as disposições dos artigos 8º, 227 e 229, da Lei 6.404/76, a
Cisão Parcial processar-se-á com a avaliação da Parcela Cindida segundo o critério de valor de patrimônio líquido contábil, com base em
balanço da “HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO” especialmente levantado para este fim na data-base. 2.3. Os administradores
promoveram a contratação da empresa BKR - LOPES, MACHADO AUDITORES E CONSULTORES LTDA., com sede na Rua Agenor
Lopes, 25, sala 704, Recife, PE, inscrita no CNPJ 04.312.421/0001-09, para proceder à avaliação da Parcela Cindida. 2.4. Efetuado o
levantamento do balanço especial da sociedade a ser cindida, com realização de laudo de avaliação a partir das contas do referido balanço,
verificou-se que a situação patrimonial na data-base é a seguinte:
ITEM I - ATIVO:
I.1. - ATIVO CIRCULANTE:
Disponível:
Contas a receber:
Estoques:
Créditos Diversos:
Adiantamentos:
Despesas Antecipadas:
I.2 - ATIVO NÃO CIRCULANTE:
Realizável a longo prazo:
Créditos Diversos:
Depósitos Judiciais:
EMPRÉSTIMOS
Permanente:
Investimentos:
Ativo Imobilizado:
Ativo Intangível:
ITEM II - PASSIVO:
II.1 - PASSIVO CIRCULANTE:
Empréstimos e Financiamentos:
Fornecedores:
Obrigações:
Adiantamentos/Depósitos:
Contas a Pagar:
Outras Contas:
II.2 - PASSIVO NÃO CIRCULANTE:
Empréstimos e Financiamentos:
Contas correntes:
Adiantamentos:
Provisões:
Recife, 4 de dezembro de 2015
R$ 58.634.869,97
R$ 9.104.082,74
R$
400.875,16
R$ 2.873.434,00
R$ 3.290.751,61
R$ 1.408.832,03
R$
803.732,46
R$
326.457,48
R$ 5.508.021,32
R$ 4.574.627,70
R$
406.251,62
R$
527.142,00
R$ 44.022.765,91
R$
97.952,64
R$ 43.628.227,33
R$
296.585,94
R$ 31.712.071,35
R$ 20.604.040,69
R$ 4.631.867,18
R$ 6.137.484,14
R$ 6.034.466,70
R$
907.166,38
R$
406.144,24
R$ 2.486.912,05
R$ 11.108.030,66
R$ 2.934.100,82
R$ 4.521.744,59
R$
428.167,97
R$ 3.224.017,28
III - ACERVO LÍQUIDO TOTAL:
R$ 26.922.798,62
III - DOS AJUSTES NA CONTA DO CAPITAL SOCIAL ANTES DA CISÃO PARCIAL: 3.1. Por deliberação dos sócios, fica constituída reserva
legal de 5% (cinco por cento) do resultado do exercício findo em 31/12/2013, no valor de R$ 375.730,62. 3.2. Os sócios, igualmente, decidem
constituir dividendos de 50% dos lucros acumulados, no valor total de R$ 2.486.912,05. 3.3.Dessa forma, os sócios aprovam um aumento de
R$ 2.486.912,05 no capital social, que assim, antes da cisão parcial aqui aprovada, passará dos atuais R$ 24.060.138,48 (vinte e quatro
milhões, sessenta mil, cento e trinta e oito reais e quarenta e oito centavos), dividido em 270.856 (duzentas e setenta mil, oitocentas e
cinquenta e seis) quotas de valor unitário de R$ 88,83 (oitenta e oito reais e oitenta e três centavos), para R$ 26.547.050,53 (vinte e seis
milhões, quinhentos e quarenta e sete mil, cinquenta reais e três centavos). IV - DA CISÃO PARCIAL E ELEMENTOS ATIVOS QUE
FORMARÃO A PARCELA A SER DESMEMBRADA: 4.1. A cisão parcial implementada neste ato dar-se-á à razão de 93,997% (noventa e
três vírgula novecentos e noventa e sete por cento) por cento do patrimônio líquido da sociedade cindida, que será atribuída em iguais partes
à OREA e à EVIPAR. 4.2. Serão transferidos para a OREA e para a EVIPAR, por força desta cisão, bens correspondentes a R$
25.306.624,63 (vinte e cinco milhões, trezentos e seis mil, seiscentos e vinte e quatro reais e sessenta e três centavos), sendo 50%
(cinquenta) por cento para cada uma das sociedades receptoras, de acordo com os valores patrimoniais apurados no Laudo de Avaliação,
estando tais bens descritos e caracterizados nos termos do Anexo a este documento, o qual constitui parte integrante e inseparável deste
negócio jurídico. V - DA ALTERAÇÃO DO CAPITAL DA SOCIEDADE EM FUNÇÃO DA CISÃO: 5.1. Com a efetivação da cisão e observados
os termos em que está celebrado o presente protocolo, o capital social da “HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO” sofrerá redução
no valor proporcional ao valor da parcela líquida vertida à OREA e EVIPAR, ou seja, o novo capital social, considerando o aumento descrito
no item 3.3, será reduzido dos atuais R$ 26.547.050,53 para R$ 1.240.425,90 (um milhão, duzentos e quarenta mil, quatrocentos e vinte e
cinco reais e noventa centavos), dividido em 13.964 (treze mil, novecentas e sessenta e quatro) quotas de valor unitário de R$ 88,83 (oitenta
e oito reais e oitenta e três centavos), assim distribuído entre os sócios:
Sócio
Quotas
Valor (R$)
Percentual%
Francisco Eustácio Fernandes Vieira
6.980
620.212,95
50
José Aécio Fernandes Vieira Filho
1.746
155.053,23
12,5
Mariana Fernandes Vieira
1.746
155.053,23
12,5
Bruno Luiz Fernandes Vieira
1.746
155.053,24
12,5
Marília Fernandes Vieira
1.746
155.053,24
12,5
Totais
13.964
1.240.425,90
100
VI - DOS CREDORES E DAS CONDIÇÕES GERAIS DA CISÃO: 6.1. Todos os sócios assinam este Instrumento Particular de Protocolo e
Justificação, em sinal de concordância, comprometendo-se desde já a dar total garantia aos credores, nos termos do 233, da Lei 6.404/76, e
dos demais dispositivos concernentes às cisões parciais. 6.2. De acordo com o artigo 234 da mencionada Lei 6.404/76, obrigam-se os
signatários a averbar nas repartições competentes os termos desta cisão. 6.3. Os administradores da sociedade ficam autorizados a praticar
todos os atos ulteriores que se impuserem para dar plena eficácia à cisão objeto deste Protocolo e Justificação. VII - DISPOSIÇÕES FINAIS:
As partes prometem fazer esta cisão sempre boa, firme e valiosa, respondendo por si, seus herdeiros ou sucessores pelas obrigações aqui
assumidas. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes outorgantes e reciprocamente outorgadas firmam o presente instrumento
em 3 (três) vias, de igual teor e forma, para o mesmo fim e efeito de direito, juntamente com as duas testemunhas especialmente convocadas
para este ato. Recife, 18 de março de 2014. FRANCISCO EUSTÁCIO FERNANDES VIEIRA. JOSÉ AÉCIO FERNANDES VIEIRA FILHO.
MARIANA FERNANDES VIEIRA p/p.JOSÉ AÉCIO FERNANDES VIEIRA. BRUNO LUIZ FERNANDES VIEIRA. MARÍLIA FERNANDES
VIEIRA. JOSÉ AÉCIO FERNANDES VIEIRA Interveniente Anuente. JOANA TAVARES DA SILVA FERNANDES VIEIRA Interveniente
Anuente. Testemunhas: 1)Ana Paula de Oliveira Pinto - CPF 650.326.244-20. 2) José Amilton de Jesus Amaral - CPF 661.531.904-72.
ARQUIVAMENTO: JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE PERNAMBUCO. CERTIFICO O REGISTRO EM: 11/06/2014, SOB Nº
20149534868. Protocolo: 14/953486-8. Empresa 26200172974 - HOSPITAIS ASSOCIADOS DE PERNAMBUCO LTDA. ALEXANDRE
JOSÉ DE SOUZA BRITTO - SECRETARIO-GERAL.
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