DOEPE 22/03/2016 - Pág. 27 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 22 de março de 2016
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCIII • NÀ 53 - 27
PETROGAL BRASIL S.A.
CNPJ nº 03.571.723/0001-39
Consórcios. A Companhia tem a obrigação contratual de cumprir
com o período exploratório mínimo, ou seja, com as datas previstas contratualmente para o início da perfuração de poços na
fase de pesquisa. O montante das garantias bancárias, assumido
pela Companhia em 31 de dezembro de 2015 e 2014, ascende a
R$ 194.366.359 e R$ 173.928.850, respectivamente. 26. ALTERAÇÃO DA CONSTITUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL: O capital social
da Companhia não sofreu alterações desde 22 de agosto de 2014,
está demonstrado a seguir:
subcapitalização brasileiras (Art. 24 da Lei No 12.249, de 11.06.2010)
ou exceder o valor legalmente permitido para distribuição. Assim, em
31/12/2015 a Companhia não tem necessidade de constituir um passivo para dividendo mínimo obrigatório. (iii) Conforme a Lei no 9.249,
de 26 de dezembro de 1995, a administração da Companhia propôs
a distribuição de juros sobre o capital próprio a seus acionistas, relativo ao ano-calendário de 2015, calculados com base na variação da
7D[DGH-XURVD/RQJR3UD]R±7-/3(PDWHQGLPHQWRjOHJLVODomR
¿VFDORVMXURVVREUHRFDSLWDOSUySULRQRPRQWDQWHGH5
Número
Valor
Valor (correspondente a R$ 29,15 por ação – valor expresso em reais),
de ações nominal
capital IRUDPWUDWDGRVFRPRGHVSHVD¿QDQFHLUD GHGXWtYHLVQDDSXUDomRGR
Acionistas
detidas da ação
social Contratos Swap
Petrogal Brasil BV
1.279.300
10
12.793.000
Windland Energy Petroleum Sarl
548.272
10
5.482.720
Curva
Total
1.827.572
18.275.720
27. DIVIDENDOS: A política de distribuição de dividendos da Companhia determina que os lucros líquidos do exercício terão a seguinte
destinação: (i) A parcela de cinco por cento será destinada à constituição da Reserva Legal que não exceda vinte por cento do capital
VRFLDO&RQWXGRQRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPQmRKRXYH
a necessidade de constituição da Reserva Legal, uma vez que não
foi apurado lucro líquido no exercício de 2015, e, também em função
do valor da Reserva de Capital (R$ 1.859.785.210) ter sido superior a
30% do montante do Capital Social da Companhia (R$ 18.275.720).
(ii) Os dividendos a serem distribuídos pela Companhia seguem as
determinações do seu Estatuto Social (Capitulo VIII - Artigos 31 a
37), o qual estabelece, entre outros, que sejam distribuídos para os
acionistas da Companhia o montante correspondente a 100% do
/XFUR$FXPXODGRGHVFRQWDGRGR)OX[RGH&DL[D'LVSRQtYHOGHVGH
TXHHVWHVGLYLGHQGRVQmRXOWUDSDVVHPR)OX[RGH&DL[D'LVSRQtYHO
ressaltando que tal distribuição não poderá descumprir as regras de
Conselho de Administração
•
•
•
•
•
•
•
'U&DUORV1XQR*RPHVGD6LOYD3UHVLGHQWH
'U3HGUR&DUPRQDGH2OLYHLUD5LFDUGR
'U)LOLSH&ULVyVWRPR6LOYD
Eng. Thore Kristiansen
'U'XDQ=KLELQ
'U*RQJ-LXKH
'U-RVp&DUORVGD6LOYD&RVWD
Diretoria Executiva
Diretor Presidente
•
'U/XLV0LJXHO)RQVHFD$OH[DQGUHGH$UD~MR3HUHLUD
Diretor Financeiro
•
'U:X&KHQJOLDQJ
Diretor de Operações
•
'U$OEHUWR6DPSDLRGH$OPHLGD
Secretário da Sociedade
•
'U5XLGH2OLYHLUD1HYHV
Contador
•
'U/XLV+HQULTXHGD&XQKD6LOYD
CRC/PE 015.770/O-0
Indexador / Faixa Vencimento
Vencimento até 365 dias
'2/[),;('
Ativo
127.053
127.053
127.053
Passivo
128.247
128.247
128.247
/XFUR5HDO 1RHQWDQWRSDUDHIHLWRGHVVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLras, os juros sobre o capital próprio são apresentados como distribuição dos lucros de períodos anteriores ainda existentes, portanto,
UHFODVVL¿FDGRVSDUDRSDWULP{QLROtTXLGRSHORYDORUEUXWRFRPRXP
SDVVLYRXPDYH]TXHRVEHQHItFLRV¿VFDLVSRUHOHVJHUDGRVVmRPDQtidos no resultado do exercício. (iv) Após a observância de todas as
previsões legais, o restante terá a destinação que lhe for determinada
pela Assembleia Geral, de acordo com os termos da legislação aplicável. 28. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS: Em 31
de dezembro de 2015 a Companhia apresenta os seguintes instruPHQWRV¿QDQFHLURVGHULYDWLYRV
Valores pelas taxas e indexadores
Curva
Posição
Líquida
Ativo Passivo
255.300 129.949 128.247
255.300 129.949 128.247
255.300 129.949 128.247
Posição
Líquida
258.196
258.196
258.196
Valor de
Referência
128.247
128.247
128.247
2V GHULYDWLYRV SDUD QHJRFLDomR VmR FODVVL¿FDGRV FRPR DWLYR RX passivo circulante. O valor justo total de um derivativo de hedge
p FODVVL¿FDGR FRPR DWLYR RX SDVVLYR QmR FLUFXODQWH VH R SHUtRGR
remanescente para o vencimento do item protegido por hedge for
superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante se o período remanescente para o vencimento do item protegido por hedge
IRULQIHULRUDPHVHV2VLQVWUXPHQWRV¿QDQFHLURVGHULYDWLYRVVmR
FRQWUDWDGRVFRPLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVGHSULPHLUDOLQKDQR%UDVLO
OUTRAS INFORMAÇÕES - RESERVAS PETROLÍFERAS (NÃO
AUDITADA): $VUHVHUYDVSURYDGDVWRWDLVHPGH'H]HPEURGH
2015, que incluem as reservas provadas desenvolvidas e não de-
senvolvidas, utilizadas para efeitos de amortização do imobilizado
¿[R H FRQVWLWXLomR GH SURYLV}HV SDUD FXVWRV GH DEDQGRQR IRUDP
apuradas por uma entidade independente, cuja metodologia adotada se encontra de acordo com o Petroleum Resources Management System (“PMRS”), aprovado em Março de 2007 pela Society
of Petroleum Engineers (“SPE”), o World Petroleum Council, American Association of Petroleum Geologists e a Society of Petroleum
Evaluation Engineers. O relatório apenas apresenta reservas para
o Bloco BM-S-11, na Bacia de Santos, para o Campo Sanhaçu, e
para o campo Rabo Branco uma vez que as restantes participações
da Companhia em outros consórcios se encontram ainda numa fase
de pesquisa apenas com descoberta de recursos contingentes. Em
31 de dezembro de 2015 as reservas provadas desenvolvidas e não
desenvolvidas (não auditadas) podem-se resumir conforme segue:
31/12/2015
(não auditado)
ÓLEO
GÁS
(10^3 bbl) (*) (10^6 ft3) (**)
Reservas Provadas:
'HVHQYROYLGDV
Não desenvolvidas
Total Reservas Provadas
47.455
228.164
275.619
52.501
236.250
288.751
(*) Em milhares de barris de óleo.
(**) Em milhões de pés cúbicos de gás.
29. OUTRAS CONTAS A PAGAR: O montante de R$ 80.063.369
referente a Outras contas a pagar não circulante, inclui o montante de R$ 76.627.553 relativo a provisão constituída no âmbito da
Providência Cautelar apresentada pelo Consórcio BM-S-11. 30.
OUTRAS RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS LÍQUIDAS:
O montante de R$ 86.409.642 referente a Outras receitas (despesas) operacionais líquidas, refere-se essencialmente à despesa
no montante de R$ 76.627.553 relativa à provisão constituída no
âmbito da Providência Cautelar apresentada pelo Consórcio BM-S11. 31. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: A
'LUHWRULD ([HFXWLYD GD &RPSDQKLD DXWRUL]RX D FRQFOXVmR GDV SUHVHQWHV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV HP GH PDUoR GH QDV
quais consideram os eventos subsequentes ocorridos até esta data,
TXH SXGHVVHP WHU HIHLWR VREUH HVWDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
quando requeridos.
RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
$RV $GPLQLVWUDGRUHV H $FLRQLVWDV 3HWURJDO %UDVLO 6$ ([DPLQDPRV DV GHPRQVWUDo}HV ¿nanceiras da Petrogal Brasil S.A. (a “Companhia”) que compreendem o balanço patrimonial
em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações
GRSDWULP{QLROtTXLGRHGRVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDDVVLPFRPRR
resumo das principais políticas contábeis e as demais notas explicativas. Responsabilidade
GDDGPLQLVWUDomRVREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV A administração da Companhia
pUHVSRQViYHOSHODHODERUDomRHDGHTXDGDDSUHVHQWDomRGHVVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela
GHWHUPLQRX FRPR QHFHVViULRV SDUD SHUPLWLU D HODERUDomR GH GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV OLvres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes: Nossa responsabilidade é a de expressar uma
RSLQLmRVREUHHVVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVFRPEDVHHPQRVVDDXGLWRULDFRQGX]LGDGH
acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o
cumprimento de exigências éticas pelo auditor e que a auditoria seja planejada e executada
FRPRREMHWLYRGHREWHUVHJXUDQoDUD]RiYHOGHTXHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHVWmROLYUHV
GHGLVWRUomRUHOHYDQWH8PDDXGLWRULDHQYROYHDH[HFXomRGHSURFHGLPHQWRVVHOHFLRQDGRV
para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas dePRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV2VSURFHGLPHQWRVVHOHFLRQDGRVGHSHQGHPGRMXOJDPHQWRGRDXGLWRULQFOXLQGRDDYDOLDomRGRVULVFRVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
independentemente se causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDQKLDSDUDSODQHMDURVSURFHGLPHQWRVGHDXGLWRULDTXH
VmRDSURSULDGRVQDVFLUFXQVWkQFLDVPDVQmRSDUDH[SUHVVDUXPDRSLQLmRVREUHDH¿FiFLD
GHVVHVFRQWUROHVLQWHUQRVGD&RPSDQKLD8PDDXGLWRULDLQFOXLWDPEpPDDYDOLDomRGDDGHquação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas
SHOD DGPLQLVWUDomR EHP FRPR D DYDOLDomR GD DSUHVHQWDomR GDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV WRPDGDV HP FRQMXQWR $FUHGLWDPRV TXH D HYLGrQFLD GH DXGLWRULD REWLGD p VX¿FLHQWH H
apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações
¿QDQFHLUDVDFLPDUHIHULGDVDSUHVHQWDPDGHTXDGDPHQWHHPWRGRVRVDVSHFWRVUHOHYDQWHV
D SRVLomR SDWULPRQLDO H ¿QDQFHLUD GD 3HWURJDO %UDVLO 6$ HP GH GH]HPEUR GH R
GHVHPSHQKRGHVXDVRSHUDo}HVHRVVHXVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWD
de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Recife, 4 de março de 2016
3ULFHZDWHUKRXVH&RRSHUV
Auditores Independentes
CRC 2SP000160/O-5 “F” PE
Gustavo dos Santos Amud
Contador CRC 1RJ085031/O-0 “S” PE
(82876)