DOEPE 28/04/2016 - Pág. 42 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
42 - Ano XCIII • NÀ 76
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
… continuação
Odebrecht Ambiental – Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A.
2015
2014
Fundo fixo
34
41
Bancos conta movimento
349
184
Aplicações financeiras (i)
42.208
45.973
42.591
46.198
(i) O saldo de aplicações financeiras em 31/12/2015 está representado por aplicações financeiras de renda fixa e liquidez imediata,
sendo a remuneração relacionada a uma variação média de 100%
do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”).
6. Contas a receber – As contas a receber são representadas,
substancialmente, por direitos a faturar do contrato qualificado
como operações de ativo financeiro com a Compesa, e podem ser
assim apresentados.
2015
2014
Contas a receber
Parceria Público Privada – PPP
19.972 12.645
Direitos a faturar
Parceria Público Privada – PPP
376.099 161.590
396.071 174.235
(-) Circulante
(19.972) (13.005)
Não circulante
376.099 161.230
As contas a receber de longo prazo representam valores que serão
recebidos a partir de agosto de 2020, com base nas projeções da Cia..
9. Empréstimos e financiamentos – (a) Composição
Encargos
Instituição financeira
Modalidade financeiros anuais
CEF
Estruturado
Juros de 6,00%
CEF
Estruturado
Juros de 5,00%
CEF
Estruturado
Juros de 6,00%
Bradesco
Conta Garantida
CDI + 3,50%
Banco CIT do Brasil
Arrendamento
Juros de
mercantil
5,54% a 6,70%
(-) Custo de transação
Total
Circulante
Total de empréstimos longo prazo
(-) Custo de transação
Não circulante
No decorrer do ano de 2015, a Cia. capitalizou juros dos financiamentos no montante de R$ 4.657 na rubrica de custo de construção
com consequente registro no ativo financeiro.
(b) Movimentação
2015
2014
Saldo no início do exercício
87.365
609
(+) Adição de principal
197.947 88.105
(+) Adição de juros
9.312
108
(-) Amortização de principal
(7.343)
(323)
(-) Amortização de juros
(122)
(32)
(-) Custo de transação
(3.891) (1.102)
Saldo no final do exercício
283.268 87.365
(c) Prazo de vencimento: O montante classificado como não circulante tem a seguinte composição por vencimento:
2015 2014
2016
148
2017
5.512 2.073
2018
14.543 4.953
2019
14.543 4.953
2020
14.543 4.953
2021
14.543 4.953
2022
14.543 4.953
Encargos
financeiros
Instituição financeira
Série Emissão
anuais
Itaú BBA S.A.
Única
ago/14 CDI + 1,95%
Itaú Unibanco S.A.
1e2
ago/15
TR + 12%
(-) Custo de transação
Total
Total de debêntures curto prazo
(-) Custo de transação
Circulante
7. Tributos a recuperar
2015
2014
Imposto de renda
777
969
Contribuição social
167
399
PIS e COFINS (i)
8.070
10.415
INSS retido sobre serviços
68
25
(-) Circulante
(2.847) (3.486)
Não circulante
6.235
8.322
(i) O saldo representa a opção de utilizar o desconto dos créditos
de PIS e da COFINS, no prazo de 12 meses, para as aquisições
de máquinas e equipamentos destinados às suas operações,
conforme art. 1º da Lei nº 11.774/08. Adicionalmente, a Cia. optou
pelo desconto, no prazo de 24 meses, dos créditos da contribuição
para o PIS e da COFINS nas incorporações de edificações ao ativo
imobilizado para utilização nas suas operações, conforme disposto
no art. 6º da Lei nº 11.488/07. Conforme ICPC01 (R1), tais bens do
ativo imobilizado foram reclassificados para o ativo financeiro por se
tratar de direito de recebimento de caixa ou equivalente de caixa em
decorrência da prestação de serviço pela Cia..
8. Fornecedores – A Cia. mantém contratos com diversos fornecedores e empreiteiros, os quais prestam serviços e fornecem materiais
para operacionalização de prestação de serviços de tratamento de
esgotamento sanitário.
2015
2014
Aquisição de infraestrutura
9.530
10.547
Custo de operação
6.899
2.070
Retenções contratuais
6.846
3.171
23.275
15.788
Taxa
efetiva de
juros anual
6,00%
4,96%
5,95%
17,20%
5,54% a
6,70%
Custos de Saldos dos
Venci- transação
custos a
mento incorridos
apropriar
2015
2014
ago/37
1.849
(1.798) 78.707 17.805
ago/34
257
(250) 17.029 11.552
ago/34
3.031
(2.948) 167.385 58.623
fev/16
–
–
24.995
–
jul/16
–
5.137
5.137
–
148
(4.996) (4.996)
(4.996) 283.268
25.144
263.120
(4.996)
258.124
283.268
2015 2014
2023
14.543 4.953
2024
14.543 4.953
2025
14.543 4.953
2026
14.543 4.953
2027 em diante
121.725 40.196
Saldo no final do exercício
258.124 86.994
(d) Garantias: As garantias do contrato de financiamento junto à
CEF são: (i) vinculação de receita e penhor de direitos creditórios
oriundos da concessão; (ii) penhor da totalidade das ações da Cia.
representativas de 100% do capital social; (iii) penhor de 100%
dos direitos emergentes oriundos da concessão; (iv) suporte dos
acionistas garantindo as obrigações e compromissos assumidos; e
(v) emissão de nota promissória no valor de 100% da operação de
crédito. (e) Cláusulas contratuais restritivas – Covenants: A Cia.
possui em seus contratos de financiamentos, cláusulas restritivas
que obrigam o cumprimento de garantias especiais. A consequência
pelo não cumprimento desses compromissos é a possibilidade de
antecipação do vencimento da dívida. Em 31/12/2015, a Cia. cumpriu as cláusulas restritivas relativas aos referidos financiamentos.
Custos de
Saldos
Taxa efetiva
Venci- transação dos custos
de juros anual mentos incorridos a apropriar
13,44% ago/15
(573)
–
14,02% ago/16
(3.026)
–
–
–
(3.599)
(1.916)
No decorrer do ano de 2015, a Cia. capitalizou juros das debêntures
no montante de R$ 8.833 (2014 R$ 10.467) na rubrica de custo de
construção com consequente registro no ativo financeiro.
(b) Movimentação
2015
2014
Saldo no início do exercício
113.890 81.682
(+) Novas emissões
120.000 168.482
(+) Encargos financeiros
15.202 15.634
(-) Amortização principal
(159.037) (139.445)
(-) Amortização juros
(16.819) (13.023)
(+) Custo de transação
(1.496)
560
Saldo no final do exercício
71.740 113.890
(c) Garantias: As garantias do contrato de debêntures são: (i) cessão fiduciária da conta corrente nº 24283-3, agência 8541 no banco
Itaú Unibanco S.A., subordinada aos direitos creditórios cedidos à
CEF; e (ii) fiança da Odebrecht Ambiental S.A. (“ODB Ambiental).
(d) Cláusulas contratuais restritivas – Covenants: A Cia. possui
em suas escritura de debêntures, cláusulas restritivas que obrigam
o cumprimento de garantias especiais. A consequência pelo não
cumprimento desses compromissos é a possibilidade de antecipação
do vencimento da dívida. Em 31/12/2015, a Cia. cumpriu as cláusulas
restritivas relativas às referidas debêntures.
11. Imposto de renda e contribuição social diferidos – (a) Composição, expectativa de realização e movimentação de imposto
de renda e contribuição social diferidos: Composição no balanço
patrimonial (não circulante)
2015
2014
Ativo diferido
26.298 26.665
Passivo diferido
(18.288) (6.851)
8.010 19.814
Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem
a recuperação do ativo fiscal diferido e liquidação do passivo fiscal
diferido existentes, conforme estimativa a seguir:
Ativo de imposto diferido
2015
2014
Ativo de imposto diferido a ser recuperado
em até 12 meses
1.152
1.032
Ativo de imposto diferido a ser recuperado
depois de 12 meses
25.146 25.633
26.298 26.665
Expectativa de realização do ativo diferido é como segue:
2016
1.152
2017
1.152
2018
672
2019
14.818
2020
6.192
Demais Anos
2.312
26.298 26.665
490
(1.105)
87.365
371
88.099
(1.105)
86.994
87.365
2015
2014
– 114.310
(1.916) 73.656
(1.916)
(420)
71.740 113.890
73.656 114.310
(1.916)
(420)
71.740 113.890
Passivo de imposto diferido
2015
2014
Passivo de imposto diferido a ser liquidado
depois de 12 meses
(18.288) (6.851)
Expectativa de recuperação do passivo
diferido é como segue:
Demais anos
(18.288) (6.851)
Caso haja fatores relevantes que venham modificar as projeções,
essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os referidos créditos são passíveis de compensações com lucros tributáveis
futuros da Cia., sem prazo de prescrição. A movimentação dos
ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos
durante o período, sem levar em consideração a compensação dos
saldos é a seguinte:
Reconhecido na
demonstração do
Ativo fiscal diferido
2014 resultado
2015
Prej. fiscal e base negativa da CSLL 20.622
389 21.011
Provisões
1.914
396 2.310
Lei 12.973
4.129
(1.152) 2.977
26.665
(367) 26.298
Passivo fiscal diferido
Contratos ativo financeiro
(1.539)
(4.598) (6.137)
Capitalização de juros e custo
de transação
(5.383)
(6.758) (12.141)
Demais diferenças temporárias
da Lei 11.638/07 (Lei 12.973)
71
(81)
(10)
(6.851)
(11.437) (18.288)
b) Reconciliação da alíquota nominal com taxa efetiva: O imposto
de renda e contribuição social sobre o lucro da Cia., antes do imposto
de renda e contribuição social, difere do valor teórico que seria obtido
com o uso da alíquota de imposto de renda e contribuição social
nominal:
2015
2014
Resultado antes de IRPJ e CSLL
34.708 (15.586)
Alíquota nominal
34%
34%
IRPJ e contribuição social à alíquota nominal (11.801)
5.299
Efeito das adições permanentes
(3)
(280)
Receita (despesa) de IRPJ e CSLL
(11.804)
5.019
Composição do IR e da CS:
Receita (despesa) de IRPJ e CSLL
(11.804)
5.019
c) Lei 12.973/14: A Lei nº 12.973/14 revogou o Regime Tributário
de Transição (RTT) e trouxe outras providências, dentre as quais se
destacam: (i) alterações na legislação tributária federal relativa ao
IRPJ, CSLL, PIS/PASEP e à COFINS com o objetivo de alinhar a
contabilidade fiscal à societária; (ii) disposições sobre o cálculo de
juros sobre capital próprio; (iii) disposição acerca do tratamento fiscal
dos dividendos calculados com base nos resultados apurados no
período de janeiro de 2008 a dezembro de 2013; e (iv) disposições
associadas à tributação dos contratos de concessão de serviços
públicos. As disposições previstas nessa legislação têm vigência a
partir de 2015, salvo na hipótese de opção pela sua adoção antecipada a partir de 2014. No que concerne ao exercício da opção pela
aplicação dos efeitos da Lei nº 12.973/14 para o ano-calendário de
2014, a Cia. não optou pela adoção antecipada dos efeitos da referida
Lei. Na adoção inicial para o ano-calendário de 2015, a legislação
exige o controle de ativos e passivos decorrentes da extinção do
RTT e, conforme o caso, evidenciar contabilmente essa diferença
em subconta vinculada ao ativo se caso positiva e ao passivo se
caso negativa. A Cia. observou as exigências legais na adoção
inicial descritas acima.
12. Partes relacionadas
ODB Ambiental (i)
Lidermac Construções e
Equipamentos Ltda. (“Lidermac”) (ii)
Passivo circulante Passivo não circulante
Fornecedores
Partes relacionadas
2015
2014
2015
2014
5.001
2.737
663
663
607
607
2.184
7.185
2.737
Custos/despesas
operacionais
2015
2014
14.407
13.491
Resultado
Resultado
financeiro
2015
2014
2.157
510
1.487
15.894
–
2.157
1.290
14.781
–
510
(i) O saldo do passivo não circulante refere-se, substancialmente, à Encargos sociais e trabalhistas
(11.641) (11.926)
prestação de serviços de consultoria pela ODB Ambiental conforme Programa de alimentação
(3.921) (4.310)
contrato firmado entre as partes. Adicionalmente, o saldo de resultado Programa de saúde
(3.891) (3.242)
financeiro refere-se ao contrato de mútuo liquidado em novembro de Outros benefícios
(1.205) (1.181)
2015. (ii) O saldo com a acionista Lidermac refere-se à prestação de
(58.462) (61.806)
serviços de recomposição asfáltica de vias públicas na Cia., execu- Materiais
(8.796) (6.215)
tados no decorrer do exercício de 2014 e 2015, com vencimento no Serviços
decorrer de 2016, sem encargos financeiros.
Aluguéis e condomínios pessoa jurídica,
13. Patrimônio líquido – (a) Capital social:
comunicação e energia elétrica (i)
(12.634) (21.148)
% de
Capital
Serviços pessoa jurídica
(7.624) (6.078)
participação
Social Quantidade de ações Serviços associados (ii)
(10.188) (8.218)
2015 2014 2015 2014
2015
2014 Manutenções
(2.334) (1.671)
OAPA
80,80% 80,54% 45.305 37.646 22.722.508 22.355.210 Auditorias, consultorias e assessorias
(3.454) (1.423)
Lidermac 19,20% 19,46% 10.766 9.093 5.400.000 5.400.000 Outros
(35)
(258)
56.071 46.739 28.122.508 27.755.210
(36.269) (38.796)
Em 8/12/2014, a ODB Ambiental transferiu a totalidade das ações Tributos, taxas e contribuições
(296)
(165)
detidas na Cia. para a OAPA. Em 19/12/2014, a OAPA aportou Partes relacionadas
12 (15.894) (14.781)
capital na Cia., no montante de R$ 19.739, dos quais R$ 755 foram Seguros
(1.173) (1.266)
destinados ao capital social e R$ 18.984 destinados à reserva de Depreciação e amortização
(573)
(369)
capital, com créditos de mútuo detidos pela OAPA junto à Cia.. Com (+) Crédito Pis/Cofins dos custos operacionais
4.835
3.338
esta operação, a OAPA passou a deter participação na Cia. de 80% Viagens
(336)
(579)
para 80,54% e a Lidermac foi diluída de 20% para 19,46%. Em Outras
(351) (1.002)
30/12/2014, o capital social da Cia. foi aumentado em R$ 18.984,
(299.645) (231.281)
através da capitalização total da reserva de capital. Em 29/12/2015, Classificadas por função:
a OAPA aportou capital na Cia., no montante de R$ 9.332, dos quais Custo dos serviços prestados
(266.800) (194.866)
R$ 619 foram destinados ao capital social e R$ 8.713 destinados Gerais e administrativas
(32.845) (36.415)
à reserva de capital, com créditos cedidos da ODB Ambiental para
(299.645) (231.281)
a OAPA referentes à prestações de serviços e rateio de despesas (i) Variação deve-se à redução de custos que foi implementada pela
junto à Cia.. Com esta operação, a OAPA passou a deter participação Cia. para o ano de 2015. No final de 2014 foram encerrados vários
na Cia. de 80,54% para 80,80% e a Lidermac foi diluída de 19,46% contratos de terceiros, visando a redução dos custos e otimização de
para 19,20%. Em 30/12/2015, o capital social da Cia. foi aumentado caixa, conforme estabelecido no orçamento. (ii) Serviços prestados
em R$ 8.713, através da capitalização total da reserva de capital. à Compesa para a atividade de fornecimento de água (leitura e
(b) Reserva de capital: A Cia. registrou reserva de capital oriunda medição, manutenção de hidrômetros e recuperação de crédito). Adido aporte realizado pela OAPA em 19/12/2014 e 30/12/2015 no cionalmente, a variação deve-se ao aumento de receita de serviços.
montante de R$ 18.984 e R$ 8.713, respectivamente. (c) Lucro (d) Resultado financeiro
Nota
(prejuízo) por ação: O lucro (prejuízo) básico por ação é calculado
explicativa
2015
2014
mediante a divisão do lucro (prejuízo) atribuível aos acionistas da Cia., Receitas financeiras
pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas no Rendimentos de aplicações financeiras
1.998
971
exercício. Adicionalmente, a Cia. não mantém ações em tesouraria. Variações monetárias
77
58
2015
2014 Descontos condicionais obtidos
79
4
Lucro (prejuízo) atribuível aos
(-) Tributos sobre receitas financeiras
acionistas da Cia.
22.904 (10.567) (Pis e Cofins)
(98)
Quantidade média ponderada de ações
2.056
1.033
ordinárias emitidas (milhares)
27.759 27.025 Despesas financeiras
Lucro (prejuízo) básico/diluído por ação
0,83 (0,39) Juros e variações monetárias
(10.556) (2.765)
A Cia. não possui ações ordinárias em circulação que possam causar Amortização do custo de transação
(673)
diluição ou dívida conversível em ações ordinárias. Assim, o lucro Partes relacionadas
12
(2.157)
(510)
(prejuízo) básico e o diluído por ação são iguais.
Tributos sobre operações financeiras
(700)
(359)
14. Resultado do exercício – (a) Receita: A reconciliação entre a Juros sobre atraso de pagamento
(3.300)
(8)
receita bruta e a receita líquida é como segue:
Outras
(650)
(519)
Nota
(18.036) (4.161)
Operações
explicativa
2015
2014 Resultado financeiro, líquido
(15.980) (3.128)
Receita de serviços
2.9 (a) 171.845 117.623 15. Seguros – A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos
Receita de construção
2.9 (b) 205.442 123.538 e contratação de seguros são tratados na Cia. obedecendo a
Receita do ativo financeiro
2.9 (c)
9.427
467 parâmetros estabelecidos em política específica da Organização e
386.714 241.628 contando com o apoio da OCS – Odebrecht Administradora e CorImpostos e contribuições sobre serviços
(36.381) (22.805) retora de Seguros Ltda., seus consultores, corretores e seguradoras
350.333 218.823 parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar
(b) Receita de construção: A receita líquida de construção e o custo a contratação, a preço certo, das coberturas adequadas a cada
de construção estão relacionados ao contrato de longo prazo, na contrato, em montantes suficientes para fazer face à indenização
modalidade de ativo financeiro, e assim apresentado:
de eventuais sinistros. Em 31 dezembro de 2015, o montante de
Receita líq. de
Custo de
Margem cobertura de seguros da Cia. é considerado suficiente pela adminisNatureza
construção
construção
de lucro tração para fazer face a eventuais sinistros. Em 31/12/2015, a Cia.
de contrato
2015
2014
2015
2014 2015 2014 possuía seguros contratados, substancialmente, para a cobertura
Concessão – ativo
de prédios e instalações, garantias do contrato de concessão, além
financeiro
186.439 112.111 (182.330) (109.640) 4.109 2.471 de cobertura de responsabilidade civil para riscos de operações e
(c) Despesa por natureza
Nota
ambiental, resumidos como segue:
explicativa
2015
2014 Tipo de cobertura
Importâncias seguradas
Classificadas por natureza:
Garantia de contrato
111.359
Custo de construção
14 (b) (182.330) (109.640) Responsabilidade civil
70.000
Pessoal
Riscos de engenharia
243.410
Remunerações
(37.804) (41.147) Riscos operacionais
600.000
Diretoria
Contador
Pedro Augusto Carneiro Leão Neto – Diretor Presidente
Onilton Santa Cruz das Neves
Carlos Mauricio Silveira Barros – Diretor de Engenharia e Obras
CRC-PE: 027060/O-8
Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras
Aos Administradores e Acionistas Odebrecht Ambiental – Região julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
Metropolitana do Recife/ Goiana SPE S.A. – Examinamos as relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se
demonstrações financeiras da Odebrecht Ambiental – Região causada por fraude ou por erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor
Metropolitana do Recife/ Goiana SPE S.A. (“Companhia”) que com- considera os controles internos relevantes para a elaboração e adepreendem o balanço patrimonial em 31/12/2015 e as respectivas quada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia
demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados
dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, assim como nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a
o resumo das principais políticas contábeis e as demais notas expli- eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui
cativas. Responsabilidade da administração sobre as demons- também a avaliação da adequação das políticas contábeis utilizadas
trações financeiras: A administração da Companhia é responsável e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administrapela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações
ção, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações
financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil
financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de
e pelos controles internos que ela determinou como necessários
auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa
para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de
opinião. Opinião: Em nossa opinião, as demonstrações financeiras
distorção relevante, independentemente se causada por fraude
anteriormente referidas apresentam adequadamente, em todos os
ou por erro. Responsabilidade dos auditores independentes:
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Odebrecht
demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida Ambiental – Região Metropolitana do Recife/ Goiana SPE S.A. em
de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. 31/12/2015, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de
Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelo caixa para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas
auditor e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo contábeis adotadas no Brasil.
Barueri, 12 de fevereiro de 2016
de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras
PricewaterhouseCoopers
estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execuAuditores Independentes
ção de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
CRC 2SP 000.160/O-5 “F” PE
respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do Felipe Edmond Ayoub – Contador – CRC 1SP 187.402/O-4 “S” PE
(83994)
5. Caixa e equivalentes de caixa
10. Debêntures – (a) Composição
Recife, 28 de abril de 2016