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Poder Executivo ● 16/08/2016 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

18 - Ano XCIII • NÀ 152

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

PETROGAL BRASIL S.A.
CNPJ 03.571.723/0001-39 - NIRE nº 26300019744
ATA DE ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
1. Data, Horário e Local: Aos 22 dias do mês de março de 2016, às 16:00 horas, na sede social da Petrogal Brasil S.A. (“Companhia”),
situada na Avenida Governador Agamenon Magalhães, n° 4775, 17º Andar, Ilha do Leite, na cidade de Recife, Estado de Pernambuco,
CEP 52070-160. 2. Convocação e Publicações: A convocação foi dispensada nos termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, uma
vez que se encontrava presente a totalidade dos acionistas da Companhia. Foi igualmente dispensada a publicação dos anúncios a que
se refere o “caput” do artigo 133 da referida Lei, conforme previsto em seu § 4º. Os documentos referidos no mencionado artigo 133,
designadamente o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras auditadas pela PricewaterhouseCoopers - PwC (“Auditores
Independentes´ HR3DUHFHUGRV$XGLWRUHV,QGHSHQGHQWHVUHODWLYRVDRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPIRUDPSXEOLFDGRVGHQWURGR
SUD]ROHJDOQR-RUQDOGR&RPpUFLRHQR'LiULR2¿FLDOGR(VWDGRGH3HUQDPEXFRQDHGLomRGRGLD3. Presença: Encontrava-se
presente a totalidade dos acionistas da Companhia, conforme consta no Livro de Presença dos acionistas. Foi dispensado, nos termos do
artigo 134º, § 2 da Lei nº 6.404/76, o adiamento da tomada deliberações, não obstante a ausência do auditor independente. 4. Mesa:
Presidente: Luís Miguel Fonseca Alexandre de Araújo Pereira; Secretário: João Eduardo Arrobe Correia. 5. Documentos Analisados na
Assembléia: (i) Demonstrações Financeiras da Companhia auditadas pelos Auditores Independentes; (ii) Parecer dos Auditores
,QGHSHQGHQWHVH LLL 5HODWyULRGD$GPLQLVWUDomRRVTXDLV¿FDPDUTXLYDGRVQDVHGHGD&RPSDQKLD 6. Ordem do Dia: (i) Aprovação das
Demonstrações Financeiras da Companhia e do Relatório de Gestão da Administração; (ii) Deliberação Sobre a Distribuição de
Dividendos; (iii)5DWL¿FDomRGR$EDQGRQRGRV%ORFRV%068UXWDX$07H$07(iv) deliberar pela transferência da sede da
Companhia para o Estado do Rio de Janeiro e a consequente alteração do Estatuto Social; (v) consolidação do Estatuto Social da
Companhia no Anexo I. 7. Deliberações: Todas as seguintes deliberações foram tomadas pela unanimidade dos acionistas, autorizandose a lavratura da ata a que se refere esta Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária em forma de sumário, nos termos do art. 130 § 1°,
da Lei nº 6.404/76. (PVHGHGD$VVHPEOHLD2UGLQiULD$SURYDomRGDV'HPRQVWUDo}HV)LQDQFHLUDVGD&RPSDQKLDHGR5HODWyULRGH
Gestão da Administração - Foram aprovados, sem ressalvas, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da
&RPSDQKLDDXGLWDGDVSHORV$XGLWRUHV,QGHSHQGHQWHVUHODWLYRVDRH[HUFtFLRVRFLDO¿QGRHPGHGH]HPEURGH5HVROXomR
Sobre a Distribuição de Dividendos – Conforme recomendação do Conselho de Administração da Companhia, foi deliberada a destinação
GR UHVXOWDGR GR H[HUFtFLR VRFLDO ¿QGR HP  GH GH]HPEUR GH  QRPHDGDPHQWH D WUDQVIHUrQFLD GR UHVXOWDGR OLTXLGR QHJDWLYR QR
montante de R$ 953.881.060,00 (novecentos e cinquenta e três milhões, oitocentos e oitenta e um mil e sessenta reais) para Prejuízos
Acumulados. (PVHGHGD$VVHPEOHLD([WUDRUGLQiULD5DWL¿FDomRGR$EDQGRQRGRV%ORFRV%068UXWDX$07H$07
- Em função de estudos que comprovam a inviabilidade econômica dos projetos de exploração e produção no âmbito dos referidos blocos,
e ainda, seguindo os pareceres técnicos tanto da equipe técnica da Petrogal Brasil S.A., bem como do Operador, os acionistas deliberaram
SRUXQDQLPLGDGHUDWL¿FDURDEDQGRQRGRVEORFRVVXSUDPHQFLRQDGRV'HOLEHUDUSHODWUDQVIHUrQFLDGDVHGHGD&RPSDQKLDSDUDR
(VWDGRGR5LRGH-DQHLUROs acionistas deliberaram pela transferência da sede social para o Estado do Rio de Janeiro, Cidade do Rio
de Janeiro, na Avenida Presidente Vargas, nº. 1001, 13° andar, Parte, Centro, CEP 20071 – 002. &RQVROLGDomRGR(VWDWXWR6RFLDO
da Companhia no Anexo I – Observando a alteração deliberada no item anterior, os Acionistas deliberaram pela consolidação do Estatuto
Social, em especial, estipulando a nova redação do Artigo 4° do Estatuto Social, conforme destacado abaixo: “Artigo 4. A Companhia tem
VXDVHGHVRFLDOQDFLGDGHGR5LRGH-DQHLUR(VWDGRGR5LRGH-DQHLURQD$YHQLGD3UHVLGHQWH9DUJDVQžƒDQGDU3DUWH&HQWUR
&(3±SRGHQGRRVDFLRQLVWDVDTXDOTXHUWHPSRWUDQVIHULURORFDOGHVXDVHGHRXDLQGDR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRDEULU
¿OLDLVHVFULWyULRVGHSDUWDPHQWRVHVXFXUVDLVGHSyVLWRVSRVWRVGHYHQGDHUHYHQGDDJrQFLDVHUHSUHVHQWDo}HVHPTXDOTXHUSDUWHGR
WHUULWyULRQDFLRQDORXHVWUDQJHLUR´8. Encerramento: Nada mais havendo a tratar, lavrou-se a ata a que se refere esta Assembleia, que
foi aprovada pela unanimidade dos acionistas da Companhia. 9. Assinaturas: MESA: Presidente: Luís Miguel Fonseca Alexandre de
Araújo Pereira, Secretário: João Eduardo Arrobe Correia. ACIONISTAS: Winland International Petroleum S.à.r.L e Petrogal Brasil B.V.
Recife, 22 de Março de 2016. Luís Miguel Fonseca Alexandre de Araújo Pereira – Presidente. João Eduardo Arrobe Correia – Secretário
Acionistas: Winland International Petroleum, S.à.r.L. p. p. Ding Jingjun; Petrogal Brasil B.V. p. p. Luís Miguel F. A. de Araújo Pereira.
Anexo I à ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 22 de março de 2016. Consolidação do Estatuto da
Companhia. Capitulo I - Nome, Objeto Social. Duração e Sede: Artigo 1. PETROGAL BRASIL S.A. (doravante denominada
“Companhia”) é uma sociedade por ações de capital fechado, regida pelo presente Estatuto Social e pelas disposições legais aplicáveis,
em especial pela Lei 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”). Artigo 2. A Companhia tem como
objeto social: (i) a pesquisa, exploração, desenvolvimento e a produção de petróleo bruto, de gás natural e biocombustíveis; (ii) a
LPSRUWDomR H[SRUWDomR UH¿QR FRPHUFLDOL]DomR GLVWULEXLomR WUDQVSRUWH H DUPD]HQDJHP GH SHWUyOHR H VHXV GHULYDGRV LLL  D
comercialização de gás natural e de biocombustíveis produzidos; (iv) a assunção de obrigações, direitos e deveres associados à outorga
de concessões, autorizações e permissões relacionadas às atividades descritas nos itens (i), (ii) e (iii) acima, incluindo a assinatura dos
UHVSHFWLYRVLQVWUXPHQWRVSHUWLQHQWHV Y DFRQWUDWDomRGHHPSUpVWLPRVHDSUHVWDomRGHJDUDQWLDVQHFHVViULDVDVXDDWLYLGDGH¿P YL D
execução de quaisquer atividades comerciais, industriais, de investigação e prestação de serviços técnicos e administrativos, de
consultorias, de assessorias de supervisão e de gerenciamento em atividades relacionadas à pesquisa e exploração de petróleo bruto,
gás natural, biocombustível e seus derivados, conexas e correlatas com aquelas atividades acima; (vii) participar de consórcios de
empresas que venham a ser necessários para o desenvolvimento de seu objeto social; e (viii) a aquisição e manutenção de participação
VRFLHWiULDHPRXWUDVHPSUHVDVLGHQWL¿FDGDVFRPDVXDDWLYLGDGH¿PFRPRVyFLDDFLRQLVWDRXTXRWLVWDArtigo 3. A Companhia tem prazo
de duração indeterminado. Artigo 4. A Companhia tem sua sede social na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida
Presidente Vargas, nº. 1001, 13° andar, Parte, Centro, CEP 20071 – 002, podendo os acionistas, a qualquer tempo, transferir o local de
VXD VHGH RX DLQGD R &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR DEULU ¿OLDLV HVFULWyULRV GHSDUWDPHQWRV H VXFXUVDLV GHSyVLWRV SRVWRV GH YHQGD H
revenda, agências e representações em qualquer parte do território nacional ou estrangeiro. Capitulo II - Capital Social e Ações: Artigo
5. O capital social é de R$ 18.275.720,00 (dezoito milhões, duzentos e setenta e cinco mil, setecentos e vinte Reais), representado por
1.827.572 (um milhão, oitocentas e vinte e sete mil, quinhentas e setenta e duas) ações ordinárias escriturais, sem valor nominal. Artigo
6. A cada ação corresponde o direito a 1 (um) voto nas deliberações das Assembleias Gerais dos Acionistas. Artigo 7. Todas as ações
GD&RPSDQKLDVmRHVFULWXUDLVHVHUmRPDQWLGDVHPFRQWDGHGHSyVLWRHPQRPHGHVHXVWLWXODUHVHPLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDDXWRUL]DGD
pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e escolhida pelo Conselho de Administração. A instituição depositária poderá cobrar dos
acionistas o custo do serviço de transferência e averbação da propriedade das ações escriturais, assim como o custo dos serviços
UHODWLYRVjVDo}HVGHSRVLWDGDVREVHUYDGRVRVOLPLWHVPi[LPRV¿[DGRVSHOD&90Artigo 8. Os acionistas terão direito de preferência para
a subscrição de quaisquer aumentos de capital da Companhia, na proporção, espécie e número de ações que possuírem e no prazo
estabelecido pela lei ou nos acordos de acionistas celebrados entre acionistas e arquivados na sede da Companhia. Capitulo III Assembleias Gerais: Artigo 9. A Assembleia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os
negócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento dos negócios da
Companhia. § 1º - As Assembleias Gerais Ordinárias realizar-se-ão uma vez por ano, nos 4 (quatro) meses seguintes ao encerramento
do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no artigo 132 da Lei das Sociedades por Ações. § 2º - As Assembleias
Gerais Extraordinárias realizar-se-ão sempre que necessário, seja em função dos interesses da Companhia no decorrer das suas
atividades ou de disposição deste Estatuto, ou quando a legislação aplicável assim o exigir, conforme artigo 136 da Lei das Sociedades
por Ações. § 3º - As matérias que, por força de lei ou deste Estatuto Social, não sejam de competência do Conselho de Administração ou
da Diretoria serão atribuídas à Assembleia Geral. Artigo 10. As Assembleias Gerais, sejam elas ordinárias ou extraordinárias, serão
convocadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações ou pelo Conselho de Administração na forma prevista neste Estatuto Social,
sendo presididas pelo Presidente do Conselho de Administração ou, em sua ausência, por pessoa escolhida dentre os presentes por
maioria de votos. Ao presidente da Assembleia Geral caberá a escolha do secretário, dentre os presentes. § 1º - A convocação deverá
ser efetuada com, no mínimo, 30 (trinta) dias de antecedência da data marcada para a realização da Assembleia Geral, contados da
publicação do primeiro anúncio de convocação, na forma da Lei das Sociedades por Ações, exceto em caso de convocação para
Assembleia Geral Extraordinária, que poderá ser feita mediante aviso com, pelo menos, 15 (quinze) dias de antecedência. § 2º Independentemente das formalidades aqui previstas com relação à convocação, será considerada regular a Assembleia Geral à qual
compareçam todos os acionistas. Artigo 11. Ressalvadas as matérias especiais previstas em lei, neste Estatuto Social ou em acordos de
acionistas celebrados entre acionistas e devidamente arquivados na sede social da Companhia, as deliberações das Assembleias Gerais
serão consideradas aprovadas mediante o voto favorável de acionistas representando, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) mais uma
das ações com direito a voto emitidas pela Companhia. § Único - Sem prejuízo do disposto acima, enquanto as sociedades controladas
pela China Petrochemical Corporation (“Grupo Sinopec”) detiverem, em conjunto, ações representativas de, pelo menos, 25% (vinte e
cinco por cento) do capital votante da Companhia, a aprovação das seguintes matérias demandará o voto favorável de acionistas que
detenham ações representativas de mais de 75% (setenta e cinco por cento) do capital votante da Companhia: (i) emissão de ações pela
Companhia, exceto a aprovação da emissão de ações da Companhia amparada por recomendação do Conselho de Administração, nos
termos do Capítulo I, Artigo 17, § Único - (i) deste Estatuto Social; (ii) emissão ou listagem de quaisquer valores mobiliários representativos
do capital social da Companhia (seja no Brasil ou no exterior, tanto em emissões privadas quanto em emissões públicas); redução do
capital autorizado ou do capital social da Companhia, bem como qualquer mudança na estrutura de capital da Companhia; (iii) aquisição,
pela Companhia, de quaisquer ações de sua emissão, para manutenção em tesouraria, cancelamento ou venda; (iv) alteração das
vantagens conferidas às ações de emissão da Companhia ou criação de diferentes classes de ações; (v) emissão de bônus de subscrição;
YL DOWHUDomRGHVWH(VWDWXWR6RFLDO YLL GLVVROXomRFRQ¿VVmRGHIDOrQFLDUHFXSHUDomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLFLDOOLTXLGDomRRXSURFHGLPHQWR
similar relativo à Companhia, bem como a adoção de qualquer medida pela Companhia relativa ao início de qualquer destes procedimentos;
(viii) qualquer fusão, recapitalização, cisão ou outra forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou seus ativos; (ix)
venda de mais de 50% (cinquenta por cento) dos ativos da Companhia; (x) qualquer mudança na natureza dos negócios desenvolvidos
pela Companhia, ou a participação da Companhia em qualquer negócio que não os atualmente por ela conduzidos; (xi) renúncia
voluntária, pela Companhia, total ou parcial, de seus direitos de participação em qualquer Contrato de Concessão, Contrato de Consórcio
ou contratos de operação conjunta de ativos (“Joint Operating Agreement´ bem como a retirada da Companhia de qualquer Contrato
de Concessão, Contrato de Consórcio ou -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQW(xii) a aprovação de votos em qualquer comitê operacional de um
-RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQW em conexão com as seguintes matérias: (a) unitização envolvendo qualquer parte relacionada; (b) renúncia
voluntária da totalidade ou de parte de uma área de concessão, incluindo acreagem sob um Contrato de Concessão (exceto áreas
renunciadas obrigatoriamente sob um Contrato de Concessão), ou (c) o término voluntário de um Contrato de Concessão, um Contrato
de Consórcio ou de um -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQW; (xiii) venda, arrendamento, disposição ou oneração, em uma transação ou série de
transações, de quaisquer direitos de participação detidos pela Companhia nos termos de quaisquer Contratos de Concessão, Contratos
de Consórcio ou -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQW(xiv) contratação de dívidas pela Companhia; ou outorga de garantias em favor de terceiros,
exceto no curso regular dos negócios da Companhia; (xv) mudança no número de membros do Conselho de Administração ou da Diretoria
Executiva; e (xvi) quaisquer resoluções envolvendo sociedades em que a Companhia detenha participação, na medida em que tais
resoluções possam causar a diluição direta ou indireta: (a) da participação dos acionistas na Companhia ou em qualquer de tais entidades,
ou (b) dos interesses econômicos dos acionistas na Companhia ou em qualquer de tais entidades em que a Companhia detém
participação. Capitulo IV - Da Administração: Artigo 12. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma
'LUHWRULD([HFXWLYDFRPDVDWULEXLo}HVHVWDEHOHFLGDVHPOHLHQHVWH(VWDWXWR6RFLDO¿FDQGRGHVGHMiHVWDEHOHFLGRTXHRVDGPLQLVWUDGRUHV
estão dispensados da prestação de garantia para o exercício de suas funções. § 1º - Todos os membros do Conselho de Administração
e da Diretoria Executiva tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos a serem lavrados nos livros próprios, permanecendo

Recife, 16 de agosto de 2016

no exercício de seus cargos até a posse de seus sucessores, independentemente do vencimento dos prazos de seus mandatos. § 2º - A
remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva será determinada em Assembleia Geral. Capitulo V
- Do Conselho de Administração: Artigo 13. O Conselho de Administração será composto por 7 (sete) membros, conforme determinação
da Assembleia Geral. Os membros do Conselho de Administração serão todos pessoas físicas, residentes ou não no país, eleitos e
destituíveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral para um mandato de 3 (três) anos, sendo admitida a reeleição. § Único - Sem
prejuízo do disposto acima, enquanto o Grupo Sinopec detiver ações representativas de, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do
capital votante da Companhia, o Grupo Sinopec indicará 2 (dois) membros do Conselho de Administração da Companhia, sendo os
demais membros indicados por maioria simples pela Petróleos de Portugal, Petrogal S.A. (“Petrogal”). Artigo 14. Na hipótese de
destituição, ausência ou vacância de qualquer membro do Conselho de Administração o respectivo substituto será nomeado pela
Assembleia Geral de Acionistas. Artigo 15. O Presidente do Conselho de Administração será indicado pela Assembleia Geral de
Acionistas, por maioria simples de votos dos presentes, e não terá voto de desempate nas deliberações do Conselho de Administração.
§ Único - Incumbe ao Presidente do Conselho de Administração: (i) assegurar que este Estatuto Social, acordos de acionistas celebrados
entre acionistas e arquivados na sede da Companhia, bem como as deliberações da Assembleia Geral sejam observados pelo Conselho
de Administração; (ii) conduzir e coordenar as atividades dos membros do Conselho de Administração; (iii) presidir todas as reuniões do
Conselho de Administração e Assembleias Gerais de Acionistas; e (iv) cumprir com todos os outros deveres que, de tempos em tempos,
lhe venham a ser atribuídos pelo Conselho de Administração ou pela Assembleia Geral. Artigo 16. O Conselho de Administração reunirse-á pelo menos uma vez a cada 3 (três) meses. Reuniões adicionais poderão ser realizadas mediante requisição por escrito de qualquer
membro do Conselho de Administração. § 1º - As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas com, no mínimo, 7 (sete)
GLDVGHDQWHFHGrQFLDSRUPHLRGHQRWL¿FDomRHQWUHJXHDWRGRVRVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRFRQWHQGRDGDWDORFDOHD
ordem do dia a ser discutida em aludida reunião, exceto se de outra forma unanimemente acordado entre os membros do Conselho de
Administração. A convocação será dispensada no caso de todos os membros do Conselho de Administração estarem presentes à
reunião. § 2º - Exceto se de outra forma unanimemente acordado entre os membros do Conselho de Administração, nas reuniões do
Conselho de Administração não será admitida a deliberação, discussão ou inclusão de matérias não incluídas na respectiva ordem do dia.
§ 3º - As reuniões do Conselho de Administração serão presididas pelo seu Presidente. No caso de ausência ou impedimento temporário
do Presidente do Conselho de Administração os membros presentes elegerão um dos membros do Conselho de Administração presentes
para presidir a reunião. § 4º - É permitido a qualquer membro do Conselho de Administração, em caso de ausência ou impedimento
temporário, fazer-se representar por outro membro do Conselho de Administração nas reuniões de que trata o presente Artigo, através de
procuração, desde que a procuração seja entregue ao presidente e ao secretário da reunião quando de sua instalação. § 5º 3DUDRV¿QV
deste Artigo, um membro do Conselho de Administração será considerado presente a uma reunião do Conselho de Administração: (a) em
pessoa, no local de sua realização; (b) mediante procuração; (c) por telefone, videoconferência ou outro equipamento de comunicação
aceitável para o Conselho de Administração. Em todas as reuniões do Conselho de Administração, a Companhia disponibilizará
equipamentos de telefone, videoconferência ou qualquer outro equipamento razoavelmente adequado para permitir uma comunicação
FODUD H VLPXOWkQHD GH TXDOTXHU PHPEUR GR &RQVHOKR GH $GPLQLVWUDomR TXH QmR HVWHMD ¿VLFDPHQWH QR ORFDO HP TXH D UHXQLmR VHUi
realizada. § 6º - Será permitida a realização das reuniões do Conselho de Administração através de vídeo conferencia, ou qualquer outro
meio eletrônico que permita a comunicação entre os membros do Conselho de Administração, devendo os membros que assim
procederem encaminhar seus votos por escrito aos demais membros do Conselho de Administração por meio de carta, fax ou correio
eletrônico logo após o término da reunião do Conselho de Administração. § 7º - As reuniões serão realizadas na sede da Companhia ou
HPRXWURORFDOVHDVVLP¿FDUGHFLGLGRSHORVPHPEURVGR&RQVHOKRGH$GPLQLVWUDomRHLQVWDODUVHmRFRPDSUHVHQoDQDIRUPDGR†ž
da maioria de seus membros e, em todo caso, com a presença de ao menos um membro indicado pelo Grupo Sinopec. Caso o quorum
de instalação não seja atendido em até 3 (três) horas contadas do horário previsto para início da reunião, esta será postergada em 5
(cinco) dias úteis, devendo ser realizada no mesmo horário e local da reunião original. Neste caso, a reunião será instalada com a
presença de qualquer número de membros do Conselho de Administração, com ou sem a presença de membros do Conselho de
Administração indicados pelo Grupo Sinopec. Artigo 17. Ressalvadas as matérias especiais previstas em lei, neste Estatuto Social ou em
acordo de acionistas devidamente arquivados na sede social da Companhia, as deliberações do Conselho de Administração serão
tomadas pelo voto favorável da maioria dos membros do Conselho de Administração presentes ou devidamente representados na
reunião. § Único - Sem prejuízo do disposto acima, enquanto o Grupo Sinopec detiver, em conjunto, ao menos 25% (vinte e cinco por
cento) das ações de emissão da Companhia, as seguintes matérias serão aprovadas com o voto favorável de, pelo menos, 6 (seis) dos
membros do Conselho de Administração: (i) recomendação à Assembleia Geral relativa à emissão de novas ações da Companhia,
unicamente para evitar o descumprimento, pela Companhia, da relação HTXLW\dívida exigida (a) nos termos das leis aplicáveis; ou (b) em
qualquer contrato do qual a Companhia seja parte; (ii) aprovação ou alterações ao Orçamento de Ativos Operados e ao Orçamento
Operacional Corporativo, exceto na hipótese de incremento inferior a 10% (dez por cento) das despesas de capital (CAPEX) e/ou,
conforme o caso, das despesas operacionais (OPEX) de um orçamento já aprovado, caso em que a aprovação da alteração poderá ser
realizada pela maioria simples de membros do Conselho de Administração; (iii) aditamentos aos Contratos de Concessão, Contratos de
Consórcio, ou -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQWVque não sejam: (a) obrigatórios nos termos da lei; ou (b) obrigatórios nos termos das decisões
e regulamentação da ANP - Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis; ou (c) diretamente relacionados com qualquer
transferência ou cessão de qualquer outra participação em um dos -RLQW 2SHUDWLQJ $JUHHPHQWV; (iv) aprovação dos votos a serem
proferidos pelos representantes da Companhia em qualquer comitê operacional de um -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQW em relação a qualquer
uma das seguintes matérias: (a) unitização que não envolva qualquer parte relacionada; e (b) declaração de comercialidade; (v) aprovação
do Plano de Desenvolvimento nos termos de quaisquer Contratos de Concessão, Contratos de Consórcio ou -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQWV;
(vi) em relação a qualquer exercício social, a assunção de endividamento pela Companhia que não esteja incluído em um orçamento
aprovado ou em alterações ao mesmo que, em uma transação ou série de transações, exceda, em moeda nacional, o equivalente a
USD25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos), bem como a reorganização de qualquer endividamento da
Companhia (em todo caso, excluindo-se as obrigações estatutárias, empréstimos de capital ou outras obrigações similares oriundas de
quaisquer -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQWnos quais a Companhia não seja a operadora); (vii) a oneração, em uma transação ou série de
transações relacionadas, no mesmo exercício social, de quaisquer ativos da Companhia cujo valor agregado exceda, em moeda nacional,
o equivalente a USD25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos), exceto se previsto em um orçamento devidamente
aprovado ou suas alterações; (viii) em relação a qualquer exercício social, a venda, locação ou disposição, em uma transação ou série de
transações em um ano, de quaisquer ativos da Companhia cujo valor agregado exceda, em moeda nacional, o equivalente a
USD25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos), exceto por: (i) vendas, locações ou disposições previstas em um
orçamento devidamente aprovado ou suas alterações; ou (ii) vendas de óleo ou produção de gás ou de equipamentos sucateados a ser
substituídos por outro equipamento, em todo caso, dentro do curso normal dos negócios da Companhia; (ix) em qualquer exercício social,
DFHOHEUDomRPRGL¿FDomRUHVFLVmRRXWpUPLQRGHFRQWUDWRVTXHSRVVDPFULDUREULJDo}HVRXUHTXHUHUGLVSrQGLRVSHOD&RPSDQKLDHP
valor que exceda, em moeda nacional, o equivalente a USD25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos), seja em
uma transação ou em uma série de transações em um mesmo exercício social, exceto se prevista em um orçamento devidamente
aprovado ou em alterações ao mesmo; (x) exceto quanto: (i) aos serviços prestados em condições equitativas pela Galp Energia, SGPS,
6$ 6RFLHGDGH$EHUWD RXVXDVD¿OLDGDV LL DYHQGDGHyOHRFUXQRVWHUPRVGHDFRUGRVGHDFLRQLVWDVFHOHEUDGRVHQWUHDFLRQLVWDVH
arquivados na sede social da Companhia; ou (iii) a operações previstas no orçamento da Companhia, a contratação de qualquer transação
RX VpULH GH WUDQVDo}HV FRP SDUWH UHODFLRQDGD LQFOXLQGR PDV QmR VH OLPLWDQGR DR DGLWDPHQWR UHVFLVmR PRGL¿FDomR RX WpUPLQR GH
quaisquer contratos com partes relacionadas atualmente existentes; (xi) em relação a qualquer exercício social, a autorização para a
Companhia garantir ou assegurar obrigações de terceiros com valor que exceda, em moeda nacional, o equivalente a USD25.000.000,00
(vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos), sem prejuízo das garantias previstas em um orçamento aprovado ou nas alterações
DRPHVPR [LL SDJDPHQWRRXFRPSURPLVVRGHUHDOL]DUGRDo}HVDTXDOTXHULQVWLWXLomRRUJDQL]Do}HVEHQH¿FHQWHVRXDTXDOTXHUSHVVRD
ou autoridade governamental; (xiii) início de qualquer litígio ou arbitragem cujo valor em disputa exceda, em moeda nacional, o valor
equivalente a USD15.000.000,00 (quinze milhões de dólares norte-americanos), exceto por litígios rotineiros em face de terceiros (e, em
WRGRFDVRTXHQmRVHMDPDFLRQLVWDVGD&RPSDQKLDRXVXDVD¿OLDGDVSDUWHVRXD¿OLDGDVGHSHVVRDVTXHVHMDPSDUWHVGH&RQWUDWRVGH
Concessão, Contratos de Consórcio e -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQWVda Companhia) para a recuperação de recebíveis de titularidade da
Companhia ou se de outra forma previsto em um orçamento aprovado ou nas alterações ao mesmo; (xiv) em relação a qualquer exercício
social, a aquisição de qualquer ativo, incluindo participação em qualquer entidade em valor que exceda, em moeda nacional, o equivalente
a USD25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de dólares norte-americanos), exceto se de outra forma previsto em um orçamento aprovado
ou em alterações ao mesmo, ou em relação a uma obrigação prevista em um -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQW; (xv) aprovação de qualquer
PXGDQoDQDSROtWLFDFRQWiELOXWLOL]DGDSHOD&RPSDQKLDSDUD¿QVGHGLYXOJDomRQRVWHUPRVGDOHLEUDVLOHLUDTXHVHMDLQFRPSDWtYHOFRP D 
o ,QWHUQDWLRQDO )LQDQFLDO 5HSRUWLQJ 6WDQGDUGV ± ,)56 vigente de tempos em tempos; ou (b) práticas passadas da Companhia; (xvi)
nomeação e destituição dos auditores independentes da Companhia; e (xvii) em relação a qualquer entidade em que a Companhia
detenha participação, a aprovação das matérias objeto dos itens (i) a (xv) do § único do Artigo 11, bem como as matérias objeto dos itens
deste Artigo. Artigo 18. As seguintes matérias são de competência do Conselho de Administração, além daquelas estabelecidas na Lei
das Sociedades por Ações, neste Estatuto Social ou em acordos de acionistas celebrados entre acionistas arquivados na sede da
Companhia: (i) estabelecimento e aprovação das orientações gerais dos negócios e operações da Companhia, incluindo a aprovação e o
aditamento do orçamento e do plano de negócios da Companhia; (ii) escolha e destituição dos membros da Diretoria Executiva da
Companhia; (iii) estabelecimento das atribuições e responsabilidades dos membros da Diretoria Executiva; (iv) supervisão das atividades
conduzidas pela Diretoria Executiva da Companhia, incluindo o exame, a qualquer tempo, dos livros e documentos da Companhia, e
solicitação de informações a respeito de quaisquer contratos celebrados ou em vias de serem celebrados, e quaisquer outros atos da
Companhia; (v) convocação da Assembleia Geral, sempre que apropriado, ou em consonância com o artigo 132 da Lei das Sociedades
por Ações; (vi) orientação de voto para participação da Companhia, através dos Diretores Executivos ou procuradores, em reunião de
sócios-quotistas ou assembleia de acionistas em outras sociedades nas quais a Companhia detenha participação; (vii) análise dos
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preparados pela Diretoria Executiva e discussão da sua submissão à Assembleia Geral; (ix) determinação da realização de inspeções,
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patrocinadas pela Companhia; (x) apresentação de recomendação prévia a respeito de qualquer matéria a ser submetida à Assembleia
Geral; (xi) aprovação da contratação, emissão ou resgate, bem como das características e condições de qualquer instrumento de dívida
de ordem quirografária, não-conversível (no Brasil ou no exterior, por meio de emissões públicas ou privadas), incluindo mas não se
limitando a debêntures, notas promissórias e outros instrumentos usuais no mercado de dívidas que, em qualquer caso, não sejam
conversíveis em ações da Companhia, sem prejuízo da necessidade da obtenção de aprovação da Assembleia Geral nos termos das leis
aplicáveis, deste Estatuto Social ou de acordos de acionistas celebrados entre acionistas e arquivados na sede social da Companhia; (xii)
decisão no sentido da apresentação voluntária de voto contrário ao da maioria dos parceiros, com relação a uma matéria que possa dar
causa a uma situação de não-consentimento, nos termos dos -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQWVdos quais a Companhia é parte, bem como a
apresentação de qualquer outro voto em Comitês Operacionais relativos a tais -RLQW2SHUDWLQJ$JUHHPHQWV(xiii) aprovação da venda ou
oneração de quaisquer dos ativos da Companhia; (xiv) aprovação da aquisição de participação em qualquer entidade; (xv) aprovação de
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da contratação de qualquer empregado ou prestador de serviços com remuneração total mensal bruta, incluindo bônus e benefícios, igual