DOEPE 04/02/2017 - Pág. 23 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 4 de fevereiro de 2017
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Debenturistas que não tiverem suas Debêntures custodiadas eletronicamente na CETIP. (o) Encargos Moratórios: Ocorrendo
impontualidade no pagamento de qualquer valor devido pela Emissora aos Debenturistas nos termos da Escritura de Emissão, sobre
todos e quaisquer valores em atraso incidirão, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial, (i) juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, calculados pro rata temporis desde a data de inadimplemento até a data do
efetivo pagamento; e (ii) multa moratória de 2% (dois por cento) (“Encargos Moratórios”). (p) Repactuação Programada: Não haverá
repactuação programada das Debêntures. (q) Resgate Antecipado Facultativo: i. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da
Primeira Série. A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar o resgate antecipado facultativo das Debêntures da Primeira Série, a
qualquer momento, com relação à totalidade das Debêntures da Primeira Série (“Resgate Antecipado Facultativo”), não sendo, portanto,
permitido o resgate antecipado facultativo parcial das Debêntures. O Resgate Antecipado ocorrerá mediante o pagamento do Valor
Nominal Unitário das Debêntures da Primeira Série acrescido (a) dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, calculados
pro rata temporis desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série (ou a data de pagamento de Juros
Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive, até a data do efetivo resgate,
exclusive, (b) encargos moratórios, se houver, e quaisquer outros valores eventualmente devidos pela Emissora, e (c) de prêmio flat de
resgate, sendo esse prêmio equivalente a um percentual sobre o valor resgatado, conforme definido abaixo:
Prêmio (%)
0,90
Data do Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Primeira Série
Da Data de Emissão, exclusive, até o final do 5º (quinto) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, até 31 de
maio de 2017).
0,80
Do 6º (sexto) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, de 1º de junho de 2017), até o final do 11º (décimo
primeiro) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, até 31 de novembro de 2017).
0,70
Do 12º (décimo segundo) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, de 1º de dezembro de 2017), até o final do
17º (décimo sétimo) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, até 31 de maio de 2018).
0,60
Do 18º (décimo oitavo) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, de 1º de junho de 2018), até o final do 23º
(vigésimo terceiro) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, até 31 de novembro de 2018).
0,50
Do 24º (vigésimo quarto) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, de 1º de dezembro de 2018), ao final do 29º
(vigésimo nono) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, até 31 de maio de 2019).
0,40
Do 30º (trigésimo) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, de 1º de junho de 2019), ao final do 35º (trigésimo
quinto) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, até 31 de novembro de 2019).
0,30
Do final do 36º (trigésimo sexto) mês após a Data de Emissão, inclusive (ou seja, de 1º de dezembro de 2019), até a
Data de Vencimento da Primeira Série, inclusive.
ii. Resgate Antecipado Facultativo das Debêntures da Segunda Série. Não será permitido o resgate antecipado facultativo total ou parcial
das Debêntures da Segunda Série pela Emissora. (r) Aquisição Facultativa: i. Aquisição Facultativa das Debêntures da Primeira Série.
As Debêntures da Primeira Série poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado secundário, a qualquer momento, condicionado ao
aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, por valor
igual ou inferior ao Valor Nominal Unitário, devendo o fato constar do relatório da administração e das demonstrações financeiras, ou por
valor superior ao valor unitário das Debêntures, desde que observe as regras expedidas pela CVM. ii. Aquisição Facultativa das
Debêntures da Segunda Série. Após decorridos 2 (dois) anos contados da Data de Emissão, ou seja, a partir de 16 de janeiro de 2019
(inclusive), e observado o disposto na Lei 12.431, nos artigos 13 e 15 da Instrução CVM 476, conforme aplicável, e na regulamentação
aplicável da CVM e do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos
termos no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de
outra legislação ou regulamentação aplicável, as Debêntures da Segunda Série poderão ser adquiridas pela Emissora, no mercado
secundário, condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das
Sociedades por Ações, por valor igual ou inferior ao valor unitário das Debêntures, devendo o fato constar do relatório da administração
e das demonstrações financeiras, ou por valor superior ao valor nominal unitário, desde que observe as regras expedidas pela CVM. As
Debêntures que venham a ser adquiridas nos termos dos incisos i e ii deste item (r), poderão: (i) ser canceladas, observado, com relação
às Debêntures da Segunda Série, o disposto na Lei 12.431, nas regras expedidas pelo CMN e na regulamentação aplicável; (ii) permanecer
na tesouraria da Emissora; ou (iii) ser novamente colocadas no mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para permanência em
tesouraria nos termos deste item (r), se e quando recolocadas no mercado, farão jus aos mesmos valores de Juros Remuneratórios das
demais Debêntures da respectiva série, conforme aplicável. Na hipótese de cancelamento das Debêntures, a Escritura de Emissão
deverá ser aditada para refletir tal cancelamento. (s) Vencimento Antecipado: Sujeito ao disposto na Escritura de Emissão, o agente
fiduciário deverá declarar antecipadamente vencidas as obrigações decorrentes das Debêntures, e exigir o imediato pagamento, pela
Emissora ou pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures (devidamente atualizado pela Atualização Monetária, no caso das
Debêntures da Segunda Série), acrescido dos Juros Remuneratórios aplicáveis, calculados pro rata temporis desde a Data de
Integralização aplicável (ou a data de pagamento de Juros Remuneratórios aplicável imediatamente anterior, conforme o caso), inclusive,
até a data do efetivo pagamento, exclusive, sem prejuízo, quando for o caso, dos Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos
eventos (automáticos e não automáticos, conforme o caso) previstos na Escritura de Emissão (cada evento, um “Evento de
Inadimplemento”). (t) Depósito para distribuição, negociação e custódia eletrônica: As Debêntures serão depositadas para
distribuição pública no mercado primário por meio do MDA – Módulo de Distribuição de Ativos (“MDA”), administrado e operacionalizado
pela CETIP, sendo a distribuição das Debêntures liquidada financeiramente por meio da CETIP. As Debêntures serão depositadas para
negociação no mercado secundário e custódia eletrônica por meio do CETIP21 – Títulos e Valores Mobiliários (“CETIP21”), administrado
e operacionalizado pela CETIP, sendo as Debêntures liquidadas financeiramente por meio da CETIP e as Debêntures custodiadas
eletronicamente na CETIP. (u) Preço de Subscrição: O preço de subscrição de cada uma das Debêntures será o Valor Nominal Unitário
ou, conforme disposto abaixo, o Valor Nominal Unitário acrescido da remuneração calculada desde a Primeira Data de Integralização das
Debêntures da Primeira Série ou da Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série, conforme o caso, utilizando-se 8
(oito) casas decimais, sem arredondamento (“Preço de Subscrição”). (v) Forma de Subscrição e Integralização: (i) as Debêntures da
Primeira Série serão subscritas, no mercado primário, pelo Preço de Subscrição, sendo que a integralização deverá ocorrer à vista, no
ato de subscrição, em moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da CETIP, sendo a liquidação realizada por meio da
CETIP. Caso ocorra a subscrição e integralização de Debêntures da Primeira Série em mais de uma data, o Preço de Subscrição com
relação às Debêntures da Primeira Série que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira
Série será o Valor Nominal Unitário acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série, calculados pro rata temporis
desde a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série até a data de sua efetiva integralização. Para fins da Escritura
de Emissão, considera-se “Primeira Data de Integralização das Debêntures da Primeira Série” a data em que efetivamente ocorrer a
primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures da Primeira Série; e (ii) as Debêntures da Segunda Série serão
subscritas, no mercado primário, pelo Preço de Subscrição, sendo que a integralização deverá ocorrer à vista, no ato de subscrição, em
moeda corrente nacional, de acordo com os procedimentos da CETIP, sendo a liquidação realizada por meio da CETIP. Caso ocorra a
subscrição e integralização de Debêntures da Segunda Série em mais de uma data, o Preço de Subscrição com relação às Debêntures
da Segunda Série que forem integralizadas após a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série será o Valor
Nominal Unitário Atualizado, acrescido dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, calculados pro rata temporis desde
a Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série até a data de sua efetiva integralização. Para fins da Escritura de
Emissão, considera-se “Primeira Data de Integralização das Debêntures da Segunda Série” a data em que efetivamente ocorrer a
primeira subscrição e integralização de qualquer das Debêntures da Segunda Série que, inclusive, poderá ser posterior à Primeira Data
de Integralização das Debêntures da Primeira Série. (w) Regime de Colocação: As Debêntures serão objeto de oferta pública de
distribuição com esforços restritos, nos termos da Instrução CVM 476, conforme o “Contrato de Coordenação, Colocação e Distribuição
Pública, com Esforços Restritos, sob Regime Misto de Garantia Firme e Melhores Esforços de Colocação, de Debêntures Simples, não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Fidejussória, em até Duas Séries, da 7ª (Sétima) Emissão da
Companhia Energética de Pernambuco - CELPE” (“Contrato de Distribuição”), com intermediação de instituições financeiras integrantes
do sistema de distribuição de valores mobiliários (“Coordenadores”), sendo uma delas o coordenador líder da Oferta (“Coordenador
Líder”), tendo como público alvo Investidores Profissionais (abaixo definido). O plano de distribuição seguirá o procedimento descrito na
Instrução CVM 476, observado o disposto no Contrato de Distribuição. Para tanto, os Coordenadores poderão acessar no máximo 75
(setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a subscrição ou aquisição por, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores
Profissionais. A colocação das Debêntures da Primeira Série será realizada pelos Coordenadores em regime misto de garantia firme e
melhores esforços, nos termos do Contrato de Distribuição, sendo permitida a colocação parcial das Debêntures da Primeira Série, caso
em que as Debêntures da Primeira Série não colocadas serão canceladas pela Emissora, de modo que o Valor Total da Emissão e a
quantidade de Debêntures poderão ser ajustados por meio de aditamento a Escritura de Emissão, sem a necessidade de nova aprovação
societária pela Emissora e/ou pela Fiadora ou da realização de Assembleia Geral de Debenturistas para tanto. A colocação das
Debêntures da Segunda Série será realizada pelos Coordenadores em regime de garantia firme para a totalidade das Debêntures da
Segunda Série, nos termos do Contrato de Distribuição, sendo certo que sua efetiva colocação junto aos Investidores Profissionais está
condicionada à obtenção das Portarias. Caso as Portarias não sejam expedidas durante o período de distribuição, as Debêntures da
Segunda série serão canceladas. (x) Procedimento de Bookbuilding: Serão adotados procedimentos de coleta de intenções de
investimento dos potenciais investidores nas Debêntures da Primeira Série (“Procedimento de Bookbuilding da Primeira Série”) e dos
potenciais investidores nas Debêntures da Segunda Série (“Procedimento de Bookbuilding da Segunda Série”). Tais procedimentos de
coleta de intenção de investimento serão realizados pelos Coordenadores, com o acompanhamento pela Emissora, sem recebimento de
reservas, sem lotes mínimos ou máximos e, em ambos os casos, exclusivamente para definição da taxa a ser utilizada para apuração dos
Juros Remuneratórios das Debêntures da Primeira Série e dos Juros Remuneratórios das Debêntures da Segunda Série, conforme
aplicável, observado inclusive o disposto no Contrato de Distribuição. (y) Negociação: As Debêntures somente poderão ser negociadas
depois de decorridos 90 (noventa) dias de cada subscrição ou aquisição pelo respectivo investidor, nos termos do artigo 13 da Instrução
CVM 476, e uma vez verificado o cumprimento, pela Emissora, de suas obrigações previstas no artigo 17 da referida Instrução CVM 476,
observado ainda o disposto no caput do artigo 15 da Instrução CVM 476 em relação à negociação das Debêntures, bem como as
exceções estabelecidas em seus parágrafos 1º e 2º, conforme aplicáveis. Para fins da Oferta, serão considerados: (i) “Investidores
Profissionais”: (i) instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil; (ii) companhias
seguradoras e sociedades de capitalização; (iii) entidades abertas e fechadas de previdência complementar; (iv) pessoas naturais ou
jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais) e que, adicionalmente,
atestem por escrito sua condição de investidor profissional mediante termo próprio, de acordo com o Anexo 9-A da Instrução CVM 539;
(v) fundos de investimento; (vi) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores
mobiliários autorizado pela CVM; (vii) agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores
mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios; e (viii) investidores não residentes; e “Investidores Qualificados”:
(i) Investidores Profissionais; (ii) pessoas naturais ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$1.000.000,00
(um milhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito sua condição de investidor qualificado mediante termo próprio, de acordo
com o Anexo 9-B da Instrução CVM 539; (iii) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou
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possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de
carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios; e (iv) clubes de investimento, desde que
tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas que sejam Investidores Qualificados. (iii) a autorização à Diretoria da Emissora, ou a
seus procuradores, para, observadas as condições descritas no item “(ii)” acima, praticar todos os atos necessários à realização da
Emissão e da Oferta, incluindo, mas não se limitando a: (a) contratação das instituições financeiras intermediárias da Oferta, bem como
dos demais prestadores de serviços relacionados à realização da Emissão e da Oferta, inclusive no que se refere à contratação dos
sistemas de distribuição e negociação das Debêntures nos mercados primário e secundário, do agente fiduciário das Debêntures, do
assessor legal, da agência de classificação de risco, do Escriturador e do banco liquidante, fixando-lhes os respectivos honorários,
conforme aplicável; e (b) negociação e assinatura de todos os instrumentos (inclusive eventuais aditamentos) necessários à realização
da Emissão e da Oferta; e (iv) a ratificação de todos os atos já praticados relacionados às deliberações acima. Nada mais havendo a
tratar, o Presidente do Conselho Marcus Moreira de Almeida, deu por encerrada a reunião, da qual lavrou-se a presente ata, que vai
assinada pelos Conselheiros de Administração, Antônio Espinosa (suplente), Eduardo Nascimento, Fernando Arronte, Solange Ribeiro,
e, por mim, Denise Faria, que secretariei os trabalhos, a redigi e a encerro com a minha assinatura. Rio de Janeiro, 23 de janeiro de 2017.
Confere com o original lavrado em livro próprio, nº 08, fls 103 a 112. Denise Faria - Secretária. Junta Comercial do Estado de Pernambuco.
Certifico o registro em 03/02/2017 sob o nº 20179819623. Companhia Energética de Pernambuco - CELPE. André Ayres Bezerra da
Costa - Secretário Geral.
(90465)
FERC-PE (FUNDO ESPECIAL DO REGISTRO CIVIL DE PERNAMBUCO).
O Comitê Gestor do FERC-PE, no uso de suas atribuições, faz publicar o Relatório Mensal do mês de Dezembro 2016, conforme inciso
I, § 3º do art. 28 da Lei 12.978/05. Resolução 222, do TJPE §8º
RELATÓRIO MENSAL – Dezembro 2016
CONTAS
DESPESAS GERAIS
DESPESA C/ PESSOAL
RESSARCIMENTOS EFETIVADOS AS SERVENTIAS
REPASSES EFETIVADOS
CRC – CENTRAL DO REGISTRO CIVIL
DESPESAS BANCÁRIAS
MÓVEIS E UTENSÍLIOS E OUTROS
REPASSES E RESSARCIMENTOS A SEREM EFETIVADOS
AS SERVENTIAS
SALÁRIOS MINIMOS PAGOS (03)
SALÁRIOS MINIMOS A PAGAR (03)
SALÁRIOS MINIMOS COMUNICAÇÕES OBRIGATÓRIAS
PAGOS (01)
SALÁRIOS MINIMOS COMUNICAÇÕES OBRIGATÓRIAS A
PAGAR (01)
RENDIMENTOS DE APLICAÇÕES FINANCEIRAS
RECEITAS OPERACIONAIS
REPASSES A EFETIVAR
SALDOS ANTERIORES
BCO. DO BRASIL C/C N.º 17.377-0
BCO. DO BRASIL C/C N.º 25.136-4
APLICAÇÃO – BB RF 5 MIL
APLICAÇÃO - BB RENDA FIXA 25M
FUNDOS DE CAIXA
SALDOS ATUAIS
BCO. DO BRASIL C/C N.º 17.377-0
BCO. DO BRASIL C/C N.º 25.136
APLICAÇÃO – BB RF 5MIL
APLICAÇÃO - BB RENDA FIXA 25M
CAIXA GERAL
RESUMO DE PAGAMENTO DE ATOS EM MAIO 2016.
TIPO DE ATO
NASCIMENTO
ÓBITO
NATIMORTO
2ª VIA
CERTIDÃO INTEIRO TEOR
AVERBAÇÃO
REGISTRO DE SENTENÇA
RECONHECIMENTO DE PATERNIDADE
RESTAURAÇÃO
HABILITAÇÃO CASAMENTO
CERTIDÃO NEGATIVA
EDITAL DE PROCLAMAS
COMINICAÇÃO
(-) ARPEN-PE
APLICAÇÕES DE RECURSOS
R$ 51.211,70
R$ 136.121,51
R$ 1.760.786,85
R$ 133.255,20
R$ 799.713,16
R$ 2.160,06
-
ORIGENS DE RECURSOS
-
-
R$ 1.972.207,86
R$ 770.880,00
-
R$ 776.160,00
R$ 256.080,00
-
-
R$ 258.720,00
-
R$ 140.629,01
R$ 191.941,77
R$ -
-
R$ 0,00
R$ 0,00
R$ 12.635.708,45
R$ 1.599.363,30
R$ 578,47
-
R$ 0,00
R$ 40,90
R$ 12.002.662,89
R$ 1.596.993,27
R$ 100,25
QUANTIDADE
9.265
4.796
116
10.364
116
1.963
65
440
91
2.432
516
11
19.828
TOTAL R$
323.348,50
167.380,40
4.048,40
361.703,60
5.811,60
176.611,11
5.848,05
65.670,00
8.187,27
362.976,00
7.843,20
1.152,58
301.385,60
-30.415,00
(-) DESCONTO TAXA
SUBTOTAL
SM COMINICAÇÕES
SMR
CRC- central do registro civil
TOTAL
-764,46
291
291
1.760.786,85
256.080,00
770.880,00
799.713,16
3.587.460,01
1. Limite máximo de 6% (seis por cento) do valor rateado para custear despesas com Administração conforme Regimento Interno
do FERC-PE.2. Referente a 4% (quatro por cento) do valor rateado destinado às entidades gestoras mais pagamento aos Cartórios
pela prática de atos gratuitos conforme Regimento Interno do FERC-PE.João José da Silva CRC/PE nº. 012.748/0-5 contador. Anita
Cavalcanti de Albuquerque Nunes Secretária Geral do FERC-PE. Lamartine Cavalcanti Alves Secretário Adjunto do FERC-PE.
(90447)