DOEPE 23/03/2017 - Pág. 26 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 23/03/2017 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

26 - Ano XCIV• NÀ 55

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Recife, 23 de março de 2017

CONTINUAÇÃO - RIOMAR SHOPPING FORTALEZA S.A.
5HODWyULRGRDXGLWRULQGHSHQGHQWHVREUHDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Aos Administradores e Acionistas
Riomar Shopping Fortaleza S.A.
Opinião com ressalva
([DPLQDPRVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGR5LRPDU6KRSSLQJ)RUWDOH]D6$ ³&RPpanhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as resSHFWLYDVGHPRQVWUDo}HVGRUHVXOWDGRGDVPXWDo}HVGRSDWULP{QLROtTXLGRHGRVÀX[RVGH
FDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDEHPFRPRDVFRUUHVSRQGHQWHVQRWDVH[SOLFDWLYDV
LQFOXLQGRRUHVXPRGDVSULQFLSDLVSROtWLFDVFRQWiEHLV
(PQRVVDRSLQLmRH[FHWRSHORVHIHLWRVGRDVVXQWRGHVFULWRQDVHomRDVHJXLULQWLWXODGD
³%DVHSDUDRSLQLmRFRPUHVVDOYDV´DVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDFLPDUHIHULGDVDSUHVHQWDPDGHTXDGDPHQWHHPWRGRVRVDVSHFWRVUHOHYDQWHVDSRVLomRSDWULPRQLDOH¿QDQceira do Riomar Shopping Fortaleza S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho de
VXDVRSHUDo}HVHRVVHXVÀX[RVGHFDL[DSDUDRH[HUFtFLR¿QGRQHVVDGDWDGHDFRUGR
com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião com ressalva
Conforme mencionado na Nota 13.8, as receitas de “Res Sperata” foram registradas
TXDQGR GD DVVLQDWXUD GRV UHVSHFWLYRV FRQWUDWRV FRP RV ORMLVWDV R TXH GLYHUJH GDV
práticas contábeis adotadas no Brasil, que determinam que as receitas sejam contabiOL]DGDV SHOR UHJLPH GH FRPSHWrQFLD LQGHSHQGHQWHPHQWH GR VHX HIHWLYR UHFHELPHQWR
&RQVHTXHQWHPHQWHHPGHGH]HPEURGHRDWLYRHVWiDSUHVHQWDGRDPDLRUHP
5PLO ±5PLO RSDVVLYRHVWiDSUHVHQWDGRDPHQRUHP5PLO
±5PLO RSDWULP{QLROtTXLGRHVWiDSUHVHQWDGRDPDLRUHP5PLO
±5PLO HRUHVXOWDGRGRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGHHVWi
DSUHVHQWDGRDPHQRUHP5PLO ±5PLODPDLRU OtTXLGRGRVFRUUHVpondentes efeitos tributários.
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas
na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonsWUDo}HV ¿QDQFHLUDV´ 6RPRV LQGHSHQGHQWHV HP UHODomR j &RPSDQKLD GH DFRUGR FRP
RVSULQFtSLRVpWLFRVUHOHYDQWHVSUHYLVWRVQR&yGLJRGHeWLFD3UR¿VVLRQDOGR&RQWDGRUH
QDV QRUPDV SUR¿VVLRQDLV HPLWLGDV SHOR &RQVHOKR )HGHUDO GH &RQWDELOLGDGH H FXPSULmos com as demais responsabilidades éticas conforme essas normas. Acreditamos que
DHYLGrQFLDGHDXGLWRULDREWLGDpVX¿FLHQWHHDSURSULDGDSDUDIXQGDPHQWDUQRVVDRSLQLmR
FRPUHVVDOYD

5HVSRQVDELOLGDGHVGDDGPLQLVWUDomRHGDJRYHUQDQoDSHODVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
$DGPLQLVWUDomRGD&RPSDQKLDpUHVSRQViYHOSHODHODERUDomRHDGHTXDGDDSUHVHQWDomR
GDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVGHDFRUGRFRPDVSUiWLFDVFRQWiEHLVDGRWDGDVQR%UDVLO
e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboraomRGHGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVOLYUHVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHLQGHSHQGHQWHPHQWHVH
causada por fraude ou erro.
1DHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDDGPLQLVWUDomRpUHVSRQViYHOSHODDYDOLDomRGDFDSDFLGDGHGHD&RPSDQKLDFRQWLQXDURSHUDQGRGLYXOJDQGRTXDQGRDSOLFiYHO
os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contáELOQDHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVDQmRVHUTXHDDGPLQLVWUDomRSUHWHQGDOLTXLGDUD&RPSDQKLDRXFHVVDUVXDVRSHUDo}HVRXQmRWHQKDQHQKXPDDOWHUQDWLYD
UHDOLVWDSDUDHYLWDURHQFHUUDPHQWRGDVRSHUDo}HV
2VUHVSRQViYHLVSHODJRYHUQDQoDGD&RPSDQKLDVmRDTXHOHVFRPUHVSRQVDELOLGDGHSHOD
VXSHUYLVmRGRSURFHVVRGHHODERUDomRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
5HVSRQVDELOLGDGHVGRDXGLWRUSHODDXGLWRULDGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
1RVVRV REMHWLYRV VmR REWHU VHJXUDQoD UD]RiYHO GH TXH DV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDV
WRPDGDVHPFRQMXQWRHVWmROLYUHVGHGLVWRUomRUHOHYDQWHLQGHSHQGHQWHPHQWHVHFDXVDda por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança
UD]RiYHOpXPDOWRQtYHOGHVHJXUDQoDPDVQmRXPDJDUDQWLDGHTXHDDXGLWRULDUHDOL]Dda de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam
DVHYHQWXDLVGLVWRUo}HVUHOHYDQWHVH[LVWHQWHV$VGLVWRUo}HVSRGHPVHUGHFRUUHQWHVGH
IUDXGHRXHUURHVmRFRQVLGHUDGDVUHOHYDQWHVTXDQGRLQGLYLGXDOPHQWHRXHPFRQMXQWR
SRVVDP LQÀXHQFLDU GHQWUR GH XPD SHUVSHFWLYD UD]RiYHO DV GHFLV}HV HFRQ{PLFDV GRV
XVXiULRVWRPDGDVFRPEDVHQDVUHIHULGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
Como parte de uma auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacioQDLVGHDXGLWRULDH[HUFHPRVMXOJDPHQWRSUR¿VVLRQDOHPDQWHPRVFHWLFLVPRSUR¿VVLRQDO
ao longo da auditoria. Além disso:
‡,GHQWL¿FDPRV H DYDOLDPRV RV ULVFRV GH GLVWRUomR UHOHYDQWH QDV GHPRQVWUDo}HV ¿QDQFHLUDVLQGHSHQGHQWHPHQWHVHFDXVDGDSRUIUDXGHRXHUURSODQHMDPRVHH[HFXWDPRV
SURFHGLPHQWRVGHDXGLWRULDHPUHVSRVWDDWDLVULVFRVEHPFRPRREWHPRVHYLGrQFLDGH
DXGLWRULDDSURSULDGDHVX¿FLHQWHSDUDIXQGDPHQWDUQRVVDRSLQLmR2ULVFRGHQmRGHWHFomRGHGLVWRUomRUHOHYDQWHUHVXOWDQWHGHIUDXGHpPDLRUGRTXHRSURYHQLHQWHGHHUUR
MiTXHDIUDXGHSRGHHQYROYHURDWRGHEXUODURVFRQWUROHVLQWHUQRVFRQOXLRIDOVL¿FDomR
omissão ou representações falsas intencionais.

‡2EWHPRVHQWHQGLPHQWRGRVFRQWUROHVLQWHUQRVUHOHYDQWHVSDUDDDXGLWRULDSDUDSODQHMDUPRVSURFHGLPHQWRVGHDXGLWRULDDSURSULDGRVjVFLUFXQVWkQFLDVPDVQmRFRPRREMHWLYR
GHH[SUHVVDUPRVRSLQLmRVREUHDH¿FiFLDGRVFRQWUROHVLQWHUQRVGD&RPSDQKLD
‡$YDOLDPRVDDGHTXDomRGDVSROtWLFDVFRQWiEHLVXWLOL]DGDVHDUD]RDELOLGDGHGDVHVWLPDWLYDVFRQWiEHLVHUHVSHFWLYDVGLYXOJDo}HVIHLWDVSHODDGPLQLVWUDomR
‡&RQFOXtPRVVREUHDDGHTXDomRGRXVRSHODDGPLQLVWUDomRGDEDVHFRQWiELOGHFRQWLQXLGDGHRSHUDFLRQDOHFRPEDVHQDVHYLGrQFLDVGHDXGLWRULDREWLGDVVHH[LVWHLQFHUWH]DUHOHYDQWHHPUHODomRDHYHQWRVRXFRQGLo}HVTXHSRVVDPOHYDQWDUG~YLGDVLJQL¿FDWLYDHPUHODomRj
FDSDFLGDGHGHFRQWLQXLGDGHRSHUDFLRQDOGD&RPSDQKLD6HFRQFOXLUPRVTXHH[LVWHLQFHUWH]DUHOHYDQWHGHYHPRVFKDPDUDWHQomRHPQRVVRUHODWyULRGHDXGLWRULDSDUDDVUHVSHFWLYDV
GLYXOJDo}HVQDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVRXLQFOXLUPRGL¿FDomRHPQRVVDRSLQLmRVHDV
GLYXOJDo}HVIRUHPLQDGHTXDGDV1RVVDVFRQFOXV}HVHVWmRIXQGDPHQWDGDVQDVHYLGrQFLDV
GHDXGLWRULDREWLGDVDWpDGDWDGHQRVVRUHODWyULR7RGDYLDHYHQWRVRXFRQGLo}HVIXWXUDV
SRGHPOHYDUD&RPSDQKLDDQmRPDLVVHPDQWHUHPFRQWLQXLGDGHRSHUDFLRQDO
‡$YDOLDPRVDDSUHVHQWDomRJHUDODHVWUXWXUDHRFRQWH~GRGDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDV
LQFOXVLYHDVGLYXOJDo}HVHVHHVVDVGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHSUHVHQWDPDVFRUUHVSRQGHQWHV WUDQVDo}HV H RV HYHQWRV GH PDQHLUD FRPSDWtYHO FRP R REMHWLYR GH DSUHVHQWDomR
adequada.
&RPXQLFDPRQRVFRPRVUHVSRQViYHLVSHODJRYHUQDQoDDUHVSHLWRHQWUHRXWURVDVSHFWRV GR DOFDQFH SODQHMDGR GD pSRFD GD DXGLWRULD H GDV FRQVWDWDo}HV VLJQL¿FDWLYDV GH
DXGLWRULD LQFOXVLYH DV HYHQWXDLV GH¿FLrQFLDV VLJQL¿FDWLYDV QRV FRQWUROHV LQWHUQRV TXH
LGHQWL¿FDPRVGXUDQWHQRVVRVWUDEDOKRV
Recife, 22 de março de 2017
PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes
José Vital Pessoa Monteiro Filho
CRC 2SP000160/O-5 “F” PE
Contador CRC 1PE016700/O-0
DIRETORIA
-RmR&DUORV3DHV0HQGRQoD'LUHWRU3UHVLGHQWH
-DLPHGH4XHLUR]/LPD)LOKR'LUHWRU9LFH3UHVLGHQWH([HFXWLYR
-RmR&DUORV3DHV0HQGRQoD7DYDUHVGH0HOR'LUHWRU
0DUFHOR7DYDUHVGH0HOR)LOKR'LUHWRU
5HQDWR3DHV0HQGRQoD7DYDUHVGH0HOR'LUHWRU
5DIDHO0RQWHLURGH%DUURV*XLPDUmHV'LUHWRU$GPLQLVWUDWLYR)LQDQFHLUR
Arnaldo da Costa Porto Filho - Contador - CRC/PE - 022272/O-7
(91711)

IBIRAMA ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 05.515.009/0001-59
NIRE n.° 26.300.014.777
Extrato da ata de Assembléea Geral Ordinária realizada às 13h do
dia 02.05.2016, na sede da Companhia. I - QUORUM: acionistas
representando a totalidade do capital social. II – CONVOCAÇÃO:
dispensada. III - MESA: Sr. Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Neto, Presidente; Sr. José Jaime Monteiro Brennand Filho,
Secretário. IV – DELIBERAÇÕES, tomadas todas à unanimidade:
(a) restaram aprovadas as contas da administração, notadamente
os gastos incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem
como o relatório da administração – Diretoria e Conselho de
Administração - e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.2015, que registraram lucro líquido no
valor de R$ 9.565.932,43; (b) determinada a destinação de R$
478.296,62 para constituição da reserva legal da Companhia; (c)
determinada a distribuição integral do saldo do lucro líquido do
exercício de 2015, no valor de R$ 9.087.635,81, aos acionistas de
acordo com a participação de cada um deles no capital social da
Companhia, dando-se tal distribuição em moeda corrente e legal
no País, efetuando-se o respectivo pagamento em “caixa” na sede
social da Companhia; e (d) aprovada a recondução dos membros
do Conselho de Administração da Companhia para o mandato do
próximo biênio, com início em 14.07.2016 e término no mesmo dia e
mês do ano de 2018, permanecendo o Conselho de Administração
composto pelos seguintes membros: Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto, Presidente; José Jaime Monteiro Brennand Filho,
Vice – Presidente; Antônio Luiz de Almeida Brennand, Conselheiro;
André Júlio Pimentel de Albuquerque Maranhão, Conselheiro;
e Romero Costa de Albuquerque Maranhão Filho, Conselheiro.
Após terem declarado, para os fins legais, ocupar cargo na
administração de outras sociedades com atuação no mesmo
segmento econômico da Companhia, e não estar impedidos por lei
especial e/ou incursos em nenhum dos crimes que os impeçam de
exercer a atividade empresarial, os Conselheiros foram mantidos
nos seus respectivos cargos mediante a assinatura da presente
ata. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o n.°
20169104680, em 21.02.2017. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 22.03.2017. Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Neto, Presidente. José Jaime
Monteiro Brennand Filho, Secretário. Acionistas: Ibirama Holding
S/A, representada por Pedro Pontual Marletti e Ricardo Jerônimo
Pereira Rêgo Júnior; Maxxima Energia Ltda., representada por
André Júlio Pimentel de Albuquerque Maranhão e Romero Costa
de Albuquerque Maranhão Filho; Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto; José Jaime Monteiro Brennand Filho; Antônio
Luiz de Almeida Brennand; André Júlio Pimentel de Albuquerque
Maranhão; e Romero Costa de Albuquerque Maranhão Filho.
Conselheiros Reconduzidos: Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Neto, Presidente; José Jaime Monteiro Brennand Filho,
Vice-Presidente; Antônio Luiz de Almeida Brennand, Conselheiro;
André Júlio Pimentel de Albuquerque Maranhão, Conselheiro; e
Romero Costa de Albuquerque Maranhão Filho, Conselheiro.
(91695)

LABORATÓRIO FARMACÊUTICO DO ESTADO
DE PERNAMBUCO GOVERNADOR MIGUEL
ARRAES S/A – LAFEPE
CNPJ N.º 10.877.926/0001-13 - NIRE 26.3.0003704-1
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DE ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Ficam convidados os senhores acionistas do Laboratório
Farmacêutico do Estado de Pernambuco Governador Miguel
Arraes S.A. – LAFEPE a comparecer à Assembléia Geral
Ordinária e Extraordinária que se realizará na sede social da
Companhia, no Largo Dois Irmãos, n.º 1117 - Dois Irmãos, Recife/
PE, no dia 28/04/2017, às 10h em primeira convocação, e, às
11h em segunda e última convocação, para deliberar sobre a
seguinte Ordem do Dia: em Assembléia Geral, (i) tomar as contas
dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações
Financeiras e o Relatório da Administração referentes ao exercício

social encerrado em 31.12.2016; (ii) aprovar a destinação do
lucro líquido do exercício de 2016 e da distribuição de dividendos
da Companhia; e (iii) eleger os membros do Conselho Fiscal
e respectivos suplentes. No âmbito da Assembléia Geral
Extraordinária, deliberar sobre demais assuntos de interesse
da Companhia que se fizerem necessários. AVISO AOS
ACIONISTAS: Acham-se à disposição dos senhores acionistas,
na sede da Companhia, localizada no Largo Dois Irmãos, n.º 1117
- Dois Irmãos, Recife/PE, o relatório da administração e a cópia
das demonstrações financeiras, ambos relativos ao exercício
social iniciado em 01.01.2016 e encerrado em 31.12.2016.
Recife, 23 de março de 2017. Roberto Carlos Moreira Fontelles–
Diretor Presidente.
(F)

MORRO BRANCO I ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF 19.353.878/0001-39
NIRE n.º 26.300.021.927
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 9h do dia 02.12.2016, na sede social da Companhia.
I - QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de
Administração. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Sr. Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÃO, tomada à
unanimidade: foi aprovada, para o mandato do próximo triênio,
com início em 03.12.2016 e término no mesmo dia e mês do ano
de 2019, a recondução dos membros da Diretoria da Companhia,
que permanecerá composta pelos seguintes membros: (a) Sr.
Adelson Gomes Ferraz, Diretor; e (b) José Antêmio Alves Arruda,
Diretor. Após terem declarado, para os fins legais, ocupar cargo
na administração de outras sociedades com atuação no mesmo
segmento econômico da Companhia, e não estar impedidos por
lei especial e/ou incursos em nenhum dos crimes que os impeçam
de exercer a atividade empresarial, os Diretores reconduzidos
foram mantidos na diretoria da Companhia mediante a assinatura
da presente ata. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n° 20167837427, em 17.01.2017. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 22.03.2017.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo
Feldman Neto, Secretário. Membros do Conselho: Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman
Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti, Conselheiro.
Diretores Reconduzidos: Adelson Gomes Ferraz, Diretor; José
Antêmio Alves Arruda, Diretor.
(91696)

MUSSAMBÊ ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 19.353.849/0001-77
NIRE 26.300.021.935
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 9h do dia 02.12.2016, na sede social da Companhia.
I – CONVOCAÇÃO: dispensada. II- QUORUM: acionistas
representando a totalidade do capital social. III - MESA: Sr.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Sr. Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÃO, tomada à
unanimidade: foi aprovada, para o mandato do próximo triênio,
com início em 03.12.2016 e término no mesmo dia e mês do ano
de 2019, a recondução dos membros da Diretoria da Companhia,
que permanecerá composta pelos seguintes membros: (a) Sr.
Adelson Gomes Ferraz, Diretor; e (b) José Antêmio Alves Arruda,
Diretor. Após terem declarado, para os fins legais, ocupar cargo
na administração de outras sociedades com atuação no mesmo
segmento econômico da Companhia, e não estar impedidos por
lei especial e/ou incursos em nenhum dos crimes que os impeçam
de exercer a atividade empresarial, os Diretores reconduzidos
foram mantidos na diretoria da Companhia mediante a assinatura
da presente ata. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o n° 20167837397, em 23.01.2017. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 22.03.2017.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo
Feldman Neto, Secretário. Membros do Conselho: Ricardo

Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente; Bernardo Feldman
Neto, Vice - Presidente; Pedro Pontual Marletti, Conselheiro.
Diretores Reconduzidos: Adelson Gomes Ferraz, Diretor; José
Antêmio Alves Arruda, Diretor.
(91697)

PAMPEANA ENERGÉTICA S/A
CNPJ/MF n.º 07.512.519/0001-06
NIRE n.º 26.300.015.773
Extrato da ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 10h do dia 13.12.2016, na sede social da Companhia. I QUORUM: acionista representando a totalidade do capital social.
II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Pedro Pontual
Marletti, Presidente; Sr. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Secretário. IV – DELIBERAÇÃO: restou ratificada, em todos os
seus termos, a celebração do Contrato de Câmbio n.º 125250989,
entre a Companhia e o BANCO ITAÚ UNIBANCO S/A, objetivando
a compra de USD 20.806,20. V – ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na JUCEPE sob o n° 20159870666, em 02.02.2017.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 22.03.2017. Pedro Pontual Marletti, Presidente.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Secretário. Acionista:
Brennand Investimentos S/A, representada por Ricardo Coimbra
de Almeida Brennand Neto, José Ricardo Brennand de Carvalho e
Graça Maria Brennand de Petribu Ventura.
(91698)

PEDRA BRANCA S/A
CNPJ/MF nº 12.709.996/0001-98
NIRE n° 26.300.018.977
Extrato da ata de Assembleias Gerais Extraordinária e Ordinária
realizadas às 10h do dia 05.08.2015, na sede social da
Companhia. I - QUORUM: acionistas representando a totalidade
do capital social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente. Sr. Bernardo
Feldman Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÕES, tomadas à
unanimidade: (I) pela AGE – (a) com fundamento no art. 194 da
Lei n.º 6.404/76, restou aprovada a criação de reserva estatutária
com o fim de possibilitar o cumprimento do disposto no inciso
XIX, Cláusula Décima Primeira, do Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito sob o n.º 13.2.0735.1, celebrado
entre a Companhia e o BNDES. A referida reserva, denominada
“Reserva de Covenants”, deverá ser preenchida com parte do
lucro líquido apurado ao final de cada exercício social, parte esta
que deverá corresponder à quantia que exceder o valor devido a
título de dividendo mínimo obrigatório, sempre que, em razão do
citado dispositivo contratual, somente for permitido à Companhia
declarar dividendos até o limite dos obrigatórios. O limite máximo
da Reserva de Covenants será aquele referido no artigo 199 da
Lei 6.404/76; e, como consequência da criação da Reserva de
Covenants, (b) restou aprovada a alteração da redação do Artigo
29 do Estatuto Social da Companhia, que passará, doravante, a
ter a seguinte redação: “ARTIGO 29. Os resultados do exercício
social, conforme apurados pelas demonstrações financeiras
mencionadas acima, serão distribuídos entre os sócios, na
forma abaixo, após a dedução da reserva legal e demais valores
legalmente ou estatutariamente previstos, conforme o Artigo 193 e
seguintes da Lei n.º 6.404/76, da provisão dos tributos incidentes
sobre a renda e dos prejuízos acumulados: a) 25% (vinte e cinco
por cento) a título de dividendo mínimo obrigatório, ajustados nos
termos da Lei n.º 6.404/76, ressalvadas as hipóteses previstas
nos parágrafos terceiro e quarto do Artigo 202 da referida lei;
e b) quantia equivalente ao que exceder o valor devido a título
de dividendo mínimo obrigatório para a constituição da Reserva
de Covenants, sempre que, em razão do disposto no inciso
XIX, Cláusula Décima Primeira, do Contrato de Financiamento
Mediante Abertura de Crédito sob o n.º 13.2.0735.1, celebrado
entre a Companhia e o BNDES, somente for permitido à
Companhia declarar dividendos até o limite dos obrigatórios; e c)
o saldo que se verificar, após a dedução das parcelas previstas
nas alíneas anteriores, conforme vier a ser deliberado pela
Assembleia Geral, observadas as disposições legais. Parágrafo

Primeiro. A Reserva de Covenants terá por objetivo possibilitar o
cumprimento do dispositivo contratual referido na alínea b) acima.
Parágrafo Segundo. O limite máximo da Reserva de Covenants
será aquele estabelecido pelo artigo 199 da Lei 6.404/76.”; e, (II)
pela AGO - (a) em substituição ao relatório da administração e
às demonstrações financeiras aprovadas pela AGO ocorrida em
31.03.2015, que precisaram ser refeitos pelas razões detalhadas
na Nota Técnica anexa, restaram aprovados o relatório da
administração e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.2014, publicados no DO do Estado de PE e
no Jornal Diário da Manhã, em ambos os casos no dia 06.06.2015,
que registraram resultado no valor de R$ 2.828.236,77, com
destaque para a absorção da totalidade dos prejuízos acumulados,
no valor de R$ 902.691,43; (b) determinada a destinação de R$
96.277,27 para constituição da reserva legal da Companhia; (c)
determinada a distribuição de parte do lucro líquido do exercício
de 2014, correspondente ao dividendo mínimo obrigatório, no
valor de R$ 457.317,02, às acionistas da Companhia, dando-se
tal distribuição em moeda corrente e legal no País, efetuando-se o
respectivo pagamento mediante depósito a ser realizado em conta
a ser indicada pelas acionistas; e (d) determinada a destinação do
valor restante, no importe de R$ 1.371.951,05, à constituição da
Reserva de Covenants, por força do que dispõe a alínea “b”, Artigo
29, do Estatuto Social da Companhia. V – ARQUIVAMENTO: ata
arquivada na JUCEPE sob o no 20158543505 em 13.01.2017.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 22.03.2017. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário; Acionistas:
Brennand Energia S/A, representada por Ricardo Coimbra Almeida
Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand; Companhia
Hidro Elétrica do São Francisco- CHESF, representada por José
Carlos de Miranda Farias e Antônio Varejão de Godoy; Brennand
Energia Eólica S/A, representada por Pedro Pontual Marletti;
Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior.
(91699)

PEDRA BRANCA S/A
CNPJ/MF nº 12.709.996/0001-98
NIRE n° 26.300.1897-7
Extrato da ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 09h do dia 07.10.2016, na sede social da Companhia. I QUORUM: acionistas representando a totalidade do capital
social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente. Sr. Bernardo Feldman
Neto, Secretário. IV – DELIBERAÇÃO, tomada à unanimidade: foi
aprovada a reeleição/recondução dos membros do Conselho de
Administração da Companhia para o mandato do próximo biênio,
com início nesta data e término no mesmo dia e mês do ano de
2018, permanecendo o Conselho de Administração composto
pelos seguintes membros: (i) Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo
Júnior, Presidente; (ii) Bernardo Feldman Neto, Vice – Presidente;
(iii) Pedro Pontual Marletti, Conselheiro; e (iv) Manoel Pereira de
Andrade Filho, Conselheiro Suplente. Após terem declarado, para
os fins legais, ocupar cargo na administração de outras sociedades
com atuação no mesmo segmento econômico da Companhia, e
não estar impedidos por lei especial e/ou incursos em nenhum
dos crimes que os impeçam de exercer a atividade empresarial,
os Conselheiros foram mantidos nos seus respectivos cargos
mediante a assinatura da presente ata. V – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o no 20158131487 em 11.01.2017.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata.
Recife/PE, 22.03.2017. Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior,
Presidente; Bernardo Feldman Neto, Secretário; Acionistas:
Brennand Energia S/A, representada por Ricardo Coimbra Almeida
Brennand Filho e José Jaime Monteiro Brennand; Companhia
Hidro Elétrica do São Francisco - CHESF, representada por José
Carlos de Miranda Farias e João Henrique A. Franklin Neto;
Brennand Energia Eólica S/A, representada por Pedro Pontual
Marletti; Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior. Conselheiros
Reconduzidos: Ricardo Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, Presidente;
Bernardo Feldman Neto, Vice- Presidente; Pedro Pontual Marletti,
Conselheiro; Manoel Pereira de Andrade Filho, Conselheiro
Suplente.
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