DOEPE 13/04/2017 - Pág. 53 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 13/04/2017 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 13 de abril de 2017

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Ano XCIV • NÀ 70 - 53

Continuação - Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - CNPJ 33.541.368/0001-16 - Companhia Aberta
• Eletrobras
2V¿QDQFLDPHQWRVSURYHQLHQWHVGD(OHWUREUDVWrPFRPRSULQFLSDOIRQWHRVVHXVUHFXUVRVSUySULRVHFRPRSULQFLSDLVGHVWLQDo}HVD
realização de programas de investimento.
Neste exercício, foram contratados empréstimos junto a nossa controladora, a Eletrobras, no montante de R$ 681.531, tendo as seguintes características:
•

•

•

•

•

•

•

Empréstimo no montante de R$ 82.043, para realização de obras do programa de investimentos, sobre o qual incide juros
equivalentes a do CDI acrescidos de 2,5% a.a., Este contrato será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais, sendo a
primeira no dia 30 do mês subsequente ao término da carência, que ocorrerá em janeiro/2017. Está garantido por receita
própria e haverá quitação antecipada, total ou parcial, caso ocorra liberação de recursos referente ao bloqueio judicial relaWLYRDR³)DWRUN´
Empréstimo no montante de R$ 50.250 para realização de aportes na SPE Norte Energia S.A., sobre o qual incide juros equivalentes a do CDI acrescidos de 5,54% a.a., Este contrato será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais, sendo a primeira no
dia 30 do mês subsequente ao término da carência, que ocorrerá em fevereiro/2017. Está garantido por recursos referentes à
transmissão (Rede Básica do Sistema Existente- RBSE);
Empréstimo no montante R$ 300.000, para realização de aportes na SPE Norte Energia S.A., e R$ 5.145 referente ao IOF sobre
a transação, sobre o qual incide juros equivalentes a do CDI acrescidos de 5,54% a.a.. Este contrato será amortizado em 12
(doze) parcelas mensais, sendo a primeira no dia 30 do mês subsequente ao término da carência, que ocorrerá em março/2017.
Está garantido por recursos referentes a transmissão (Rede Básica do Sistema Existente- RBSE).
Empréstimo no montante de R$ 26.250, para realização de aportes na SPE Norte Energia S.A., sobre o qual incide juros equivalentes a do CDI acrescidos de 5,54% a.a., Este contrato será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais, sendo a primeira
no dia 30 do mês subsequente ao término da carência, que ocorrerá em março/2017. Está garantido por recursos referentes à
transmissão (Rede Básica do Sistema Existente- RBSE);
Empréstimo no montante de R$ 67.954, para realização de aportes na SPE Companhia Energética Sinop S.A., sobre o qual incide juros equivalentes a do CDI acrescidos de 5,54% a.a., Este contrato será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais, sendo
a primeira no dia 30 do mês subsequente ao término da carência, que ocorrerá em março/2017. Está garantido por recursos
referentes a transmissão (Rede Básica do Sistema Existente- RBSE);
(PSUpVWLPRQRPRQWDQWHGH5SDUDTXLWDomRGHFRPSURPLVVRV¿QDQFHLURVUHODWLYRVDRSURJUDPDGHLQYHVWLPHQWRH
compromissos relativos aos gastos de manutenção e operação do sistema elétrico, sobre o qual incide juros equivalentes a do
CDI acrescidos de 5,54% a.a., Este contrato será amortizado em 10 (dez) parcelas mensais, sendo a primeira no dia 30 do mês
subsequente ao término da carência, que ocorrerá em fevereiro/2017. Está garantido por recursos referentes à transmissão
(Rede Básica do Sistema Existente- RBSE);
Empréstimo no montante de R$ 55.034, para realização de aportes na SPE Norte Energia S.A., sobre o qual incide juros equivalentes a do CDI acrescidos de 5,54% a.a., Este contrato será amortizado em 12 (doze) parcelas mensais, sendo a primeira
no dia 30 do mês subsequente ao término da carência, que ocorrerá em março/2017. Está garantido por recursos referentes à
transmissão (Rede Básica do Sistema Existente- RBSE);

A Companhia possui ainda contrato com a Eletrobras, com saldo de R$ 17.203 em 31/12/2016 (R$ 29.751, em 31/12/2015), com taxa
de juros de 7,2% a.a.- a variação do IPCA no período foi de 5,51% (6,4% no mesmo período do ano anterior). Estes contratos serão
amortizados mensalmente (principal e encargos), com a última parcela vencendo em 2018.

meira após 18 (dezoito) meses a contar da concessão do empréstimo com encargos pagos trimestralmente; o montante de R$ 202.718,
contratado neste exercício, com juros de 140% da taxa média diária do CDI, e será amortizado em 60 (sessenta) meses, sendo: (a)
Carência: de 12 (doze) meses, com pagamento mensal dos juros; e (b) Amortização: 48 (quarenta e oito) meses, com pagamento
mensal de parcela de juros e amortização.
Os empréstimos junto a Caixa Econômica Federal foram destinados à constituição de capital de giro. Estão garantidos por Cédula de
Crédito Bancário emitido contra a Eletrobras e Cessão Fiduciária de Direitos Creditórios da totalidade das Receitas Anuais de Geração
– RAG, das Usinas do Complexo de Paulo Afonso, Usina de Funil e Usina da Pedra durante o prazo da operação.
6mRPRWLYRVGHYHQFLPHQWRDQWHFLSDGRGDGtYLGDHLPHGLDWDH[HFXomRGRWtWXORLQGHSHQGHQWHPHQWHGHQRWL¿FDomRMXGLFLDORXH[WUDMXGLcial, além dos casos previstos em lei aqueles estabelecidos em contrato, tais como:
a) Infringência de qualquer obrigação contratual;
E  ([LVWrQFLDDTXDOTXHUWHPSRGHGpELWRV¿VFDLVWUDEDOKLVWDVRXSUHYLGHQFLiULRVYHQFLGRVHQmRSDJRVHPQRPHGD&UHGLWDGD
exceto aqueles que estejam sendo discutidos judicialmente;
$V FOiXVXODV GH YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR HVWDEHOHFLGDV QRV FRQWUDWRV GH ¿QDQFLDPHQWRV H HPSUpVWLPRV HVWmR VHQGR FXPSULGDV SHOD
Companhia.
• BNDES
Saldo de R$ 634.033 (R$ 476.915, em 31/12/2015). Neste exercício, foram liberados R$ 137.469 para a linha de crédito do contrato
H5SDUDDOLQKDGHFUpGLWRGRFRQWUDWR6REUHRYDORUGR¿QDQFLDPHQWRLQFLGHPMXURVGHDDDFLPDGD
TJLP, pagos mensalmente para os subcréditos A e B; 3,5% a.a. pagos mensalmente para o subcrédito C, e a variação da TJLP para o
subcrédito D, do contrato 1148.1; 1,5% acima da TJLP para o subcrédito A, pagos trimestralmente, 3,5% a.a. pagos trimestralmente para
o subcrédito B; e a variação da TJLP pagos trimestralmente para o subcrédito C, do contrato 1149.1.
2V¿QDQFLDPHQWRVMXQWRDR%1'(6GHVWLQDPVHDLPSODQWDomRGDVREUDVGHDPSOLDomRUHIRUoRVPHOKRULDVHPRGHUQL]DomRGD5HGH
Básica do Sistema Interligado Nacional, sob responsabilidade da Chesf, para implantação de projetos e programas de Investimentos Sociais de Empresas (ISE), bem como para aquisição de máquinas e equipamentos nacionais que se enquadrem nos critérios da Agência
(VSHFLDOGH)LQDQFLDPHQWR,QGXVWULDO±)LQDPHWHQGRFRPRJDUDQWLDVDHFHVVmR¿GXFLiULDGRVGLUHLWRVFUHGLWyULRVGD5HFHLWD$QXDOGH
*HUDomR5$*DTXHDEHQH¿FLiULDWHPGLUHLWRSHODGLVSRQLELOL]DomRGD*DUDQWLD)tVLFDHGH3RWrQFLDGDV8VLQDV+LGURHOpWULFDV/XL]
Gonzaga (Itaparica), Boa Esperança (Castelo Branco) e Xingó, e Fiança da Eletrobras.
(VWHV¿QDQFLDPHQWRVVHUmRDPRUWL]DGRVHPDWpSDUFHODVPHQVDLVHVXFHVVLYDVYHQFHQGRDSULPHLUDQDGDWDQDIRUPDOL]DomRGR
aditivo aos respectivos contratos e a última no dia 15/06/2029.
O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente a dívida, com a exigibilidade e imediata sustação de qualquer desembolso, se,
além das hipóteses previstas nos artigos 39 e 40 das "DISPOSIÇÕES APLICÁVEIS AOS CONTRATOS DO BNDES", a que se refere a
Cláusula Décima Primeira, inciso I, forem comprovados pelo BNDES:
a)

a redução do quadro de pessoal da BENEFICIÁRIA sem atendimento ao disposto no inciso IV da Cláusula Décima Primeira;

b)

a inclusão em acordo societário, estatuto ou contrato social da BENEFICIÁRIA, ou das empresas que a controlam, de dispositivo
TXHLPSRUWHHPUHVWULo}HVRXSUHMXt]RjFDSDFLGDGHGHSDJDPHQWRGDVREULJDo}HV¿QDQFHLUDVGHFRUUHQWHVGHVWDRSHUDomR

c)

o descumprimento de qualquer obrigação prevista no presente Contrato, no "Contrato de Garantia" referido na Cláusula Nona ou
no "Contrato de Administração de Contas e Outras Avenças" referido no inciso XXVIII da Cláusula Décima Primeira;

G

DIDOVLGDGHGDGHFODUDomR¿UPDGDSHOD%(1(),&,È5,$QD&OiXVXOD2LWDYD *DUDQWLDGD2SHUDomR TXHQHJDYDDH[LVWrQFLDGH
gravames sobre os direitos creditórios oferecidos ao BNDES;

e)

a constituição sem a prévia autorização do BNDES , de penhor ou gravame sobre os direitos creditórios dados em garantia ao
BNDES na Cláusula Oitava (Garantia da Operação); ou

f)

o descumprimento de qualquer obrigação prevista no presente CONTRATO e no CONTRATO de Cessão Fiduciária de Direitos,
Administração de Contas e Outras Avenças mencionado no caput da Cláusula Oitava (Garantia da Operação);

J

DSOLFDomRGRVUHFXUVRVFRQFHGLGRVSRUHVWH&RQWUDWRHP¿QDOLGDGHGLYHUVDGDSUHYLVWDQD&OiXVXOD3ULPHLUD 1DWXUH]D9DORUH
Finalidade do Contrato).

• Banco do Brasil
Saldo de R$ 256.454 (R$ 385.091, em 31/12/2015) contratado com o Banco do Brasil S.A., com juros de 10,13% a.a. (115% da taxa
média do CDI).
O empréstimo junto ao Banco do Brasil destinou-se, exclusivamente, a garantir a provisão de fundos da conta corrente de depósitos.
Está garantido por Cédula de Crédito Bancário emitido contra a Eletrobras (vide nota 11.3).
Este contrato está sendo amortizado em 08 (oito) parcelas semestrais e teve carência de 12 (doze) meses, vencendo-se a primeira após
18 (meses) a contar da concessão do empréstimo. Os encargos são pagos trimestralmente.
São motivos de vencimento antecipado da dívida, independentemente de aviso extrajudicial ou interpelação judicial:
a)

Não honrar o pagamento pontual quaisquer das prestações previstas neste instrumento, ou se não dispusermos de saldo
VX¿FLHQWHQDVGDWDVGRVVHXVUHVSHFWLYRVYHQFLPHQWRVSDUDTXHR%DQFRGR%UDVLO6$SURPRYDRVODQoDPHQWRVFRQWiEHLV
destinados às suas respectivas liquidações;

b)

Sofrermos protesto cambiário cuja somatória seja igual ou superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), requerermos
recuperação extrajudicial, judicial ou falência, ou tivermos falência ou insolvência civil requerida ou por qualquer motivo encerrarmos nossas atividades;

F

d)

6RIUHUPRVDomRMXGLFLDORXSURFHGLPHQWR¿VFDOFDSD]GHFRORFDUHPULVFRDVJDUDQWLDVFRQVWLWXtGDVRXFXPSULPHQWRGDVREULJDções aqui assumidas;
Diretamente ou através de prepostos ou mandatários prestarmos ao Banco do Brasil S.A. informações incompletas ou alteradas,
inclusive através de documento público ou particular de qualquer natureza;

e)

Diretamente ou através de prepostos ou mandatários, deixarmos de prestar informações que, se do conhecimento do Banco do
Brasil S.A. poderiam alterar seus julgamentos e/ou avaliações;

f)

Tornar-nos inadimplentes em outra(s) operação(ões) mantida(s) junto ao Banco do Brasil S.A.;

g)

Excedermos o limite de crédito concedido;

h)

Trocarmos o controle do nosso capital, sem a prévia e expressa anuência do Banco do Brasil S.A.;

L

0DQXWHQomRGRtQGLFH¿QDQFHLURREWLGRGDGLYLVmRGDGtYLGD¿QDQFHLUDEUXWDSHORSDWULP{QLROtTXLGRQmRVXSHULRUDDGtYLGD
¿QDQFHLUDEUXWDFRUUHVSRQGHjVGtYLGDVFRQWUDtGDVMXQWRDEDQFRVHQWLGDGHVPXOWLODWHUDLVRXHPSUHVDVFROLJDGDVHRXHPLVV}HV
no mercado de capitais, no Brasil e no exterior.

$V FOiXVXODV GH YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR HVWDEHOHFLGDV QRV FRQWUDWRV GH ¿QDQFLDPHQWRV H HPSUpVWLPRV HVWmR VHQGR FXPSULGDV SHOD
Companhia.
• Banco do Nordeste
Saldo de R$ 158.538 (R$ 203.997), em 31/12/2015), sendo o montante de R$ 151.277 (R$ 194.499, em 31/12/2015), contratado com
juros de 10% a.a. e bônus de 2,5% por pontualidade, e o montante de R$ 7.261 (R$ 9.498, em 31/12/2015) contratado com juros de
4,5% a.a.
Os empréstimos junto ao Banco do Nordeste estão garantidos por recebíveis representados por duplicatas registradas em cobrança no
PRQWDQWHHTXLYDOHQWHGHDSUHVWDo}HVGHDPRUWL]DomRGR¿QDQFLDPHQWRPDLVXPIXQGRGHOLTXLGH]HPFRQWDUHVHUYDDWtWXORGH
garantia complementar, equivalente a 03 prestações de amortização (vide nota 11.3).
Estes contratos são amortizados mensalmente (principal e encargos), com a última parcela vencendo em 2020.
Alguns dos motivos de vencimento antecipado da dívida, independentemente de aviso extrajudicial ou interpelação judicial:
a)
b)

Deixar de cumprir qualquer obrigação estabelecida neste instrumento de crédito, salvo por exigência legal;
Vier a ser declarada impedida, por normas do Banco Central do Brasil, de participar de operações de crédito, especialmente
através de políticas de contigenciamento de crédito para o setor público indireto;

F

&RQWUDWDUFRPRXWUDLQVWLWXLomR¿QDQFHLUD¿QDQFLDPHQWRSDUDFREHUWXUDGHLWHQVSUHYLVWRVQRRUoDPHQWRFRQVWDQWHQHVWHLQVWUXPHQWRGHFUpGLWRRXDHOHDQH[RSDUD¿QDQFLDPHQWRSHOREDQFR

d)

Incluir em acordo societário ou no estatuto social da creditada, ou da empresa que a controla, dispositivo que importe em restrio}HVRXSUHMXt]RjFDSDFLGDGHGHSDJDPHQWRGDVREULJDo}HV¿QDQFHLUDVGHFRUUHQWHVGHVWDRSHUDomRGHFUpGLWR

H

1mRHIHWXDUQXPSUD]RPi[LPRGH WULQWD GLDVDFRQWDUGDGDWDGDRFRUUrQFLDDFREHUWXUDGHTXDLVTXHULQVX¿FLrQFLDVGH
recursos na conta reserva no banco, observados os termos da cláusula décima quarta - garantias - item "b" deste instrumento;

I

*HUDULQVX¿FLrQFLDVQDFRQWDUHVHUYDDLQGDTXHFREHUWDVGHQWURGRSUD]RSUHYLVWRQRLWHPHUHWURHPSDWDPDUHVVXSHULRUHVD
03 (três) ocorrências, a cada período de 12 (doze) meses;

g)

Pedir recuperação judicial ou extrajudicial, ou for decretada a sua falência, ou tiver contra si formulação de pedido de liquidação
ou decretação de intervenção.

$V FOiXVXODV GH YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR HVWDEHOHFLGDV QRV FRQWUDWRV GH ¿QDQFLDPHQWRV H HPSUpVWLPRV HVWmR VHQGR FXPSULGDV SHOD
Companhia.
&RPSRVLomRGRV¿QDQFLDPHQWRVHHPSUpVWLPRVSRULQGH[DGRU

Controladora e Consolidado
31/12/2016
IPCA
CDI
TJLP
Sem indexador
Total
Principal
Encargos
Total

31/12/2015

215
1.394.235
389.881
419.678

300
739.983
197.858
512.505

2.204.009
2.188.978
15.031
2.204.009

1.450.646
1.435.645
15.001
1.450.646

24.3 - Vencimentos das parcelas do passivo não circulante
2YDORUSULQFLSDOGRV¿QDQFLDPHQWRVHHPSUpVWLPRVDORQJRSUD]RQRPRQWDQWHGH5 5HP WHPVHXV
vencimentos assim programados:

Controladora e Consolidado
31/12/2016
513.803
204.233
130.911
96.336
58.836
272.917
1.277.036

2018
2019
2020
2021
2022
Após 2022
Total Não Circulante

31/12/2015
330.526
327.418
145.378
71.993
49.905
227.388
1.152.608

0XWDomRGRV¿QDQFLDPHQWRVHHPSUpVWLPRV

$V FOiXVXODV GH YHQFLPHQWR DQWHFLSDGR HVWDEHOHFLGDV QRV FRQWUDWRV GH ¿QDQFLDPHQWRV H HPSUpVWLPRV HVWmR VHQGR FXPSULGDV SHOD
Companhia.
• Caixa Econômica Federal
Saldo de R$ 456.249 (R$ 354.892 em 31/12/2015), sendo o montante de R$ 253.531 contratado com a Caixa Econômica Federal, com
juros de 115% do CDI, e está sendo amortizado em 08 (oito) parcelas semestrais com carência de 12 (doze) meses, vencendo-se a pri-

Saldo em 31/12/2014
Ingressos
Provisão de Encargos
Variação monetária
Transf erências
Amortizações/pagamentos
Saldo em 31/12/2015
Ingressos
Provisão de Encargos
Variação monetária
Transf erências
Amortizações/pagamentos
Saldo em 31/12/2016

Encargos
15.730
137.418
30
(138.177)
15.001
182.413
(182.383)
15.031

Controladora e Consolidado
Circulante
Principal
Total
234.684
250.414
137.418
4
34
281.485
281.485
(233.136)
(371.313)
283.037
298.038
182.413
8.395
8.395
960.675
960.675
(340.165)
(522.548)
911.942
926.973

Não Circulante
Principal
957.153
476.915
25
(281.485)
1.152.608
1.089.750
(4.647)
(960.675)
1.277.036

Companhia Hidro Elétrica do São Francisco - Continua