DOEPE 24/01/2018 - Pág. 17 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 24/01/2018 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 24 de janeiro de 2018

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Ano XCV • NÀ 16 - 17

Multihemo Serviços Médicos S.A.
CNPJ Nº 03.559.174/0001-87
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA NO DIA 8 DE DEZEMBRO DE 2017
em cada assembleia geral, o Secretário, que poderá ser o advogado da Companhia,
sendo que a mesa será responsável por anotar as discussões e deliberações em atas.
§ 10º. As Assembleias Gerais serão consideradas validamente instaladas (i) em primeira
convocação, com a presença de acionistas representando a maioria do capital social
votante da Companhia, e (ii) em segunda convocação, com a presença de acionistas
representando qualquer parcela do capital social votante. § 11º. Os acionistas estarão
legitimados a votar mediante a apresentação de documento de identidade, sendo que
sua condição como acionista da Companhia deverá ser verificada no Livro de Registro de
Ações. § 12º. Os acionistas poderão fazer-se representar na Assembleia Geral por
procurador constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista, administrador da
Companhia, advogado ou instituição financeira. Art. 8º. As deliberações da Assembleia
Geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, em Acordo(s) de Acionistas arquivado(s)
na sede social, e neste Estatuto Social, em especial no § 1º do Art. 9º, serão tomadas por
maioria de votos dos acionistas presentes na Assembleia Geral, não se computando os
votos em branco e os nulos. Parágrafo Único. Quando se tratar de deliberação acerca
das demonstrações financeiras da Companhia, no cálculo do quórum definido no caput
deste artigo não serão consideradas as ações dos administradores, que ficarão impedidos
de votar esta matéria, por força do disposto no §1º do art. 134 da Lei nº 6.404/76. Art.
9º. Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou neste Estatuto Social, caberá
à Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: i. aprovação e alteração do
Plano de Negócios e Orçamento Anual da Companhia e, quando possível, com base
nos direitos da Companhia, como acionista das Investidas; ii. aprovação da abertura ou
fechamento de filiais, agências, escritórios, representações ou sucursais em qualquer
ponto do território nacional e no exterior, seja da Companhia ou de suas Investidas; iii.
aprovação sobre todo e qualquer aumento ou redução de capital social da Companhia
e/ou das Investidas; iv. alterações das seguintes matérias relevantes do Estatuto Social/
Contrato Social da Companhia e/ou das Investidas: (i) objeto social; (ii) criação de partes
beneficiárias, (iii) prazo de duração; (iv) transformação do tipo societário; (v) resolução
de controvérsias; e/ou (vi) qualquer alteração das competências da Assembleia Geral de
Acionistas ou seu modo de convocação, de instalação e de deliberação; v. alterações na
composição e/ou competências da Diretoria da Companhia; vi. aprovação da avaliação de
bens utilizados pelos acionistas em aumento ou redução do capital social da Companhia
e/ou das Investidas; vii. criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações
preferenciais existente, sem guardar proporção com as demais classes de ações
preferenciais; viii. criação, emissão, grupamento ou desdobramento de ações e outros
títulos conversíveis em ações representativos do capital social da Companhia e/ou das
Investidas, inclusive a criação de planos ou programas de opção de compra de ações para
os administradores e empregados; ix. fusão, incorporação (inclusive de ações), cisão ou
qualquer forma de reorganização societária envolvendo a Companhia e/ou as Investidas;
x. aquisição, alienação ou oneração, total ou parcial, de participação societária, pela e/ou
da Companhia e/ou suas Investidas; xi. aquisição, alienação ou oneração, total ou parcial,
de ativos pela Companhia e/ou por suas Investidas, que não prevista no Orçamento Anual
ou no Plano de Negócios, cujos valores agregados ultrapassem R$100.000,00 (cem mil
reais), atualizado pelo IGPM/FGV, em um determinado exercício fiscal; xii. celebração
de contratos ou negócios jurídicos pela Companhia e/ou pelas Investidas cujos valores
agregados ultrapassem R$100.000,00 (cem mil reais), atualizado pelo IGPM/FGV,
em um determinado exercício fiscal; xiii. outorga pela Companhia e/ou pelas Investidas
de empréstimos a terceiros, qualquer que seja o valor; xiv. celebração de contratos ou
negócios jurídicos pela Companhia e/ou pelas Investidas que leve o endividamento de
qualquer delas a exceder o equivalente a R$100.000,00 (cem mil reais); xv. constituição de
quaisquer reservas, fundos ou provisões contábeis pela Companhia e/ou pelas Investidas;
xvi. proposta de admissão, listagem e registro de valores mobiliários de emissão da
Companhia em qualquer bolsa de valores ou no mercado de balcão; xvii. aprovação das
contas da administração e das demonstrações financeiras da Companhia e das Investidas,
bem como a destinação dos lucros e resultados financeiros; xviii. fixação da remuneração
dos membros da Diretoria da Companhia; xix. fixação da remuneração dos Acionistas que
prestem serviços à Companhia e/ou às Investidas; xx. qualquer distribuição de dividendos
e/ou juros sobre capital próprio ou outras distribuições, proporcionais ou desproporcionais,
aos acionistas da Companhia e/ou das Investidas, assegurado aos acionistas distribuição
de dividendos em percentual não inferior a 50% (cinquenta por cento) do lucro líquido da
Companhia em cada exercício social; xxi. aprovação e autorização aos administradores
para requererem falência, ingressarem com pedido de recuperação judicial ou extrajudicial;
xxii. aprovação de liquidação, dissolução e atos voluntários de liquidação financeira; xxiii.
aprovação de qualquer operação estranha ao objeto social da Companhia e das Investidas;
xxiv. celebração de contratos entre a Companhia e/ou as Investidas com: (i) Partes
Relacionadas; e (ii) qualquer pessoa natural ou jurídica que detenha participação, direta
ou indiretamente, no capital da Companhia ou das Investidas; xxv. concessão de garantias
pela Companhia ou pelas Investidas com respeito a dívidas de terceiros; xxvi. renúncia de
direitos pela Companhia ou pelas Investidas, em uma ou mais operações correlatas, cujo
valor exceda a R$100.000,00 (cem mil reais), atualizado pelo IGPM/FGV; xxvii. celebração
de acordo em qualquer ação judicial, fora do curso normal dos negócios, pela Companhia
ou pelas Investidas; xxviii. contratação ou substituição dos auditores independentes da
Companhia e/ou das Investidas; xxix. redução do dividendo obrigatório; e xxx. admissão de
novos acionistas, seja por meio de emissão de novas ações ou cessão parcial de ações.
§ 1º. A aprovação das matérias descritas nos itens i, iv, vii, xvi, xxii, xxix e xxx do caput
deste artigo, bem como no item xxiv, que importarem em condições menos favorecidas
à Companhia do que operações similares de mercado, dependerá do voto favorável de,
pelo menos, 70% (setenta por cento) do capital social votante da Companhia, observado,
ainda, o que dispuser o(s) Acordo(s) de Acionistas arquivado(s) na sede da Companhia. §
13º. Os valores descritos no caput deste artigo serão corrigidos anualmente pela variação
do IGPM/FGV, a partir de 28 de novembro de 2014. CAPÍTULO V – ADMINISTRAÇÃO
- Art. 10.A Diretoria é órgão de gestão e representação da Companhia, competindo-lhe
praticar todos os atos necessários para assegurar seu regular funcionamento. Art. 11. A
Diretoria será composta por 02 (dois) membros, acionistas ou não, residentes no País,
sendo um Diretor Administrativo-Financeiro e um Diretor Técnico, eleitos em Assembleia
Geral para um mandato de 02 (dois) anos, permitida a reeleição. § 1º. O mandato dos
Diretores será automaticamente prorrogado até a posse de seus substitutos. § 14º. O
exercício do cargo de Diretor cessa pela destituição, a qualquer tempo do titular, ou pelo
término do mandato, se não houver recondução, observado o disposto no parágrafo 1º
acima. A renúncia torna-se eficaz em relação à Companhia desde o momento em que esta
conhecer da comunicação escrita do renunciante, produzindo efeitos perante terceiros de
boa-fé após o seu arquivamento no Registro Público de Empresas Mercantis e publicação.
§ 15º. Em caso de morte, renúncia ou qualquer outro evento que leve à vacância definitiva
de cargo da Diretoria, deverá ser imediatamente convocada Assembleia Geral para eleição
do Diretor substituto, que completará o prazo de gestão do Diretor substituído. Até que
seja eleito o novo Diretor, aplicar-se-á a regra definida no § 4º deste artigo. § 16º. Em caso
de impedimento ou ausência temporária de qualquer cargo da Diretoria, as atribuições
do Diretor impedido ou ausente serão exercidas interinamente pelo outro Diretor, salvo
decisão em contrário dos acionistas em Assembleia. Neste caso, os atos que dependam
de assinatura conjunta dos Diretores dependerão de autorização prévia dos acionistas
para que possam ser praticados. § 17º. A eleição dos Diretores observará as disposições
de Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia. § 18º. Os administradores
responderão perante a Companhia e terceiros pelos atos que praticarem no exercício de
suas funções, nos termos da lei e deste Estatuto Social. Art. 12. A Diretoria não é um
órgão colegiado, podendo, contudo, reunir-se, sempre que necessário, para o interesse
social, mediante convocação de qualquer um dos Diretores, por meio de carta registrada,
fax ou correio eletrônico, com 05 (cinco) dias de antecedência, no mínimo, instalandose com a presença da maioria dos membros da Diretoria presentes, considerando-se,
inclusive, a forma de participação descrita no parágrafo § 1º abaixo. § 1º. Fica dispensada
de convocação a reunião da Diretoria em que todos os membros estejam presentes. § 19º.
As deliberações da Diretora serão tomadas pela maioria de votos dos Diretores presentes.
§ 20º. Qualquer membro da Diretoria poderá participar das reuniões remotamente, por
meio de teleconferência, videoconferência, internet ou por qualquer outro meio de
comunicação que possibilite a discussão em tempo real entre os membros da Diretoria.
Uma cópia devidamente assinada do voto proferido pelo Diretor que participar remotamente
da reunião deverá ser enviada via fax, carta registrada ou e-mail com aviso de recebimento,

na data da reunião, para o devido registro e arquivamento na Companhia. Em qualquer
caso, as deliberações tomadas nas reuniões da Diretoria deverão ser registradas em atas
assinadas pelos presentes. Art. 13. Compete ao Diretor Técnico: i. decidir quais
procedimentos técnicos serão adotados pela Companhia; ii. escolher os medicamentos e
equipamentos a serem adquiridos pela Companhia, independente de sua rentabilidade,
observadas as políticas, práticas e listas de padronização de medicamentos e
equipamentos aplicáveis aos negócios da Companhia, bem como as regras de cada
convênio médico cliente da Companhia. Art. 14. Compete ao Diretor Administrativo
Financeiro: i. administrar e executar as atividades diárias e rotineiras da Companhia; ii.
cuidar das finanças, elaborar as demonstrações financeiras e de fluxo de caixa da
Companhia; iii. gerir administrativa e financeiramente a Companhia. Art. 15. A representação
da Companhia, em juízo ou fora dele, ativa e passivamente, em quaisquer atos ou negócios
jurídicos, que importem responsabilidade ou obrigação para a Companhia ou que a
exonerem de obrigações para com terceiros serão obrigatoriamente praticados: (i) pelo
Diretor Administrativo-Financeiro em conjunto com o Diretor Técnico caso envolva a
assunção de obrigações ou renúncia de direitos em valores individuais que ultrapassem
R$100.000,00 (cem mil reais); (ii) pelo Diretor Administrativo-Financeiro caso envolva a
assunção de obrigações ou renúncia de direitos em valores individuais inferiores a
R$100.000,00 (cem mil reais); (iii) pelo Diretor Técnico, nos estritos limites de suas
atribuições; (iv) por 02 (dois) procuradores, com poderes específicos, agindo em conjunto,
devidamente constituídos na forma do Parágrafo 1º abaixo; ou (v) excepcionalmente, por 1
(um) procurador agindo isoladamente, devidamente constituído na forma do Parágrafo 1º
abaixo. § 1º. As procurações em nome da Companhia serão exclusivamente outorgadas
pelo Diretor Administrativo-Financeiro, exceto para a prática de atos que envolvam a
assunção de obrigações ou renúncia de direitos em valores individuais que ultrapassem
R$100.000,00 (cem mil reais), hipótese na qual deverão ser outorgadas exclusivamente
pelo Diretor Administrativo-Financeiro em conjunto com o Diretor Técnico, e deverão
especificar os poderes conferidos e, excetuando-se as procurações outorgadas para fins
judiciais (ad judicia) ou para representação em processos administrativos, não terão prazo
superior a 1 (um) ano. § 21º. Na hipótese de o mandato ter por objeto a prática de atos que
dependem de autorização da Assembleia Geral, o efetivo exercício de tais atos ficará
expressamente condicionado à obtenção da pertinente autorização. Art. 16. São
expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com relação à Companhia, os atos de
qualquer dos Diretores ou procuradores que envolverem a Companhia em obrigações
relativas a negócios e/ou operações estranhos ao objeto social, tais como fianças, avais e
endossos ou quaisquer outras garantias em favor de terceiros, salvo prévia autorização da
Assembleia Geral, bem como praticar quaisquer atos que dependam da prévia autorização
da Assembleia Geral sem referida autorização. Parágrafo Único. Os atos praticados em
desconformidade ao estabelecido no presente Estatuto serão nulos e não obrigarão a
Companhia. Art. 17. É vedado à Diretoria, e aos procuradores investidos por seus membros,
nos termos deste Estatuto Social, da lei ou de qualquer acordo de acionistas arquivado na
sede da Companhia, praticar atos que dependam de prévia aprovação ou autorização da
Assembleia Geral antes de obtida a respectiva aprovação ou autorização. Parágrafo
Único. Todo e qualquer ato realizado por Diretores, procuradores ou empregados da
Companhia que sejam estranhos aos objetivos e negócios da Companhia, tais como
fianças, avais, endossos e outras garantias, são expressamente vedados, sendo nulos e
sem efeito a menos que previamente autorizados pela Assembleia Geral. CAPÍTULO VI –
CONSELHO FISCAL - Art. 18. A Companhia terá um Conselho Fiscal, que somente será
instalado por deliberação dos acionistas em Assembleia Geral, nas condições definidas no
Capítulo XIII, da Lei nº 6.404/76, com as atribuições, competências, responsabilidades e
deveres definidos no dispositivo legal supracitado. § 1º. O Conselho Fiscal será composto
por 03 (três) membros efetivos e suplentes, em igual número, acionistas da Companhia ou
não, eleitos pela Assembleia Geral e destituíveis a qualquer tempo, nos termos da Lei
6.404/76. § 22º. O Conselho Fiscal poderá reunir-se sempre que necessário mediante
convocação de qualquer de seus membros, lavrando-se em ata suas deliberações. § 23º.
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal, além do reembolso obrigatório das
despesas de locomoção e estadia necessárias ao desempenho das funções pertinentes ao
cargo, será fixada pela Assembleia Geral que os eleger, e não poderá ser inferior, para
cada membro em exercício, a 10% (dez por cento) da que, em média, for atribuída a cada
Diretor, não computados benefícios, verbas de representação e participação nos lucros.
CAPÍTULO VII – EXERCÍCIO SOCIAL E BALANÇO - Art. 19. O exercício social coincidirá
com o ano civil, ao fim do qual serão levantados o balanço geral e as demais demonstrações
financeiras, com observância das prescrições legais. Art. 20. A Companhia, por deliberação
em Assembleia Geral, poderá levantar balanços semestrais, trimestrais ou mensais, bem
como pagar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta de lucros apurados nesses
balanços. A Companhia, por deliberação em Assembleia Geral, poderá ainda pagar
dividendos intermediários ou juros sobre capital próprio à conta de reservas de lucro
existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo Único. Os dividendos
distribuídos e os juros sobre o capital próprio pagos nos termos deste Art. 20 serão
imputados ao dividendo obrigatório, de que trata o item ii do Art. 21 abaixo. Art. 21.Dos
resultados apurados, serão inicialmente deduzidos os prejuízos acumulados e a provisão
para o Imposto de Renda e Tributos sobre o lucro; o lucro remanescente terá a seguinte
destinação: i. 5% (cinco por cento) para a constituição da Reserva Legal, que não excederá
de 20% (vinte por cento) do capital social; e ii. do saldo do lucro do exercício, após as
deduções de que trata o item i acima e eventuais ajustes determinados pelo art. 202 da Lei
nº 6.404/76, destinar-se-ão 50% (cinquenta por cento) para o pagamento de dividendo
obrigatório a todos os acionistas, salvo decisão unânime em contrário da Assembleia Geral.
§ 1º. Atendida a distribuição prevista no caput deste Art. 21, o saldo terá a destinação
aprovada pela Assembleia Geral, respeitadas as disposições legais aplicáveis. § 24º. Os
dividendos declarados serão pagos dentro do prazo de 60 (sessenta) dias, salvo
deliberação em contrários da Assembleia Geral, somente incidindo correção monetária e/
ou juros mediante expressa determinação da Assembleia Geral. § 25º. Se não reclamados
no prazo de 03 (três) anos contados da deliberação que autorizou sua distribuição, os
dividendos e juros sobre capital próprio prescreverão em favor da Companhia. CAPÍTULO
VIII – ACORDOS DE ACIONISTAS - Art. 22. Nos termos do art. 118 da Lei nº 6.404/76,
qualquer acordo de acionistas que estabeleça as condições de compra e venda de suas
ações, o direito de preferência na compra das mesmas, o exercício do direito de voto ou
outras avenças serão arquivados na sede da Companhia e averbados em seus livros de
registro, devendo ser sempre observados pela Companhia e pelos acionistas signatários.
Parágrafo Único. As obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão
válidas e oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados
nos livros de registro de ações da Companhia. Os administradores da Companhia zelarão
pela observância desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral deverá declarar a
invalidade do voto proferido pelo acionista ou administrador em contrariedade com os
termos de tais acordos. CAPÍTULO IX – DISSOLUÇÃO - Art. 23. A Companhia se
dissolverá nos casos previstos na lei, competindo à Assembleia Geral determinar o modo
de liquidação, nomear o liquidante e o Conselho Fiscal que deva funcionar durante o
período, de acordo com o estabelecido nos termos dos arts. 208 e seguintes da Lei nº
6.404/76. CAPÍTULO X – ARBITRAGEM - Art. 24. A Companhia, seus acionistas,
administradores e os membros do Conselho Fiscal ficam obrigados a resolver quaisquer
controvérsias, litígios ou reivindicações, decorrentes das disposições contidas na Lei nº
6.404/76, neste Estatuto Social e nas demais normas aplicáveis, em especial os
relacionados ou oriundos da aplicação, validade, eficácia, interpretação, cumprimento,
implementação ou violação deste Estatuto Social, serão solucionados, de maneira
exclusiva e definitiva, sem recurso, por meio de arbitragem definitiva e vinculante a ser
submetida ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá
(“Centro de Arbitragem”), de acordo com seu regulamento em vigor na data do pedido de
instauração da arbitragem (“Regulamento”). § 1º. A sede da arbitragem será na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, local onde será proferida a sentença arbitral, sendo
vedado aos árbitros julgar por equidade. A arbitragem deverá ser em idioma português. §
26º. O tribunal arbitral será constituído por três árbitros, cabendo à(s) parte(s)
demandante(s), de um lado, indicar um árbitro, à parte(s) demandada(s), de outro, indicar
um segundo árbitro, os quais, de comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que
funcionará como Presidente do tribunal arbitral (“Tribunal Arbitral”). Caso qualquer das
partes deixe de indicar o respectivo árbitro, todos os três árbitros serão indicados pelo
Presidente do Centro de Arbitragem. Caso os 2 (dois) árbitros indicados pelas Partes

continua

1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada no dia 8 de dezembro de 2017, às 10h00, na sede
social da Multihemo Serviços Médicos S.A., localizada na Rua das Fronteiras, 212, Bairro
Boa Vista, na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 50.070-170 (“Companhia”). 2.
CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação prévia em virtude da presença
de acionistas titulares da totalidade do capital social da Companhia, nos termos do artigo
124, parágrafo 4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das Sociedades
por Ações”), de acordo com as assinaturas constantes no livro de presença de acionistas
da Companhia. 3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Luis Roberto Natel de
Almeida e secretariados pel Sr. Bruno Pacheco Pereira. 4. ORDEM DO DIA: Deliberar
sobre (i) a redução do capital social da Companhia, por considera-lo excessivo em relação
ao seu objeto social, com o cancelamento de ações de emissão da Companhia; (ii) a
alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia e consolidação do Estatuto Social;
e (iii) a autorização para a diretoria da Companhia praticar todos os atos necessários a
fim de efetivar e cumprir as deliberações tomadas em Assembleia. 5. DELIBERAÇÕES:
Instalada a assembleia, após a análise e discussão das matérias constantes da ordem
do dia, os acionistas presentes, por unanimidade de votos, sem quaisquer restrições,
deliberaram o quanto segue: 5.1. Aprovar a lavratura da ata na forma de sumário contendo
transcrição apenas das deliberações tomadas, conforme dispõe o artigo 130, §1º, da Lei
das Sociedades por Ações. 5.2. Aprovar, nos termos do artigo 173 da Lei das Sociedades
por Ações, a redução de capital social da Companhia, em R$8.630.000,00 (oito milhões,
seiscentos e trinta mil reais), por considerá-lo excessivo em relação ao seu objeto social,
passando o capital social de R$12.936.000,00 (doze milhões, novecentos e trinta e seis
mil reais) para R$4.306.000,00 (quatro milhões e trezentos e seis mil reais), mediante
o cancelamento de 8.630.000 (oito milhões, seiscentas e trinta mil) ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal. O cancelamento de ações e a restituição do valor das
ações canceladas aos acionistas serão feitos proporcionalmente às suas respectivas
participações no capital social (conforme Anexo II à presente ata), em dinheiro, em até 12
(doze) meses após o prazo previsto no artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações. 5.2.1.
Uma vez transcorrido o prazo legal de 60 (sessenta) dias contados da data da publicação
desta ata, durante o qual eventuais credores quirografários com título constituído antes da
publicação poderão opor-se à redução, sem impugnação ou se provado o pagamento da
dívida ou o depósito judicial do respectivo valor, conforme os parágrafos 1º e 2º do artigo
174 da Lei das Sociedades por Ações, e efetivada a redução do capital, a Companhia
estará então autorizada a proceder ao registro da presente ata perante a Junta Comercial
do Estado de Pernambuco. 5.3. Aprovar, sob condição da eficácia da redução de capital
acima deliberada, a alteração do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, o qual
passará a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º. O capital social da Companhia,
totalmente subscrito e integralizado, é de R$4.306.000,00 (quatro milhões e trezentos e
seis mil reais), representado por 4.306.000 (quatro milhões e trezentas e seis mil) ações
ordinárias, nominativas, sem valor nominal.” Neste ato, os acionistas aprovam, ainda, a
consolidação do Estatuto Social da Companhia, evidenciando a alteração proposta neste
item, bem como correções pontuais, o qual passará a vigorar nos termos do Anexo I à
presente ata. 5.4. Por fim, os acionistas autorizam a diretoria da Companhia a praticar todos
os atos necessários para a implementação das deliberações ora aprovadas, podendo, para
tanto, praticar todos os atos, assinar todos os documentos e cumprir todas as formalidades
necessárias, nos termos e condições aqui previstos. 6. ENCERRAMENTO: Nada mais
havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia, da qual se lavrou a presente ata que,
lida e achada conforme, foi por todos os presentes assinada. Mesa: Sr. Luis Roberto
Natel de Almeida, na qualidade de Presidente; Sr. Bruno Pacheco Pereira, na qualidade
de Secretário. Acionistas presentes: Aderson da Silva Araújo, Bruno Pacheco Pereira,
Carolina Luísa Cardoso Militao, Erika Oliveira de Miranda Coelho, Felipe da Silva Marinho,
Rosa Arcuri Vasconcelos, Marcelo Ramos Tejo Salgado, Carla Rameri Alexandre Silva de
Azevedo, Lorena Costa Correa, Rafael Caires Alvino de Lima, Eriberto de Queiroz Marques
Junior e Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. (representado por Luis Roberto
Natel de Almeida e Eric Alexandre Alencar). Recife, 8 de dezembro de 2017. Mesa: Luis
Roberto Natel de Almeida - Presidente. Bruno Pacheco Pereira - Secretário. Acionistas:
Aderson da Silva Araújo; Bruno Pacheco Pereira; Carolina Luísa Cardoso Militao;
Erika Oliveira de Miranda Coelho; Felipe da Silva Marinho; Rosa Arcuri Vasconcelos;
Marcelo Ramos Tejo Salgado; Carla Rameri Alexandre Silva de Azevedo; Lorena
Costa Correa; Rafael Caires Alvino de Lima; Eriberto de Queiroz Marques Junior;
Oncoclínicas do Brasil Serviços Médicos S.A. - Por Luis Roberto Natel de Almeida e
Eric Alexandre Alencar.
ANEXO I
ESTATUTO SOCIAL CONSOLIDADO
MULTIHEMO SERVIÇOS MÉDICOS S/A - CNPJ/MF nº 03.559.174/0001-87
ESTATUTO SOCIAL
CAPÍTULO I – DENOMINAÇÃO, SEDE E DURAÇÃO
Art. 1º. A denominação da Companhia é MULTIHEMO SERVIÇOS MÉDICOS S/A (a
“Companhia”), sociedade por ações, regendo-se pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada,
e pelo presente Estatuto Social. Art. 2º. A Companhia tem sede e foro na cidade de Recife,
Estado de Pernambuco, na Rua das Fronteiras, nº 212, Bairro Boa Vista, CEP 50.070-170,
podendo abrir, transferir e extinguir filiais, escritórios e estabelecimentos em qualquer parte
do território nacional ou no exterior, por deliberação dos acionistas reunidos em Assembleia
Geral. Parágrafo Único. A Companhia possui uma filial na Rua das Fronteiras, nº 223,
sala 001, Bairro Boa Vista, município de Recife, Estado de Pernambuco, CEP 50.070-170.
Art. 3º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II – OBJETO
SOCIAL - Art. 4º. Constituirá objeto da Companhia a prestação de serviços médicos
em hematologia, hemoterapia, cancerologia, clínica médica e quimioterapia, bem como
promover o ensino e a pesquisa em hematologia, hemoterapia e cancerologia. CAPÍTULO
III – CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Art. 5º. O capital social da Companhia, totalmente
subscrito e integralizado, é de R$ R$4.306.000,00 (quatro milhões e trezentos e seis
mil reais), representado por 4.306.000 (quatro milhões e trezentas e seis mil) de ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal. § 1º. As ações de emissão da Companhia
são nominativas e deverão ser lançadas e registradas no Livro de Registro de Ações
da Companhia. § 2º. Cada ação ordinária confere a seu titular direito a 1 (um) voto
nas deliberações da Assembleia Geral da Companhia. § 3º. As ações são indivisíveis
em relação à Companhia, a qual reconhecerá um só proprietário para cada ação. § 4º.
A emissão de ações da Companhia para integralização em dinheiro, bens e/ou créditos,
far-se-á por deliberação da Assembleia Geral aplicando-se, quando couber, o disposto
no art. 8° da Lei n° 6.404/76. § 5º. As capitalizações com reservas e lucros serão feitas
independentemente de aumento do número de ações. § 6º. É vedado à Companhia a
emissão de partes beneficiárias. § 7º. Na proporção do número de ações que possuírem,
os acionistas terão direito de preferência na subscrição de ações a serem emitidas em
aumentos de capital da Companhia, na forma do artigo 171 da Lei nº 6.404/76. O direito
de preferência será exercido dentro do prazo decadencial de 30 (trinta) dias. Art. 6º. Nos
aumentos de capital mediante a emissão de novas ações, autorizado nos termos da Lei nº
6.404/76, o acionista que não fizer o pagamento correspondente às ações subscritas nas
condições previstas no respectivo boletim de subscrição ficará de pleno direito constituído
em mora, na forma do art. 106, §2º da Lei nº 6.404/76, sujeitando-se: (i) à multa de 10%
(dez por cento) sobre o valor da prestação devida, sem prejuízo da correção monetária
de acordo com a variação do IGP-M – Índice Geral de Preços ao Mercado, divulgado
pela Fundação Getúlio Vargas – FGV, ou índice que venha a substituí-lo, em caso de sua
extinção, na menor periodicidade admitida; (ii) ao disposto no art. 107 da Lei nº 6.404/76;
e (iii) ao pagamento de juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, calculado de
forma simples e pro rata temporis. CAPÍTULO IV – ASSEMBLEIA GERAL - Art. 7º. A
Assembleia Geral reunir-se-á: i. ordinariamente, nos 04 (quatro) primeiros meses seguintes
ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias constantes do art. 132
da Lei nº 6.404/76; e ii. extraordinariamente, sempre que os interesses sociais ou a lei
assim exigirem. § 1º. Além das demais hipóteses previstas em lei, a Assembleia Geral será
convocada pelo Diretor Administrativo-Financeiro, observadas as formalidades previstas
em lei, neste Estatuto e no(s) Acordo(s) de Acionistas arquivado(s) na sede da Companhia.
§ 8º. Independentemente das formalidades de convocação, será considerada regular a
Assembleia Geral a que comparecerem todos os acionistas. § 9º. A Assembleia Geral será
presidida pelo Diretor Administrativo-Financeiro ou quem este indicar, e, na ausência de
ambos, os acionistas presentes indicarão, por maioria de votos favoráveis, quem será o
Presidente da respectiva Assembleia Geral. A maioria dos Acionistas presentes nomeará,