DOEPE 28/02/2018 - Pág. 25 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 28 de fevereiro de 2018
Rural, Belo Jardim/PE, CEP 55.153-130, com registro na Junta
Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE 26900247829,
inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.811.654/0004-12; d) Sítio Gavião,
s/n, Zona Rural, Belo Jardim/PE, CEP 55.153-130, com registro na
Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE
26900247877, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.811.654/0005-01;
e) Sítio Gavião, s/n, Belo Jardim/PE, CEP 55.153-130, com
registro na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE
26900474644, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.811.654/0008-46;
f) Sítio Gavião, s/n, Zona Rural, Belo Jardim/PE, CEP 55.153-130,
com registro na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o
NIRE 26900676606, inscrita no CNPJ/MF sob o nº
09.811.654/0010-60; g) Rua João Bezerra Filho, nº 155, Bom
Conselho, Belo Jardim/PE, CEP 55.153-130, com registro na
Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o NIRE
26900678714, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.811.654/0011-41;
h) Rua João Bezerra Filho, nº 155, Anexo A, Bom Conselho, Belo
Jardim/PE, CEP 55.153-130, com registro na Junta Comercial do
Estado de Pernambuco sob o NIRE 26900678722, inscrita no
CNPJ/MF sob o nº 09.811.654/0012-22, onde desenvolve a
atividade específica de comércio atacadista de peças e acessórios
novos para veículos automotores, o comércio atacadista de peças
e acessórios para motocicletas e motonetas e o comércio
atacadista de outros produtos intermediários de natureza correlata.
Art. 3º. A Sociedade tem por objeto o desenvolvimento das
seguintes atividades: a) a fabricação de baterias e acumuladores
para veículos automotores; b) o comércio por atacado de peças e
acessórios novos para veículos automotores; c) a prestação de
serviços de manutenção e reparação de baterias e acumuladores
elétricos, exceto para veículos automotores; d) a fabricação de
pilhas, baterias e acumuladores elétricos, exceto para veículos
automotores; e) o comércio atacadista de produtos da extração
mineral, exceto combustíveis; f) o beneficiamento de minérios de
cobre, chumbo, zinco e outros minerais metálicos não ferrosos
não especificados anteriormente; g) o comércio atacadista
especializado em produtos intermediários para aplicação
industrial; h) o comércio atacadista de mercadorias, matéria-prima
e insumos para a aplicação industrial, sem a predominância de
alimentos ou de insumos agropecuários; i) o licenciamento de
marcas ou outros ativos intangíveis para terceiros; j) a participação
como sócia, acionista, ou quotista em outras sociedades. Art. 4º.
Os acionistas, conselheiros e diretores da Sociedade
comprometem-se a realizar gestões voltadas à preservação do
meio ambiente, com sustentabilidade, em conformidade com a
legislação ambiental, buscando a prevenção e a mitigação de
impactos ambientais. Art. 5º. O prazo de duração da Sociedade é
por tempo indeterminado. CAPÍTULO II - DO CAPITAL E DAS
AÇÕES. Art. 6º. O capital social é de R$ 974.329.661,80, dividido
em 532 ações ordinárias e 629 ações preferenciais, sendo 47
ações preferenciais Classe A, 476 ações preferenciais Classe B e
106 ações preferenciais Classe C, sem valor nominal. Art. 7º. As
ações terão sempre a forma nominativa. Art. 8º. A Sociedade
poderá emitir cautelas provisórias e títulos múltiplos
representativos das ações, procedendo também o seu
desdobramento a pedido do acionista. Art. 9º. As ações, seus
certificados, cautelas e títulos múltiplos serão assinados por 02
Diretores em conjunto. Art. 10. Os aumentos de capital da
Sociedade poderão compreender ações ordinárias ou
preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção
entre as ações de cada espécie observando-se, quanto às ações
preferenciais, o limite máximo previsto em lei. Art. 11. As ações
preferenciais terão a seguinte disciplina: a) as ações preferenciais
não terão direito de voto; b) as ações preferenciais Classe A são
regidas pelas Leis 4.239/63, 4.869/65 e 5.508/68 e poderão
também ser subscritas com recursos próprios dos atuais
acionistas; c) as ações preferenciais Classe B serão subscritas
com recursos oriundos dos incentivos fiscais do Fundo de
Investimento do Nordeste - FINOR, facultado ao fundo, no tocante
às ações por ele subscritas, o desdobramento em qualquer época
dos títulos múltiplos representativos de ações e a conversão desta
naquelas, sem ônus para o aludido fundo; d) as ações preferenciais
Classe B poderão, ainda, ser subscritas com recursos dos
acionistas portadores de ações desta classe; e) as ações
preferenciais Classe C serão subscritas pelos acionistas
existentes, ou por terceiros se assim decidir a Assembleia Geral
por maioria de votos; f) a integralização das ações preferenciais
Classe C subscritas pelo FINOR efetuar-se-á mediante o depósito
da quantia correspondente em conta vinculada no Banco do
Nordeste do Brasil S.A., em nome da Sociedade, procedendo-se a
respectiva liberação imediatamente após a apresentação do
comprovante de arquivamento da ata na Junta Comercial,
devidamente publicada na forma da lei. Art. 12. As ações
preferenciais da Sociedade, independente de tipo ou classe,
participarão de forma idêntica nos lucros sociais, possuindo
preferência na distribuição destes. Art. 13. Cada ação ordinária
corresponde a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Art.
14. Pertencendo a ação a mais de um titular, os direitos por ela
conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio; as
ações são indivisíveis em relação à Sociedade. CAPÍTULO III DA ASSEMBLEIA GERAL. Art. 15. A Assembleia Geral,
convocada e instalada na forma da lei e deste Capítulo, tem
poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto
da Sociedade, e tomar as resoluções que julgar conveniente à
defesa e ao desenvolvimento da Sociedade. § 1º. A Assembleia
Geral será convocada pelo Presidente do Conselho de
Administração ou pelos Presidentes Executivos, sem prejuízo do
disposto no parágrafo único do art. 123 da Lei nº 6.404/76, por
meio de anúncio publicado por 03 (três) vezes, no mínimo, na
forma do § 1º do art. 124 da Lei nº 6.404/76. § 2º. Será, contudo,
considerada regular e eficaz, independentemente das
formalidades de convocação, a Assembleia Geral a que
comparecerem todos os acionistas. § 3º. Os acionistas poderão
fazer-se representar na Assembleia Geral por procurador
constituído há menos de 01 (um) ano, que seja acionista,
administrador da Companhia ou advogado. § 4º. A Assembleia
Geral será presidida e secretariada por acionistas escolhidos na
ocasião. § 5º. A qualidade de acionista deverá ser provada na
forma da lei. Art. 16. Ressalvados os casos para os quais a lei
determine quórum qualificado, as deliberações da Assembleia
serão tomadas por maioria simples de votos, não se computando
os votos em branco. Art. 17. Dos trabalhos e das deliberações da
Assembleia Geral serão lavradas atas em livro próprio, com os
elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei.
Art. 18. A Assembleia Geral será Ordinária ou Extraordinária
conforme a matéria sobre a qual versar. A Assembleia Geral
Ordinária e a Assembleia Geral Extraordinária poderão ser
cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e
hora e instrumentadas em ata única. Art. 19. A Assembleia Geral
Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto: a)
tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do
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lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) eleger
os membros do Conselho de Administração e os membros do
Conselho Fiscal, quando for o caso. Art. 20. A Assembleia Geral
Extraordinária poderá deliberar sobre qualquer matéria de
interesse da Sociedade. Caberá, porém, exclusivamente, à
Assembleia Geral Extraordinária alterar o Estatuto Social.
CAPÍTULO IV - DA ADMINISTRAÇÃO. Seção I - Normas Gerais.
Art. 21. A administração da Sociedade competirá ao Conselho de
Administração e à Diretoria. § 1º. A investidura de cada um dos
membros eleitos do Conselho de Administração ou da Diretoria
far-se-á
mediante
termo
lavrado
em
livro
próprio,
independentemente de caução. § 2º. A remuneração dos membros
do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela
Assembleia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente,
cabendo ao Conselho de Administração, nesse último caso,
deliberar sobre sua distribuição. A Assembleia poderá determinar
que o Presidente e os membros do Conselho de Administração,
que indicar, recebam remuneração até a que for fixada para os
Presidentes Executivos. Art. 22. Os atos para cuja prática o
presente Estatuto exija autorização prévia ou deliberação do
Conselho de Administração ou dos Presidentes Executivos só
poderão ser praticados pelos integrantes destes órgãos. Art. 23.
Os membros da administração da Sociedade, salvo casos
excepcionais autorizados pelo Conselho de Administração, não
darão aval, fiança nem de qualquer forma garantirão dívidas de
terceiros. Seção II - Do Conselho de Administração. Art. 24. O
Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada,
composto por até 10 (dez) membros, acionistas ou não da
Sociedade, eleitos pela Assembleia Geral, com mandato de 02
(dois) anos, permitida a reeleição. § 1º. A Assembleia Geral que
eleger os membros do Conselho de Administração designará,
dentre os conselheiros eleitos, 01 (um) Presidente e 01 (um) VicePresidente. § 2º. O Conselho de Administração reunir-se-á
ordinariamente uma vez por mês, e extraordinariamente, sempre
que exigirem os interesses sociais. § 3º. As reuniões do Conselho
de Administração serão convocadas por qualquer de seus
membros, a qualquer tempo, por meio de notificação enviada via
correio eletrônico, com antecedência mínima de 02 (dois) dias
úteis, e com a apresentação da pauta dos assuntos a serem
tratados. Independentemente das formalidades de convocação
previstas neste Estatuto, serão consideradas regularmente
convocadas as reuniões do Conselho de Administração que
comparecerem todos os seus membros. § 4º. As reuniões do
Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas com a
presença da maioria de seus membros, sendo presididas pelo
Presidente, na sua falta, pelo Vice-Presidente e, na falta deste, por
qualquer dos membros do Conselho de Administração. § 5º. As
deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes,
permitindo a todos o voto antecipado por escrito. As deliberações
constarão de atas lavradas em livro próprio. § 6º. Na hipótese de
empate, o Conselho de Administração encaminhará a questão à
Assembleia Geral para tomada da(s) decisão(ões). § 7º. Além das
atribuições previstas no presente Estatuto ou na Lei, incumbe ao
Conselho de Administração: a) aprovar o planejamento estratégico,
de longo prazo e anual da Companhia, bem como seus programas
de expansão e investimentos, considerando os riscos envolvidos e
retornos esperados; b) fixar a orientação geral dos negócios
sociais; c) aprovar o portfólio de negócios da Companhia; d)
aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da
Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas; e)
estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial
da Companhia, com a fixação de metas; f) eleger e destituir os
Diretores, dar-lhes substitutos em caso de vacância e avaliar seus
desempenhos; g) fixar a remuneração individual dos Diretores,
caso a Assembleia Geral tenha fixado montante global; h) autorizar
a contratação de executivos estratégicos como diretores pelo
regime da Consolidação das Leis do Trabalho; i) fiscalizar a gestão
dos negócios sociais e zelar pelo estrito cumprimento das decisões
dos órgãos da Companhia; j) examinar, a qualquer tempo, os livros
e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos; k)
deliberar sobre a convocação da Assembleia Geral; l) manifestarse sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria; m)
escolher e destituir os auditores independentes; n) autorizar a
negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão; o)
autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital
próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do
exercício; p) autorizar a participação em outras sociedades, bem
assim, a formação de consórcios, “joint ventures” e alianças
estratégicas, no País e no exterior; q) fixar diretrizes a serem
observadas pelos representantes da Companhia em quaisquer
reuniões de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembleias
Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que
envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de
que a Companhia participe; r) deliberar sobre a participação nos
lucros pelos Diretores; s) determinar o levantamento de balanços
semestrais ou em períodos inferiores e declarar dividendos
intermediários à conta de lucros apurados, na conformidade das
disposições vigentes; t) deliberar sobre a prática de qualquer ato
de gestão extraordinária não compreendido na competência
privativa da Assembleia Geral. § 8º. O Conselho de Administração
poderá atribuir a seu Presidente e/ou a seu Vice-Presidente ou,
ainda, qualquer de seus membros que indicar, o acompanhamento
sistemático dos negócios sociais, de modo a assegurar a
consecução plena dos objetivos da Companhia e o cumprimento
das decisões do próprio Conselho de Administração. § 9. O
Conselho poderá deliberar a criação de comitês e projetos
especiais, a ele vinculados, a serem integrados por pessoas
indicadas pelo Conselho, com o fim de coordenar e ou orientar
determinados processos ou operações sociais. Seção III - Da
Diretoria. Subseção I - Disposições Gerais. Art. 25. A Diretoria
da Sociedade é composta pela Diretoria Corporativa e pela
Diretoria Executiva. § 1º. Os membros da Diretoria, quando
referenciados indistinta e conjuntamente, serão designados de
Diretores. § 2º. A Diretoria Corporativa é formada pelos dois
Presidentes Executivos, pelo Diretor de Pessoas e Organização e
pelo Diretor Financeiro e de Controladoria, sendo designados de
Diretores Corporativos quando referenciados indistinta e
conjuntamente. § 3º. A Diretoria Executiva é formada pelo Diretor
Geral de Baterias Automotivas, Diretor Geral de Baterias
Industriais e Motos e pelo Diretor Industrial, sendo designados de
Diretores Executivos quando referenciados indistinta e
conjuntamente. Art. 26. Os Diretores, pessoas físicas, residentes
no País, acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de
Administração, com mandato de 02 (dois) anos, facultada a
reeleição. Art. 27. A Diretoria reunir-se-á sempre que necessário
ou conveniente, por convocação de um dos Presidentes
Executivos. Art. 28. As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a
presença da maioria de seus membros, em primeira convocação,
e com qualquer número, em segunda convocação. As deliberações
serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas
em livro próprio. § 1º. Tanto para fins do quórum de instalação
quanto do quórum de deliberação, é admitido o voto escrito
antecipado. § 2º. Os Presidentes Executivos terão voto de
qualidade e poder de veto nas deliberações da Diretoria,
possuindo plenos poderes para deliberarem em nome da Diretoria,
desde que agindo em conjunto. § 3º. Em caso de empate entre os
dois Presidentes Executivos, será convocado o Presidente do
Conselho de Administração para tomada da decisão no caso
específico. Art. 29. Os Diretores exercerão seus cargos com
dedicação integral de tempo e em caráter de exclusividade. Art.
30. Incumbe à Diretoria, respeitados os limites fixados neste
Estatuto: a) administrar, estabelecer as diretrizes, definir as
políticas e supervisionar as atividades da Sociedade, avaliando o
respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência
alcançado e as técnicas de gestão empregadas; b) dar
cumprimento às diretrizes estabelecidas pelo Conselho de
Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos; c)
acompanhar e fiscalizar as atividades das empresas controladas;
d) disseminar os valores e a cultura da Sociedade para todos os
níveis funcionais; e) zelar e responder pela imagem institucional
da Sociedade. Art. 31. Compete aos Diretores representar a
Sociedade ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, observadas
as disposições legais pertinentes, as deliberações tomadas pela
Assembleia Geral e/ou pelo Conselho de Administração. § 1º.
Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Sociedade os
atos praticados em desconformidade às regras previstas neste
Estatuto. § 2º. Na celebração de contratos em nome da Sociedade,
os Diretores e procuradores deverão observar as Políticas e
Procedimentos Internos de Formalização de Contratos e Matriz de
Alçadas da Companhia. § 3º. Os Diretores e procuradores
constituídos pela Sociedade, inclusive empregados da Companhia
atuando na condição de mandatários, que não observarem o
disposto neste artigo poderão responder pelas perdas e danos
que ocasionarem à Companhia, sem prejuízo das demais
implicações cabíveis. § 4º. Sem prejuízo das atribuições
estabelecidas neste Estatuto, todo e qualquer contrato somente
poderá ser celebrado pela Sociedade, seja por seus Diretores,
empregados, prepostos ou mandatários constituídos, após
expressa anuência do Departamento Jurídico da Sociedade.
Subseção II - Das Atribuições e Alçadas dos Diretores. Art. 32.
Ressalvadas as exceções previstas expressamente neste
Estatuto, a Sociedade somente será representada em atos,
negócios e documentos que a obriguem desde que observadas as
seguintes regras: a) qualquer Diretor, isoladamente, poderá
representar a Sociedade judicialmente, em qualquer foro e em
qualquer grau de jurisdição, inclusive para fins de citação,
intimação ou notificação e constituição de prepostos para atuação
em juízo, bem como na admissão e demissão de empregados; b)
qualquer Diretor Executivo ou procurador com poderes
específicos, desde que agindo com 01 (um) Diretor Corporativo,
poderão, em nome da Sociedade, contrair obrigações, celebrar
contratos de qualquer natureza, realizar transações bancárias e
efetuar pagamentos em geral, até o limite de R$ 5.000.000,00
(cinco milhões de reais) por operação, podendo esse limite
financeiro ser de até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais)
no caso de operações realizadas entre contas bancárias de
titularidade da própria Sociedade; d) os Diretores Corporativos,
desde que agindo em conjunto de pelo menos 02 (dois), poderão,
em nome da Sociedade, contrair obrigações, celebrar contratos de
qualquer natureza, realizar transações bancárias e efetuar
pagamentos em geral, até o limite de R$ 10.000.000,00 (dez
milhões de reais) por operação, podendo esse limite financeiro ser
de até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais) no caso de
operações realizadas entre contas bancárias de titularidade da
própria Sociedade; e) os Diretores Corporativos, desde que
agindo com pelo menos 01 (um) Presidente Executivo, poderão,
em nome da Sociedade, contrair obrigações, celebrar contratos de
qualquer natureza, realizar transações bancárias e efetuar
pagamentos em geral, até o limite de R$ 15.000.000,00 (quinze
milhões de reais) por operação; f) os Presidentes Executivos,
desde que agindo em conjunto, poderão, em nome da Sociedade,
contrair obrigações, celebrar contratos de qualquer natureza,
realizar transações bancárias e efetuar pagamentos em geral,
sem restrição de valor. § 1º. As atribuições previstas na alínea “a”
deste artigo também poderão ser desempenhadas por um
procurador com poderes especiais. § 2º. A Sociedade poderá
contrair obrigações, celebrar contratos de qualquer natureza,
realizar transações bancárias e efetuar pagamentos em geral, até
o limite de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) quando
representada por 02 (dois) procuradores, podendo esse limite
financeiro ser de até R$ 15.000.000,00 (quinze milhões de reais)
no caso de operações financeiras realizadas entre contas
bancárias de titularidade da própria Sociedade. § 3º. Para os
efeitos deste Estatuto, as atribuições relacionadas neste artigo
que importem em compromisso voluntário da Sociedade perante
terceiros incluem, mas sem constituir limitação: transferências
financeiras para contas bancárias de titularidade da própria
Sociedade ou de terceiros; abertura e encerramento de contas
bancárias em nome da Sociedade; a emissão e o endosso de
cheques, notas promissórias, duplicatas, letras de câmbio e outros
títulos de crédito; o endosso de “warrants”, conhecimentos de
depósito e conhecimentos de embarque; receber e dar quitação,
transigir, renunciar direitos, desistir, assinar termos de
responsabilidade; a contratação de empréstimos bancários e de
outros instrumentos ou operações de crédito, derivativos, fianças
bancárias, contratos de câmbio e outros relacionados ao comércio
exterior; a outorga de fiança, aval ou qualquer outro tipo de
garantia, seja real, cambial ou fidejussória, no interesse da
Companhia, de suas subsidiárias, afiliadas ou coligadas; e, a
celebração, alteração ou rescisão de qualquer outro tipo ou
espécie de negócio jurídico não mencionado anteriormente,
inclusive para aquisição, alienação ou locação de bens ou direitos.
Subseção III - Da Constituição de Procuradores. Art. 33. Na
constituição de procuradores, para quaisquer fins, observar-se-ão
as seguintes regras: a) desde que agindo em conjunto de pelo
menos 02 (dois), os Diretores Corporativos, poderão constituir
procuradores ad judicia ou ad negotia em nome da Sociedade; b)
procurações que não impliquem responsabilidades ou obrigações
para a Sociedade, destinadas à prática de atos de simples rotina
administrativa perante órgãos e entidades autárquicas federais,
estaduais e municipais, sociedades concessionárias ou
permissionárias de serviços públicos, bem como voltados aos
serviços de despachos aduaneiros, poderão ser outorgadas
isoladamente por um dos Diretores Corporativos; c) as
procurações ad judicia destinadas ao patrocínio de ações judiciais
oriundas da Justiça do Trabalho, bem como as cartas de
preposição para representação da Companhia, nos processos
respectivos promovidos contra a Sociedade, poderão ser
outorgadas isoladamente por um dos Diretores Corporativos.
Parágrafo único. Exceto os casos de representação judicial, as
quais serão outorgadas por prazo indeterminado, todas as demais
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procurações serão por prazo certo, não superior a 02 (dois) anos,
e terão poderes limitados e específicos. CAPÍTULO V - DO
CONSELHO FISCAL. Art. 34. A Sociedade terá um conselho fiscal
não permanente, que será instalado pela Assembleia Geral a
pedido de acionistas, dentro dos percentuais estabelecidos pela
Lei nº 6.404/76, sendo o seu mandato até a primeira Assembleia
Geral Ordinária após a instalação. § 1º. O Conselho Fiscal,
quando instalado, será composto de 03 (três) membros efetivos e
igual número de suplentes, sendo os seus honorários fixados de
acordo com a Lei, na Assembleia Geral que os eleger. § 2º. O
Conselho Fiscal terá atribuições e poderes que a lei lhe confere.
CAPÍTULO VI - DOS ACORDOS DE ACIONISTAS. Art. 35. Nos
termos do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, quaisquer acordos de
acionistas que estabeleçam condições de compra e venda de
suas ações, o direito de preferência na compra das mesmas, o
exercício do direito de voto ou outras avenças serão arquivados na
sede da Companhia e averbados em seus livros de registro,
devendo ser sempre observados pela Companhia e pelos
acionistas signatários. Parágrafo único. As obrigações e
responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e
oponíveis a terceiros tão logo tais acordos tenham sido
devidamente averbados nos livros de registro de ações da
Companhia. Os administradores da Companhia zelarão pela
observância desses acordos e o Presidente da Assembleia Geral
deverá declarar a invalidade do voto proferido pelo acionista ou
administrador em contrariedade com os termos de tais acordos.
CAPÍTULO VII - DO EXERCÍCIO SOCIAL, BALANÇOS E
LUCROS. Art. 36. No fim de cada exercício social que terá início
em 01 de janeiro e se encerrará em 31 de dezembro de cada ano,
serão elaboradas as seguintes demonstrações financeiras: a)
balanço patrimonial; b) demonstração dos lucros ou prejuízos
acumulados; c) demonstração do resultado do exercício; d)
demonstrações do fluxo de caixa. Art. 37. Dos lucros apurados no
balanço, já reduzidas as amortizações, depreciações e provisões
consideradas necessárias e previstas na Lei nº 6.404/76, far-se-á
a seguinte distribuição: a) 5% (cinco por cento) para constituição
da Reserva Legal, até que este atinja 20% (vinte por cento) do
capital social; b) 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do
dividendo obrigatório de que trata o art. 202 da Lei nº 6.404/76; c)
o saldo terá a destinação determinada pela Assembleia Geral. Art.
38. A Assembleia Geral poderá deliberar em constituir Reserva
Especial, nos termos do art. 202, §§ 3º e 5º, da Lei nº 6.404/76.
Parágrafo único. Quando houver retenção do lucro líquido na
forma do art. 202, § 3º, da Lei nº 6.404/1976, o Conselho de
Administração deliberará sobre o seu pagamento como dividendos
assim que o permitir a situação financeira da Sociedade. Art. 39. O
Conselho de Administração poderá levantar balanços semestrais
ou em períodos inferiores e declarar dividendos intermediários à
conta de lucros apurados, na conformidade das disposições
vigentes. CAPÍTULO VIII - DA DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO.
Art. 40. A Sociedade será dissolvida nos casos previstos em lei,
competindo à Assembleia Geral determinar o modo de liquidação
e nomear o liquidante, podendo os acionistas pedir, nas condições
previstas em lei, o funcionamento do Conselho Fiscal. ////”
Arquivamento. Arquivada na Junta Comercial do Estado de
Pernambuco em 09/06/2017, sob o Protocolo nº 17/915531-8.
Edson Viana Moura, presidente.
(99707)
ACUMULADORES MOURA S.A.
CNPJ/MF 09.811.654/0001-70 - NIRE 26300027631
EXTRATO DA ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO, REALIZADA EM 28 DE ABRIL DE 2017
Data, Horário e Local. No dia 28/04/2017, às 14 horas, na
sede social da ACUMULADORES MOURA S.A. (doravante
“Sociedade”), na Rua Diário de Pernambuco, n° 195, Edson
Mororó Moura, Belo Jardim/PE, CEP 55.150-615. Presenças.
A totalidade dos membros do Conselho de Administração da
Sociedade. Convocação. Dispensada a convocação em virtude do
comparecimento da totalidade dos conselheiros. Composição da
Mesa. Presidente: Edson Viana Moura; Secretário: Sérgio Viana
Moura. Ordem do Dia. (a) Eleição dos membros da Diretoria e a
fixação da sua respectiva remuneração; (b) Outros assuntos de
interesse da Sociedade. Sumário das Deliberações. Submetidos
os assuntos constantes da ordem do dia à discussão e, logo
depois, à votação, os presentes, à unanimidade, deliberaram: i.
Eleger os membros da Diretoria para um mandato de 02 (dois)
anos, tendo sido eleitos: (a) Sérgio Viana Moura, brasileiro,
casado sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro,
inscrito no CPF/MF sob o n° 095.278.774-15, portador da cédula
de identidade de n° 994.879, expedida pela SSP/PE, residente
e domiciliado na Avenida Boa Viagem, n° 5.354, apto. 601, Boa
Viagem, Recife/PE, CEP 51.030-000, como Presidente Executivo;
(b) Paulo José Gomes de Sales, brasileiro, casado sob o regime
de comunhão universal de bens, engenheiro, inscrito no CPF/MF
sob o n° 174.423.974-68, portador da cédula de identidade de
n° 1.107.853, expedida pela SDS/PE, residente e domiciliado na
Avenida Boa Viagem, n° 2080, apto. 2701, Boa Viagem, Recife/
PE, CEP 51.111-000, como Presidente Executivo; (c) Moacy de
Freitas Melo, brasileiro, divorciado, contador, inscrito no CPF/MF
sob o n° 426.993.554-53, portador da cédula de identidade de n°
2.860.715, expedida pela SDS/PE, com endereço na Avenida Boa
Viagem, n° 462, apto. 801, Boa Viagem, Recife/PE, CEP 51.011000, como Diretor de Pessoas e Organização; (d) Tiago Silveira
Tasso, brasileiro, solteiro, maior, administrador de empresas,
inscrito no CPF/MF sob o n° 043.452.024-18, portador da cédula
de identidade de n° 6.320.428, expedida pela SSP/PE, residente
e domiciliado na Avenida Beiro Rio, n° 1.091, apto. 501, Ilha do
Leite, Recife/PE, CEP 50.070-510, como Diretor Financeiro e de
Controladoria; (e) Lucinaldo Jerônimo Ângelo, brasileiro, casado
sob o regime de comunhão parcial de bens, administrador de
empresas, inscrito no CPF/MF sob o n° 380.157.654-04, portador
da cédula de identidade de n° 785.337, expedida pela SSP/PB,
residente e domiciliado na Rua Tenente João Cícero, n° 712, apto.
1502, Boa Viagem/PE, Recife/PE, CEP 51.020-190, como Diretor
Geral de Baterias Automotivas; (f) Luís José de Azevedo Mello,
brasileiro, casado sob o regime de comunhão parcial de bens,
engenheiro mecânico, inscrito no CPF/MF sob o n° 231.692.06400, portador da cédula de identidade de n° 1.345.739, expedida
pela SDS/PE, residente e domiciliado na Avenida Bernardo Vieira
de Melo, n° 2.965, apto. 501, Piedade, Jaboatão dos Guararapes/
PE, CEP 54.410-010, como Diretor Geral de Baterias Industriais e
Motos; e (g) Cláudio Cesar Morais de Sena, brasileiro, casado
sob o regime de comunhão parcial de bens, engenheiro mecânico,
inscrito no CPF/MF sob o n° 583.326.264-04, portador da cédula
de identidade de n° 2.503.647, expedida pela SSP/PE, residente e
domiciliado na Avenida Doutor Pedro Jordão, n° 1.301, apto. 402,
Maurício de Nassau, Caruaru/PE, CEP 55.012-640, como Diretor
Industrial, todos com prazo de mandato até a Assembleia Geral
Ordinária relativa ao exercício financeiro de 2018, prevista para
ocorrer até 30/04/2019, ou até a investidura de seus sucessores,