DOEPE 27/04/2018 - Pág. 28 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
28 - Ano XCV• NÀ 77
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 27 de abril de 2018
BRK Ambiental - Região Metropolitana do Recife/Goiana SPE S.A | CNPJ/MF nº 17.119.291/0001-34
...continuação
de 6 de dezembro de 2017. Esse aditivo contratual alterou o prazo
de vencimento para 11 de dezembro de 2018 e os critérios de
DSXUDomRGRVHQFDUJRV¿QDQFHLURVGDVGHErQWXUHVSDUDGD
',VSUHDGGH DD1RGHFRUUHUGRH[HUFtFLR¿QGRHPGH
dezembro de 2017, a Companhia capitalizou juros das debêntures,
no montante de R$ 4.716 (2016 - R$ 5.992) na rubrica de custo
GHFRQVWUXomRFRPFRQVHTXHQWHUHJLVWURQRDWLYR¿QDQFHLURDXPD
taxa média de 57% (2016 - 58%). (b) Movimentação
2017
66.075
8.347
2016
Saldo no início do exercício
71.740
(QFDUJRV¿QDQFHLURV
9.886
(-) Amortização principal
(4.500)
(-) Amortização juros
(8.609)
(12.967)
(+) Custo de transação
1.916
6DOGRQR¿QDOGRSHUtRGRH[HUFtFLR
65.813
66.075
(c) Garantias - As garantias da escritura de debêntures são:
L FHVVmR ¿GXFLiULD GD FRQWD FRUUHQWH VXERUGLQDGD j GLUHLWRV
FUHGLWyULRV H LL ¿DQoD GD FRQWURODGRUD %5. $PELHQWDO 9.3
Cláusulas contratuais restritivas – Covenants - A Companhia
possui em suas escrituras de debêntures e nos contratos de
¿QDQFLDPHQWRV FOiXVXODV UHVWULWLYDV TXH REULJDP R FXPSULPHQWR
de garantias especiais. A consequência pelo não cumprimento
desses compromissos é a possibilidade de antecipação do
vencimento da dívida. Em 31 de dezembro de 2017, a Companhia
cumpriu as cláusulas restritivas relativas às referidas debêntures
1RWD H DRV HPSUpVWLPRV ¿QDQFLDPHQWRV 1RWD 10
Salários e encargos sociais
Nota
explicativa
2017
2016
Benefícios
Obrigações sociais
Provisões de férias
Participação sobre os lucros (i)
Outros
156
46
3.310
2.801
5.864
5.552
2.12 (b)
6.870
6.656
3
1
16.203
15.056
(i) Refere-se à provisão baseada na medição periódica do
cumprimento das metas e resultado da Companhia, respeitando o
regime de competência e o reconhecimento da obrigação presente
resultante de evento passado, no montante estimado da saída
de recursos no futuro. A provisão é registrada como custo dos
serviços prestados ou despesas operacionais de acordo com a
atividade do empregado. 11. Imposto de renda e contribuição
$WLYR¿VFDOGLIHULGR
3UHMXt]R¿VFDOHEDVHQHJDWLYDGD&6//
Provisões
Lei 12.973
Compensação CPC 32 (IAS 12)
3DVVLYR¿VFDOGLIHULGR
&RQWUDWRDWLYR¿QDQFHLUR
Capitalização de juros e custo de transação
Demais diferenças temporárias da Lei 11.638/07 (Lei 12.973)
Compensação CPC 32 (IAS 12)
Alíquota nominal
Imposto de renda e contribuição social à
alíquota nominal
Efeito das exclusões permanentes
Composição no balanço patrimonial
(não circulante)
2017
2016
(6.969)
(7.250)
20
(4.421)
(4.421)
(14.199)
6.063
(64)
4.216
(333)
(21.016)
(15.063)
,QFHQWLYRV¿VFDLV
Outros
Despesa de imposto de renda e
contribuição social
(17.671)
(24.005)
(781)
18.503
(23.954)
Composição do IR e da CS:
2017
2016
Imposto de renda e contribuição social
correntes
(2.396)
(1.720)
79.457
55.724
(18.620)
(13.343)
34%
34%
Imposto de renda e contribuição social
diferidos
(27.015)
(18.946)
Despesa de imposto de renda e
contribuição social
(21.016)
(15.063)
5.999
3.883
Alíquota efetiva
-26,45%
-27,03%
3URYLV}HVSDUDFRQWLQJrQFLDV - As movimentações das provisões dos processos judiciais foram como segue:
&RQWLQJrQFLDV
Consumidor
trabalhistas e previdenciárias
Em 1º de janeiro de 2017
201
Debitado (creditado) à demonstração do resultado
(+) Provisões adicionais reconhecidas (incluindo juros e
atualização monetária)
286
(-) Reduções decorrentes de remensuração e valores não
usados, estornados
Depósitos
judiciais
(19)
Provisão para
FRQWLQJrQFLDV
182
14
300
(314)
(-) Reduções decorrentes de pagamentos
Em 31 de dezembro de 2017
(59)
114
(314)
14
(87)
(106)
(146)
22
D 3URFHVVRVFRPSUREDELOLGDGHGHSHUGDFODVVL¿FDGDFRPR adotados para defesa. Abaixo composição:
possível - A Companhia está envolvida em outros processos Natureza
judiciais em andamento, nas instâncias administrativas e judiciais,
Reclamações cíveis
perante diferentes tribunais, cuja probabilidade de perda está
Consumidores
avaliada como possível e, por este motivo, nenhuma provisão
Contingências trabalhistas e previdenciárias
sobre os mesmos foi constituída. A Administração considera ter
sólido embasamento jurídico que fundamente os procedimentos
2017
120
290
5.282
5.692
13. Partes relacionadas
Adiantamento a
fornecedores
2017
BRK Ambiental (i)
BRK Ambiental - Maranhão S.A. ("Maranhão") (i)
Odebrecht Ambiental S.A. (" ODB Ambiental") (i)
Lidermac (ii)
1.056
1.056
Ativo
circulante
Passivo não
circulante
Partes
relacionadas
Partes
relacionadas
2017
43
43
% de participação
2017
80,62%
10,00%
9,38%
100,00%
BRK Projetos Ambientais
Lidermac
BRK Ambiental
2016
80,62%
10,00%
9,38%
100,00%
Passivo diferido
(23.954)
(5.333)
Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem
DUHFXSHUDomRGRDWLYR¿VFDOGLIHULGRHOLTXLGDomRGRSDVVLYR¿VFDO Em 18 de fevereiro de 2016, a Lidermac aportou capital na
Companhia, no montante de R$ 1.603, dos quais R$ 127 foram
diferido existentes, conforme estimativa a seguir:
destinados ao capital social e R$ 1.476 destinados à reserva de
2017
2016 capital, com créditos de prestação de serviços realizados pela
Lidermac à Companhia, e emissão de 63.911 ações ordinárias,
Ativo de imposto diferido
nominativas, sem valor nominal. Com esta operação, a Lidermac
Ativo de imposto diferido a ser recuperado
672
1.152 aumentou a sua participação na Companhia de 19,20% para
em até 12 meses
19,38% e a BRK Projetos Ambientais, anteriormente denominada
Ativo de imposto diferido a ser recuperado
17.831
21.772 Odebrecht Ambiental – Projetos Ambientais S.A. foi diluída
depois de 12 meses
de 80,80% para 80,62%. Em 19 de fevereiro de 2016, o capital
18.503
22.924 social da Companhia foi aumentado em R$ 1.476, através da
capitalização total da reserva de capital. Em 16 de março de 2016,
Expectativa de realização do ativo
a ODB Ambiental, anterior acionista da Companhia exerceu a
diferido é como segue:
2017
1.152 opção de compra de 2.818.642 ações ordinárias, de titularidade da
2018
672
672 Lidermac, representativas de 10% do capital social da Companhia,
FRQIRUPHFRQWUDWRGHRSomRGHFRPSUD¿UPDGRHPGHGH]HPEUR
2020
1.899
de 2014. Em decorrência desta operação, a Lidermac passou a
2022
1.900
deter 9,38% de participação na Companhia e a ODB Ambiental
2023
2.744
10%. Também em 16 de março de 2016, a ODB Ambiental,
2024
4.409
alienou 173.373 ações ordinárias de sua titularidade à Lidermac,
representativas de 0,62% do capital social. Em decorrência desta
2025
5.859
2027 em diante
2.919
19.201 operação, a Lidermac passou a deter participação na Companhia
18.503
22.924 de 10% e a ODB Ambiental 9,38%. Em 29 de dezembro de
2016, a ODB Ambiental transferiu as ações detidas para a BRK
Passivo de imposto diferido
Ambiental. Em 30 de dezembro de 2016, os acionistas aprovaram
Passivo de imposto diferido a ser
(42.457) (28.257) o aumento de capital social em R$ 15.587, mediante a emissão
liquidado depois de 12 meses
de 5.241.690 novas ações ordinárias, sendo R$ 4.500 em moeda
Expectativa de recuperação do passivo
corrente e R$ 11.087 através de créditos (BRK Projetos Ambientais
diferido é como segue:
- R$ 9.528 e Lidermac - R$ 1.559). Em 21 de dezembro de 2017,
2028 em diante
(42.457) (28.257) os acionistas aprovaram o aumento de capital em R$ 13.075,
&DVRKDMDIDWRUHVUHOHYDQWHVTXHYHQKDPPRGL¿FDUDVSURMHo}HV mediante capitalização da reserva de lucros, sem emissão de
essas serão revisadas durante os respectivos exercícios. Os novas ações. (b) Reserva de capital - Conforme a nota anterior, a
referidos créditos são passíveis de compensações com lucros Companhia registrou reserva de capital oriunda do aporte realizado
tributáveis futuros da Companhia, sem prazo de prescrição. pela Lidermac, em 18 de fevereiro de 2016, no valor de R$ 1.476.
A movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda e Em 19 de fevereiro de 2016, o montante da reserva de capital foi
contribuição social diferidos durante o exercício, sem levar em capitalizado, aumentando o capital social da Companhia em R$
1.476. (c) Reserva legal - A reserva legal é constituída anualmente
consideração a compensação dos saldos é a seguinte:
como destinação de 5% do lucro líquido do exercício, e não poderá
exceder a 20% do capital social, ou até que o saldo dessa reserva,
Reconhecido na
2016
Outros
2017
acrescido do montante de reserva de capital, exceda 30% do
demonstração do resultado
18.614
(3.702)
14.912 FDSLWDOVRFLDO$UHVHUYDOHJDOWHPSRU¿PDVVHJXUDUDLQWHJULGDGH
2.486
432
2.918 do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar
SUHMXt]RHDXPHQWDUFDSLWDO1RH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEUR
1.824
(1.151)
673
de 2017, foi constituída a reserva legal no montante de R$ 2.922.
(22.924)
4.421
(18.503) (d) Retenção de lucros - A reserva de retenção de lucros refere(4.421)
4.421
se à retenção do saldo remanescente de lucros acumulados,
(10.702)
(16.755)
(800)
22.924
(5.333)
(b) Reconciliação da alíquota nominal com taxa efetiva
- O imposto de renda e contribuição social sobre o lucro da
Companhia, antes do imposto de renda e contribuição social,
diferem do valor teórico que seriam obtidos com o uso da
alíquota de imposto de renda e contribuição social nominal, como
demonstrado a seguir:
Resultado antes de imposto de renda e
contribuição social
social diferidos - (a) Composição, expectativa de realização
e movimentação de imposto de renda e contribuição social
diferidos
2016
167
167
2017
16.782
2.295
19.077
2016
3.722
3.722
Resultado
Custos / despesas
operacionais
2017
(14.005)
(510)
(14.515)
2016
(1.296)
(15.134)
(1.196)
(17.626)
Resultado
¿QDQFHLUR
2017
(1.648)
168
2016
(265)
(3.024)
(1.480)
(3.289)
(i) O saldo do ativo circulante refere-se, substancialmente, aos contratos de mútuos, assinado em 02 de março de 2017, com a BRK
Ambiental e Maranhão, atualizado pelo CDI, acrescido de 4% ao ano, ambos com vencimento em 02 de março de 2018. O saldo do
SDVVLYRQmRFLUFXODQWHUHIHUHVHVXEVWDQFLDOPHQWHjSUHVWDomRGHVHUYLoRVGHFRQVXOWRULDFRQIRUPHFRQWUDWR¿UPDGRHQWUHDVSDUWHV
Adicionalmente, em 29 de dezembro de 2016, a ODB Ambiental transferiu os créditos detidos para a BRK Ambiental (Nota 14 (a)). (ii)
O saldo com o acionista Lidermac refere-se, substancialmente, à prestação de serviços de recomposição asfáltica de vias públicas
na Companhia, executados no decorrer do exercício de 2017, com vencimento no decorrer do exercício de 2018, sem encargos
¿QDQFHLURV 14. Patrimônio líquido - (a) Capital social
Natureza do contrato
&RQFHVVmRDWLYR¿QDQFHLUR
(c) Despesa por natureza
Capital social
2017
69.602
8.636
8.098
86.336
2017
26.948.101
3.342.811
3.137.197
33.428.109
2016
26.948.101
3.342.811
3.137.197
33.428.109
conforme faculta o artigo 202, parágrafo 3º da Lei 6.404/76, que
será deliberada na ocasião da assembleia conforme art. 199 da
Lei 6.404/76. Para cumprimento das obrigações de investimentos
em melhorias da infraestrutura e das atividades operacionais
estabelecidas no Contrato de Concessão, consoante plano de
investimentos, a Administração da Companhia, após a destinação
da reserva legal, contabilizou a proposição de retenção de lucros
no montante de R$ 49.456, relativa ao saldo remanescente do
OXFURGRH[HUFtFLR¿QGRHPGHGH]HPEURGHDTXDOVHUi
avaliada e aprovada na próxima assembleia geral de acionistas.
H 5HVHUYD GH LQFHQWLYRV ¿VFDLV O valor correspondente ao
LQFHQWLYR68'(1(DSXUDGRDSDUWLUGDYLJrQFLDGD/HLIRL
contabilizado no resultado do período, e posteriormente transferido
para a reserva de lucro devendo somente ser utilizado para
aumento de capital social ou para eventual absorção de prejuízos
FRQWiEHLV QR WpUPLQR GR H[HUFtFLR VRFLDO 2 LQFHQWLYR ¿VFDO
68'(1(FRPYDOLGDGHDWpGH]HPEURGHSURYrj&RPSDQKLD
REHQHItFLR¿VFDOGDUHGXomRGHGR,53-1RH[HUFtFLR¿QGR
em 31 de dezembro de 2017, a Companhia utilizou o benefício no
montante de R$ 6.063 (2016 – R$ 3.848) (Nota 11 (b)). (f) Lucro
por ação - O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão
do lucro atribuível aos acionistas da Companhia, pela quantidade
média ponderada de ações ordinárias emitidas no exercício.
Adicionalmente, a Companhia não mantém ações em tesouraria.
Lucro atribuível aos acionistas da Companhia
Quantidade média ponderada de ações
ordinárias emitidas (milhares)
2017
58.441
2016
40.661
33.428
28.207
Lucro básico/diluído por ação
1,75
1,44
15. Resultado do exercício - (a) Receita líquida de serviços - A
receita líquida de serviços é composta da seguinte forma:
Nota
explicativa
Operações
Receita de serviços
Receita de construção
5HFHLWDGRDWLYR¿QDQFHLUR
2.10 (a)
2.10 (b)
2.10 (c)
Impostos e contribuições
sobre serviços
2017
2016
225.710
152.174
19.164
397.048
211.393
155.861
13.361
380.615
(37.160)
(35.695)
359.888
344.920
(b) Receita de construção - A receita líquida de construção e
o custo de construção estão relacionados ao contrato de longo
SUD]R QD PRGDOLGDGH GH DWLYR ¿QDQFHLUR H DVVLP DSUHVHQWDGR
Receita líquida de construção
2017
2016
138.098
141.444
&ODVVL¿FDGDVSRUQDWXUH]D
Custo de construção (i)
Pessoal
Remunerações
Encargos sociais e trabalhistas
Programa de alimentação
Programa de saúde
Outros benefícios
Custo de construção
2017
2016
(135.055)
(138.327)
Margem de lucro
2017
2016
3.043
3.117
Nota explicativa
2017
2016
15 (b)
(135.055)
(138.327)
(39.593)
(13.335)
(5.458)
(5.469)
(1.222)
(65.077)
(9.242)
(39.165)
(12.546)
(5.030)
(4.714)
(1.417)
(62.872)
(10.713)
(12.618)
(11.877)
(10.225)
(1.666)
(1.973)
(38.359)
(14.515)
(815)
3.609
(964)
(4.009)
(264.427)
(12.091)
(8.947)
(8.312)
(3.640)
(2.408)
(35.398)
(17.626)
(669)
3.628
(1.286)
(7.992)
(271.255)
Materiais
Serviços
Aluguéis e condomínios pessoa jurídica, comunicação e energia elétrica
Serviços pessoa jurídica
Serviços associados
Auditorias, consultorias e assessorias
Outros
Partes relacionadas
Depreciação e amortização
&UpGLWR3LV&R¿QVGRVFXVWRVRSHUDFLRQDLV
Seguros
Outras
Quantidade de ações
2016
59.061
7.328
6.872
73.261
13
&ODVVL¿FDGDVSRUIXQomR
Custo dos serviços prestados
Gerais e administrativas
(229.702)
(231.083)
(34.725)
(40.172)
(264.427)
(271.255)
(i) O custo de construção é composto, basicamente, por serviços de terceiros, mão de obra, materiais e outros custos necessários para
formação da infraestrutura do contrato. G 5HVXOWDGR¿QDQFHLUR
5HFHLWDV¿QDQFHLUDV
5HQGLPHQWRVGHDSOLFDo}HV¿QDQFHLUDV
Partes relacionadas
Variações monetárias
Outras
7ULEXWRVVREUHUHFHLWDV¿QDQFHLUDV
'HVSHVDV¿QDQFHLUDV
Juros e variações monetárias
Partes relacionadas
7ULEXWRVVREUHRSHUDo}HV¿QDQFHLUDV
Juros e multa por atraso de pagamento
Outras
Nota explicativa
2017
2016
13
1.605
423
184
5.080
142
53
4
(433)
4.846
(134)
2.078
(15.486)
(17.834)
(1.903)
(3.431)
(285)
(415)
(216)
(344)
(192)
(763)
(18.082)
(22.787)
5HVXOWDGR¿QDQFHLUROtTXLGR
(16.004)
(17.941)
16. Seguros$LGHQWL¿FDomRPLWLJDomRJHUHQFLDPHQWRGHULVFRVHFRQWUDWDomRGHVHJXURVVmRWUDWDGRVQD&RPSDQKLDREHGHFHQGR
D SDUkPHWURV HVWDEHOHFLGRV HP SROtWLFD HVSHFt¿FD GR *UXSR %URRN¿HOG H DV FREHUWXUDV VmR HVWDEHOHFLGDV SHOD DGPLQLVWUDomR (P
GHGH]HPEURGHD&RPSDQKLDSRVVXtDVHJXURVFRQWUDWDGRVVXEVWDQFLDOPHQWHSDUDDFREHUWXUDGHHGL¿FDo}HVJDUDQWLDV
dos contratos assinados referente a prestação de serviços aos clientes, além de cobertura de responsabilidade civil para riscos de
Continua...
13