DOEPE 13/06/2018 - Pág. 26 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 13/06/2018 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

26 - Ano XCV• NÀ 108
social da Cia.; (d) conversibilidade em ações ordinárias Classe B,
a qualquer tempo, a critério de seus titulares, na proporção de 1
ação ordinária Classe B para cada 1 ação preferencial Classe A;
(e) preferência adicional mediante a ocorrência de qualquer
liquidação, dissolução ou cessação dos negócios da Cia.,
conforme termos e condições previstos no acordo de acionistas da
Cia.; e (f) quaisquer outros direitos que sejam atribuídos em
acordo de acionistas arquivados na sede da Cia.. Art. 8º. As ações
ordinárias Classe A serão convertidas, total ou parcialmente, em
ações preferenciais Classe B, na proporção de 1 ação ordinária
Classe A para cada 1 ação preferencial Classe B (ajustada em
caso de bonificação, desdobramento e/ou grupamento de ações,
caso aplicável), a pedido do respectivo acionista, a seu exclusivo
critério, observado o disposto em acordo de acionistas da Cia.
arquivado na sede social e na legislação aplicável. § Único. As
ações preferenciais Classe B gozarão dos seguintes direitos e
preferências, sem prejuízo de outros dispostos neste Estatuto
Social ou em acordo de acionistas devidamente arquivado na
sede da Cia.: (a) direito a voto, em igualdade de condições com as
ações ordinárias classe A e classe B e com as ações preferenciais
classe A da Cia., de modo que cada ação preferencial Classe B
tenha direito a um voto; (b) direito de participar, em igualdade de
condições com as ações ordinárias classe A e classe B e com as
ações preferenciais classe A, nas distribuições de lucros, em
dinheiro ou não, sob a forma de dividendos, bonificações ou a
qualquer outro título, bem como nas capitalizações de lucros ou
reservas, inclusive nos casos de reavaliação do ativo; (c)
prioridade no reembolso do capital no caso de liquidação,
dissolução ou cessação dos negócios da Cia., sem prêmio, após o
devido pagamento prioritário atribuído às ações preferenciais
Classe A e antes do pagamento do valor de reembolso para as
ações ordinárias Classe A e Classe B; (d) conversibilidade em
ações ordinárias classe A, a qualquer tempo, a critério de seus
titulares, na proporção de 1 ação ordinária Classe A para cada 1
ação preferencial Classe B; e (e) resgatáveis a qualquer momento,
a critério dos acionistas reunidos em assembleia geral, respeitados
os termos e condições previstos no acordo de acionistas da Cia..
(iv) Conforme deliberação aprovada em assembleia geral de
debenturistas da Cia. realizada nesta data, que aprovou a
conversão antecipada da totalidade das debêntures da 2ª série de
emissão da Cia. em ações preferenciais classe A, com a expressa
concordância e anuência da Cia., foi aprovada a conversão das
1.750 debêntures da 2ª série da Cia. em 588.245 novas ações
preferenciais classe A, nominativas, sem valor nominal, de
emissão da Cia., idênticas às ações preferenciais classe A
existentes, ao preço de emissão de R$31,79994 por ação, dos
quais R$10,00 por ação será atribuído à conta de capital social,
totalizando R$5.882.450,00, e R$21,79994 por ação será
destinado à conta de reserva de capital, totalizando
R$12.823.713,88 incluindo sobras, perfazendo um valor total de
emissão de R$18.706.163,88, totalmente subscrito e integralizado
pelo debenturista H.I.G. Brasil Partners I – Fundo de Investimento
em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior em
razão da conversão das 1.750 debêntures da 2ª série da Cia.,
conforme boletim de subscrição que integra esta ata como Anexo
I. Os demais acionistas da Cia. concordaram com a conversão das
debêntures da 2ª série em ações da Cia., reconhecendo que, nos
termos do §3° do Art. 171 da Lei das S.A., não há direito de
preferência aos demais acionistas da Cia. na conversão das
debêntures conversíveis em ações da Cia., e de outra forma
renunciando expressamente aos seus direitos de preferência na
subscrição do referido aumento de capital. (v) Imediatamente após
a aprovação da conversão referida no item (iv) acima, foi aprovado
um novo aumento de capital da Cia., no valor total de
R$110.000.000,00, através da emissão de 3.459.126 novas ações
preferenciais classe A, nominativas, sem valor nominal, com
direito a voto, de emissão da Holding Academia, idênticas às
ações preferenciais classe A existentes, pelo preço de emissão de
R$31,79994 por ação, fixado nos termos do Art. 170, § 1º, da Lei
das S.A., dos quais R$10,00 por ação será atribuído à conta de
capital social, totalizando R$34.591.260,00, e R$21,79994 por
ação será destinado à conta de reserva de capital, totalizando
R$75.408.740,00 incluindo sobras. O aumento de capital ora
aprovado é integralmente subscrito nesta data pela Boa Viagem
Participações S.A., com sede na Avenida Ataulfo de Paiva, 1.251,
9º andar, sala 901, Leblon/RJ, CEP 22440-034, CNPJ nº
23.808.292/0001-99, que ingressa como acionista da Cia.. A
integralização das 3.459.126 novas ações preferenciais classe A
será realizada em moeda corrente nacional, conforme indicado no
boletim de subscrição que integra a presente ata como Anexo II.
Os demais acionistas da Cia. concordaram com a subscrição do
novo aumento de capital pela acionista Boa Viagem Participações
S.A., renunciando expressamente aos seus direitos de preferência
na subscrição do referido aumento de capital. (vi) Foi aprovada a
conversão de 125.786 ações ordinárias classe A de emissão da
Cia., todas detidas pelo acionista Boa Viagem Participações S.A.,
em 125.786 ações preferenciais classe A, nominativas e sem valor
nominal, idênticas as ações preferenciais classe A existentes.
Como resultado da conversão das debêntures da 2ª série, do novo
aumento de capital aprovado e da conversão de parte das ações
ordinárias classe A em ações preferenciais classe A, conforme
deliberações descritas nos itens (iv), (v) e (vi) acima, o capital
social da Cia., atualmente de R$23.379.914,00, passa para
R$63.853.624,00. Em consequência disto, o caput do Art. 5º do
estatuto social da Cia. passa a vigorar com a seguinte nova
redação: “Art. 5°. O capital social subscrito e parcialmente
integralizado da Cia. é de R$63.853.624,00, dividido em
10.336.691 ações nominativas e sem valor nominal, sendo (i)
1.132.078 ações ordinárias Classe A; (ii) 0 ações ordinárias
Classe B; (iii) 9.204.613 ações preferenciais Classe A; e (iv) 0
ações preferenciais Classe B.” (vii) Foi aprovada a alteração do
estatuto social de forma a prever que o Conselho de Administração
da Cia. passará a ser composto por 7 membros, todos eleitos pela
Assembleia Geral, sendo um deles nomeado presidente do
Conselho de Administração. (viii) Em seguida, foram eleitos, com
mandato a contar da presente data, para compor o Conselho de
Administração: (a) Rodrigo Brandão Feitosa, brasileiro,
administrador de empresas, solteiro, RG 30.448.755, SSP/SP,
CPF/MF nº 289.496.448-00, residente e domiciliado na Cidade do
RJ/RJ, com escritório na Rua Ataulfo de Paiva, 1.251, 9º andar,
sala 901, Leblon, CEP 22440-034, eleito para o cargo de
Presidente do Conselho de Administração; (b) José Leonardo
Pereira da Costa, brasileiro, economista, casado sob o regime de
comunhão parcial de bens, RG 5011609, SDS/PE, CPF/MF nº
027.081.694-16, residente e domiciliado na Cidade do Recife/PE,
com escritório na Avenida Antônio de Góes, 275, sala 1502, Pina,
CEP 51110-000, eleito para o cargo de membro do Conselho de
Administração; (c) Nelson Lins de Araújo Netto, brasileiro,
empresário, solteiro, RG 5691397, SDS/PE, CPF/MF nº
045.316.134-06, residente e domiciliado na Cidade de
Florianópolis/SC, com escritório na Rua dos Tambaquis, 278,

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Jurerê Internacional, CEP 88053-374, eleito para o cargo de
membro do Conselho de Administração; (d) Marcela Barros
Higino, brasileira, administradora, solteira, RG nº 31.424.277-7,
Detran/RJ, CPF/MF nº 060.607.116-42, residente e domiciliado na
Cidade do RJ/RJ, com escritório na Rua Ataulfo de Paiva, 1.251,
9º andar, sala 901, Leblon, CEP 22440-034, eleito para o cargo de
membro do Conselho de Administração; (e) Marcelo Hudik Furtado
de Albuquerque, brasileiro, administrador de empresas, casado
sob o regime de comunhão parcial de bens, RG nº 11.605.282-0,
IFP/RJ, CPF/MF nº 025.989.187-89, residente e domiciliado na
Cidade do RJ/RJ, com escritório na Rua Ataulfo de Paiva, 1.251,
9º andar, sala 901, Leblon, CEP 22440-034, eleito para o cargo de
membro do Conselho de Administração; (f) Fábio Isay Saad,
brasileiro, administrador de empresas, solteiro, RG nº 34.317.8291, SSP/SP, CPF/MF nº 358.631.578-36, residente e domiciliado na
Cidade do RJ/RJ, com escritório na Rua Ataulfo de Paiva, 1.251,
9º andar, sala 901, Leblon, CEP 22440-034, eleito para o cargo de
membro do Conselho de Administração; e (g) Flávio Figueiredo
Deluiggi, brasileiro, economista, solteiro, RG nº 20.946.165-6,
SSP/RJ, CPF/MF nº 139.758.607-90, residente e domiciliado na
Cidade do RJ/RJ, com escritório na Rua Ataulfo de Paiva, 1.251,
9º andar, sala 901, Leblon, CEP 22440-034, eleito para o cargo de
membro do Conselho de Administração. Os membros do Conselho
de Administração ora eleitos declararam, sob as penas da lei, que
têm conhecimento das disposições do Art. 147 da Lei das S.A.,
que preenchem os requisitos legais para integrar o Conselho de
Administração da Cia. e que não estão impedidos de exercer
cargos administrativos por lei especial; em virtude de condenação
criminal, ou por se encontrar sob efeitos dela; em virtude de pena
que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos;
ou em decorrência do cometimento de crime falimentar, de
prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a
economia popular, contra o sistema financeiro nacional, contra
normas de defesa da concorrência, contra as relações de
consumo, fé pública, ou a propriedade, tendo reputação ilibada,
não ocupando cargos em sociedades que sejam consideradas
concorrentes no mercado e não tendo interesse conflitante com a
Cia., sendo desde logo investidos nos seus respectivos cargos
mediante assinatura dos respectivos termos de posse. (ix) Foi
aprovada a alteração do estatuto social de forma a prever que a
Diretoria passará a ser composta por, no mínimo, 2 e, no máximo,
4 diretores, sendo 1 diretor presidente, 1 diretor financeiro e 2
diretores sem designação específica, todos eleitos pelo Conselho
de Administração. (x) Foi aprovada a criação de capital autorizado
da Cia., permitindo o aumento do capital social da Cia. até o limite
de 898.843 ações, independentemente de reforma estatutária, por
deliberação do Conselho de Administração, para implementação
de plano de opção de compra ou outorga de ações da Cia.,
observado o disposto no acordo de acionistas da Cia.. (xi) Foi
aprovada a reforma e consolidação do estatuto social da Cia., não
apenas em decorrência das deliberações aprovadas nos itens (i) a
(x) acima, mas também no que se refere à estrutura de governança
da Cia., de forma que o estatuto social consolidado da Cia.
passará a ter a redação constante no Anexo III à presente ata. Por
fim, a administração da Cia. fica autorizada a tomar todas as
medidas necessárias à efetivação das matérias ora aprovadas.
Encerramento e Lavratura da Ata: nada mais havendo a ser
tratado, o Sr. Presidente ofereceu a palavra a quem dela quisesse
fazer uso e, como ninguém a pediu, declarou encerrados os
trabalhos e suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura
desta ata, a qual, reaberta a sessão, foi lida, aprovada e por todos
os presentes assinada. Recife, 25/02/2018. Mesa: Rodrigo
Brandão Feitosa - Presidente; José Leonardo Pereira da Costa Secretário. Acionistas presentes: Grajaú Participações Ltda.: P.:
Bianca Nunes Falcone e Marcela Barros Higino, Cargo: Diretores.
H.I.G. Brasil Partners I – Fundo de Investimento em Participações
Multiestratégia Investimento no Exterior, p. BRL Trust
Investimentos Ltda., p.p. Fabio Isay Saad, Nelson Lins de Araújo
Netto, José Leonardo Pereira da Costa, Boa Viagem Participações
S.A., P.: Rodrigo Brandão Feitosa e Marcela Barros Higino, Cargo:
Diretores. Junta Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o
registro em 25/04/2018 sob o nº 20189402717. Self It Academias
Holding S/A. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
(102239)

SELF IT ACADEMIAS HOLDING S.A.
CNPJ/MF nº 22.902.694/0001-95 - NIRE 26.3.0002306-7
Ata da AGD da 1ª Emissão de Debêntures da Espécie
Quirografária, Conversíveis em Ações Preferenciais, em Duas
Séries, para Distribuição Privada em 25/02/2018. Data e Horário:
25/02/2018, às 8h. Local: na sede da Emissora, na Av.Antônio
de Góes, 275, sala 1502, Pina, Recife/PE. Convocação e
Presença: dispensada a convocação em face da presença do
único debenturista detentor da totalidade das debêntures em
circulação (“Debenturista”), nos termos do Instrumento Particular
de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures da Espécie
Quirografária, Conversíveis em Ações Preferenciais, em Duas
Séries, para Distribuição Privada, da Emissora (“Debêntures”,
“Emissão” e “Escritura de Emissão”, respectivamente). Presentes
ainda os representantes da Emissora. Mesa: Presidente: Rodrigo
Brandão Feitosa; Secretário: José Leonardo Pereira da Costa.
Ordem do Dia: deliberar sobre a conversão antecipada da
totalidade das Debêntures em circulação, que correspondem a
1.750 Debêntures 2ª série. Deliberações: analisada e discutida
a matéria constante da ordem do dia, o Debenturista aprovou a
conversão antecipada das 1.750 Debêntures 2ª série em 588.245
novas ações preferenciais, nominativas, sem valor nominal,
com direito a voto, de emissão da Emissora, idênticas às ações
preferenciais existentes, ao preço de emissão de R$31,79994
por ação (“Conversão Antecipada”). A efetiva formalização
e implementação da Conversão Antecipada será deliberada
em AGE da Emissora a ser realizada nesta mesma data, de
acordo com as disposições do Estatuto Social e no Acordo de
Acionistas da Emissora. Após a referida aprovação da Conversão
Antecipada, as Debêntures objeto da Conversão Antecipada
serão obrigatoriamente canceladas pela Emissora através das
devidas anotações em nome do Debenturista no Livro de Registro
de Debêntures da Emissora. Fica dispensada a realização de
aditamento à Escritura de Emissão tendo em vista deliberação e
concordância do Debenturista e da Emissora. A administração da
Emissora fica autorizada a tomar todas as medidas necessárias
à efetivação da deliberação ora aprovada pelo Debenturista.
Todos os termos não definidos nesta ata devem ser interpretados
conforme suas definições atribuídas na Escritura de Emissão.
Encerramento e Lavratura da Ata: Nada mais havendo a ser
tratado, foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e,
como ninguém se manifestou, foram encerrados os trabalhos pelo
tempo necessário à lavratura desta ata, a qual, após a reabertura
da sessão, foi lida, achada conforme, aprovada e por todos os
presentes assinada. Recife, 25/02/2018. Mesa: Rodrigo Brandão

Recife, 13 de junho de 2018

Feitosa - Presidente; José Leonardo Pereira da Costa - Secretário.
Emissora: Self It Academias Holding S.A.: Por: José Leonardo
Pereira da Costa - Diretor Presidente; Por: Jair Elias de Oliveira
Neto - Diretor Financeiro. Debenturista: H.I.G. Brasil Partners
I – Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia
Investimento no Exterior: Por: Fabio Isay Saad - Administrador.
Junta Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o registro
em 09/04/2018 sob o nº 20189402490. Self It Academias Holding
S/A. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
(102239)

acima indicado portando os documentos que comprovem a
titularidade das respectivas Debêntures. Os instrumentos de
mandato outorgados pelos Debenturistas para sua representação
na AGD deverão ser depositados na sede da Pentágono S.A.
DTVM (“Agente Fiduciário”), situado na Av. das Américas,
4.200, bl 8, ala B, sls 302, 303 e 304, Barra da Tijuca, RJ, e
enviados por e-mail, para o endereço eletrônico assembleias@
pentagonotrustee.com.br, até 05 dias úteis antecedentes à sua
realização. SP, 08/06/18. Termelétrica Pernambuco III S.A.
(102181)

TERMELÉTRICA PERNAMBUCO III S.A.

COMARCA – RECIFE - JUÍZO DE DIREITO SÉTIMA VARA DA FAZENDA PÚBLICA

CNPJ 10.502.676/0001-37 - NIRE 26.300.019.736
Convocação de Assembleia Geral de Debenturistas da 1ª
Emissão de Debêntures Simples da Termelétrica Pernambuco
III S.A.: A Termelétrica Pernambuco III S.A., na qualidade de
emissora das debêntures da 1ª Emissão de Debêntures Simples,
Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real e
Garantia Fidejussória Adicional da Termelétrica Pernambuco III
S.A. (“Emissora”, “Emissão” e “Debêntures”, respectivamente),
convoca todos os debenturistas da Emissão (os “Debenturistas”)
a reunirem-se em AGD, nos termos da Cláusula 9º do Instrumento
Particular da Emissão (“Escritura de Emissão”), no dia 26/06/18,
às 11 hs, em 1ª convocação, e no dia 04/07/18, às 11 hs, em 2ª
convocação, sempre na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.900, 6º andar,
Itaim Bibi, SP, a fim de deliberarem sobre os seguintes itens da
ordem do dia: (i) Aprovar ou ratificar, conforme o caso, o acordo
que está sendo negociado entre a Emissora e os assessores
jurídico e financeiro dos Debenturistas, visando resguardar os
interesses dos Debenturistas, visando à suspensão temporária
do processo nº 1091118-41.2017.8.26.0100, em trâmite perante a
24ª Vara Cível de SP (“Processo São Paulo”); (ii) Definir sobre as
medidas necessárias e métodos a serem utilizados, incluindo, mas
não se limitando a, junto à B3 e CETIP, amortizar o saldo devedor
da Emissão, vencida desde 01/09/17, por meio de pagamento
em favor Debenturistas, valendo-se dos recursos depositados
na Conta Centralizadora (conforme definido na Escritura de
Emissão), referentes aos direitos creditórios cedidos na Emissão,
observadas as disposições das ações em curso, quais sejam o
Processo São Paulo e processo nº 0248598-71.2015.8.19.0001
em trâmite perante a 52ª Vara Cível do RJ, nos termos da cláusula
4.1 e seguintes do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos
Creditórios e Outras Avenças, firmado em 15/11/13; (iii) Aprovar as
medidas necessárias e métodos a serem utilizadas para subsidiar
eventuais despesas da Emissão, incluindo, mas não se limitando,
aos gastos com medidas judiciais e extrajudiciais; e (iv) Autorizar a
prática, pelo Agente Fiduciário, de eventuais medidas necessárias
relacionadas aos itens (i) ao (ii) da Ordem do Dia. Informações
Adicionais: os Debenturistas deverão apresentar-se no endereço

EDITAL DE CITAÇÃO – EXECUÇÃO POR QUANTIA CERTA
Expediente nº: 2016.0172.000752
Prazo do Edital : 20 (vinte) dias
O Doutor Haroldo Carneiro Leão, Juiz de Direito, por substituição,
da Sétima Vara da Fazenda Pública da Comarca de Recife, em
virtude da lei, etc... FAZ SABER a ANTONIO CARLOS ARAUJO DE
MELO, o qual se encontra em local incerto e não sabido que, neste
Juízo de Direito, situado à Av. Desembargador Guerra Barreto, s/
nº - Ilha Joana Bezerra - Recife/PE, tramita a ação de Execução de
Título Extrajudicial, sob o nº 0054532-82.2014.8.17.0001, aforada
Pelo ESTADO DE PERNAMBUCO em desfavor de ANTONIO
CARLOS ARAÚJO DE MELO, objetivando o pagamento de débito
decorrente de condenação do executado pelo Tribunal de Contas
do Estado, nos autos do Processo TC nº 0904435-8. Assim, fica o
mesmo CITADO para que pague, dentro de 3 (três) dias (CPC, art.
829), o principal e cominações legais, ou ofereça bens à penhora,
suficientes para assegurar a totalidade do débito, sob pena de
lhe serem penhorados tantos quantos bastem para a satisfação
da dívida, advertido de que poderá OFERECER EMBARGOS À
EXECUÇÃO, no prazo de 15 (quinze) dias, contados da juntada
deste aos autos, independentemente de estar o Juízo seguro pela
penhora . Valor do Débito : R$ 2.845,50 (dois mil, oitocentos e
quarenta e cinco reais e cinquenta centavos). Data do Cálculo :
02.04.2014. Dado e passado, nesta cidade do Recife, Capital do
Estado de Pernambuco, aos cinco dias do mês de setembro do
ano de dois mil e dezesseis (05.09.2016). E, para que chegue ao
conhecimento de todos, partes e terceiros, eu, Célia Hermenegilda
Vieira de Lima, o digitei e submeti à conferência e subscrição da
Chefia de Secretaria.
Amanda Machado A. Lima
Chefe de Secretaria
Haroldo Carneiro Leão
Juiz de Direito
(F)

PRODEPE
PROGRAMA DE DESENVOLVIMENTO DE PERNAMBUCO
EDITAL DE NÃO-CONCORRÊNCIA
A empresa Venosan Brasil Ltda. Av. Governador Nilo Coelho, 360 - Distrito Industrial, Abreu e Lima, portadora do cartão CNPJ n° 02.193.012/000105 e da Inscrição Estadual (CACEPE) n° 0195100-98 , atendendo a exigência contida no artigo 13, da Lei nº 11.675, de 11 de outubro de 1999, e
no artigo 17, do Decreto nº 21.959, de 27 de dezembro de 1999, faz saber aos interessados que se propõe a comercializar os produtos a seguir
indicados, pleiteando para tanto a concessão dos benefícios fiscais e financeiros estabelecidos pelo PRODEPE na modalidade de Comércio
Importador Atacadista, e convoca a quem produza bem similar a apresentar comprovação da fabricação à Diretoria de Negócios da Agência
de Desenvolvimento de Pernambuco - AD/DIPER no prazo máximo de 15 (quinze) dias contados a partir da data de publicação deste edital.
PRODUTOS
NCM
Perneira - DS 211
9019.10.00
Perneira - DS 212
9019.10.00
Perneira - DS 213
9019.10.00
Perneira - DS 221
9019.10.00
Perneira - DS 222
9019.10.00
Perneira - DS 223
9019.10.00
Perneira - DS 231
9019.10.00
Perneira - DS 241
9019.10.00
Perneira - CALÇA LX 7
9019.10.00
Perneira - BOTA LX 7
9019.10.00
Perneira - LUVA LX 7
9019.10.00
Perneira - CINTURA LX 7
9019.10.00
Endereço para correspondência: Agência de Desenvolvimento de Pernambuco - AD/DIPER
Av. Cons. Rosa e Silva, 347 - Espinheiro - CEP 52020-220 - Recife/PE
(102227)