DOEPE 05/10/2018 - Pág. 23 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 05/10/2018 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 5 de outubro de 2018

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Ano XCV • NÀ 186 - 23

dívidas. A Administração calculou a taxa de desconto utilizando a DI e dez: A diretriz de gerenciamento de risco de liquidez implica em man- consultores, fee para atrair debenturistas a comparecer para a vota- desde 01/09/17, por meio de pagamento em favor dos Debenturistas,
o IGP-M do período acrescido do spread dos juros dos títulos. A admi- ter um nível seguro de disponibilidade de caixa e acessos a recursos ção); (iii) autorização para contratação, mediante o emprego do saldo valendo-se dos recursos depositados na Conta Centralizadora (connistração entende que a melhor estimativa de avaliação do spread de imediatos. A seguir estão as maturidades contratuais dos passivos fi- remanescente na conta centralizadora: a) de escritório de advocacia forme definido na Escritura de Emissão), referentes aos direitos credirisco de crédito está relacionada aos movimentos de mercado com o nanceiros, considerando as demonstrações financeiras, e os juros a especializado, às expensas da emissora, para assessoria dos deben- tórios cedidos na Emissão, observadas as disposições das ações em
uso das taxas observadas para reavaliação do risco. Hierarquia de vencer até o final do contrato.
turistas na reestruturação financeira da emissora; e b) a contratação curso, quais sejam o Processo SP e processo nº
Valor
Fluxo Até 12 de escritório de advocacia especializado, às expensas da Emissora, 0248598-71.2015.8.19. 0001 em trâmite perante a 52ª Vara Cível do
valor justo: A tabela abaixo apresenta instrumentos financeiros regiscontábil contratado meses para a defesa e propositura de eventuais medidas e ações, extrajudi- RJ, nos termos da cláusula 4.1 e seguintes do Contrato de Cessão Fitrados pelo valor justo, utilizando um método de avaliação. Os dife- 31/12/17
79.807
79.807 79.807 ciais e judiciais, visando a preservação e recuperação do crédito, fi- duciária de Direitos Creditórios e Outras Avenças, firmado em
rentes níveis foram definidos como a seguir: Nível 1. Preços cotados Fornecedores...............................
87.902
101.708 101.708 xando seu escopo de atuação e remuneração na assembleia; (iv) au- 15/11/13; (iii) Aprovar as medidas necessárias e métodos a serem uti(não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos e idênti- Empréstimos e Financiamentos ..
Debêntures
..................................
348.405
348.405
348.405 torizar a contratação, mediante o emprego do saldo remanescente na lizadas para subsidiar eventuais despesas da Emissão, incluindo,
cos. Nível 2. Inputs, exceto preços cotados, incluídas no Nível 1 que
são observáveis para o ativo ou passivo, diretamente (preços) ou indi- b. Risco de crédito: Quanto ao risco de crédito associado às aplica- conta centralizadora não disponibilizado à emissora, de consultoria mas não se limitando, aos gastos com medidas judiciais e extrajudiciretamente (derivado de preços). Nível3. Premissas, para o ativo ou ções financeiras, a Cia somente realiza operações em instituições em avaliação e em monitoramento físico-financeira de investimentos ais; e (iv) Autorizar a prática, pelo Agente Fiduciário, de eventuais mepassivo, que não são baseadas em dados observáveis de mercado avaliadas e/ou aprovadas pela Administração. Quanto ao contas a até a data que venha a ser definida pelos debenturistas, fixando seu didas necessárias relacionadas aos itens (i) ao (ii) da Ordem do Dia.
(inputs não observáveis). Classificação e mensuração dos instrumen- receber, decorre basicamente de (CCEAR) por disponibilidade. Mo- escopo de atuação e remuneração na assembleia, sendo certo que Os debenturistas, por unanimidade, deliberaram pela suspensão das
tos financeiros: No que tange ao cálculo do valor de mercado e classi- dalidade de contrato em que a Cia é remunerada pelas distribuido- as contratações previstas no item (iii) poderão ser realizadas conjun- duas primeiras Assembleias em função da necessidade de melhor
ficação, seguem as seguintes considerações: Caixa e equivalentes ras compradoras no leilão de energia promovido pelo poder conce- tamente ao item (iv) se assim possível, a critério dos debenturistas. análise dos itens da ordem do dia. Em 09/08/18 houve a realização de
de caixa: São mantidos com a finalidade de atender a compromissos dente, pelo investimento realizado em implantação (parcela de rece- Não houve quórum para instalação da assembleia em primeira con- AGD para tratar sobre os temas acima. Os debenturistas represende caixa de curto prazo e não para investimento ou outros fins. A Cia ita fixa) e também pela operação e manutenção da usina conforme vocação. Em 24/01/18, houve realização de AGD para tratar sobre os tando 53,72% das debêntures em circulação, deliberaram por unaniconsidera equivalentes de caixa as aplicações financeiras de conver- despachos de geração do ONS (parcela de receita variável).
temas acima. Os debenturistas representando 31,94% das debêntu- midade, pela suspensão do item (iii). Em relação ao item (i) delibera2017
2016 res presentes deliberaram pela contratação do escritório Pinheiro Gu- ram por aprovar o acordo que foi negociado entre Emissora e os assibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e que estão
735
172 imarães Advogados. Os debenturistas representando 55,91% das sessores jurídico e financeiro dos debenturistas, visando resguardar
sujeitas a um risco insignificante de mudança de valor. Por conse- Ativos: Caixa e equivalentes de Caixa .................
Depósitos vinculados - contas reserva......
604 31.125 debêntures em circulação, em função da necessidade de análise e os interesses dos debenturistas, visando à suspensão temporária no
guinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente
Contas a receber ....................................... 18.248 18.348 escolha do assessor financeiro, que já foi objeto de tomada de preços Processo SP, nos termos da minuta de petição conjunta anexa à prede caixa quando tem vencimento de curto prazo, a contar da data da
contratação. As aplicações financeiras estão mensuradas ao valor c. Risco de mercado: Risco de taxa de juros: A Cia monitora continua- e encontra-se em verificação dos debenturistas decidiram por não de- sente ata, que será protocolada nos autos do Processo SP, a qual foi
justo por meio do resultado. Contas a receber: o contas a receber de- mente as taxas de juros de mercado com objetivo de avaliar a eventu- liberar na data sobre os demais itens. Em 01/02/18, houve realização inteiramente aprovada pelos debenturistas nesta assembleia. Em recorre basicamente de (CCEAR) por disponibilidade. Depósitos vincu- al necessidade de contratação de operações para se proteger contra de Assembleia Geral de Debenturistas para tratar sobre os temas aci- lação do item (ii), deliberaram por autorizar o agente fiduciário a realilados - conta reserva: os depósitos vinculados são reservas mantidas o risco de volatilidade dessas taxas e adota diretriz conservadora de ma. Os debenturistas representando 49,22% das debêntures em cir- zar consulta aos órgãos reguladores e auto reguladores incluindo,
2017
2016 culação deliberaram pela contratação do assessor financeiro Virtus mas não se limitando, à CVM e à ANBIMA sobre pedido de esclarecicom a finalidade de atender às exigências contratuais de dívida. São captação e aplicação de seus recursos financeiros
735
172 Br Partners. Decidiram, ainda, por não deliberar na data sobre os de- mento a respeito da impossibilidade de processamento de pagamenmantidas em aplicações financeiras e estão mensuradas ao valor jus- Ativos: Caixa e equivalentes de Caixa ................
Depósitos vinculados - contas reserva ...
604 31.125 mais itens da ordem do dia. Em 02/03/18 e 22/03/18, houve realiza- to no sistema da B3. Em relação ao item (iv), autorizaram a prática,
to por meio do resultado. Partes relacionadas: Estão mensurados
pelo custo amortizado e representam as transações financeiras entre Passivos: Fornecedores...................................... 79.807 82.272 ção de AGD para tratar sobre os temas acima. Os debenturistas re- pelo agente fiduciário, de eventuais medidas necessárias relacionaEmpréstimos e Financiamentos......... 87.902 79.092 presentando 48,97% das debêntures em circulação, por unanimida- das às deliberações dos itens (i) e (ii) acima. Novas assembleias esempresas do Grupo. Fornecedores: Estão mensurados pelo custo
Partes relacionadas ........................... 41.436 35.557 de, deliberaram pela suspensão da presente assembleia, em função tão previstas para 04/09 e 04/08/18. "Ratings" da 1ª emissão de Deamortizado. Empréstimos e financiamentos: Estão mensurados pelo
Debêntures.........................................
348.405 331.532 da necessidade de melhor análise dos itens da ordem do dia. Em bêntures: Em 08/01/18, a Fitch Ratings afirmou e ao mesmo tempo
custo amortizado, sendo classificados como passivo financeiro. Debêntures: Estão mensuradas com base na notificação de vencimento Análise de sensibilidade de valor justo para instrumentos de taxa va- 05/04/18, houve realização de AGD para tratar sobre os temas acima. retirou os "ratings" nacionais de longo prazo das séries da primeira
antecipado automático para as Debêntures realizada em 01/09/17. riável em 31/12/17. A Administração considerou como metodologia Os debenturistas representando 53,72%, das Debêntures em Circu- emissão de debêntures da Cia em 'D(bra)'. Decisão judicial para gaAdministração financeira de risco: A Administração da Cia monitora mais correta para a estimativa de um "cenário provável" se basear lação, por unanimidade, deliberaram pela suspensão dos itens (i), (v), rantia do juízo, no montante equivalente a 2% da receita em processo
diariamente os principais indicadores macroeconômicos, e seus im- nas taxas praticadas no mercado, para o período de um ano, do CDI, (vi) e (vii) da presente Assembleia, em função da necessidade de me- de execução fiscal promovido pela Fazenda Nacional Em jan/2018,
pactos nos resultados, visando definir suas estratégias de gerencia- IPCA e TJLP em 31/12/17. O cenário I considera uma diminui- lhor análise dos itens da Ordem do Dia. Com relação ao item (ii) da foi realizada penhora via BACENJUD, em duas contas bancárias de
mento de risco. A Cia apresenta os seguintes riscos: a. Risco de liqui- ção/aumento de 25% e o cenário II considera uma diminuição/au- Ordem do Dia, a Funcef, enquanto gestor representante de fundo que titularidade da Cia, do montante aproximado de R$500 para garantia
detém 25% das Debêntures em circulação da Emissão indica seu da Execução Fiscal nº 0009175-12.2016.4.05.8300 que tem objeto a
mento de 50%, da taxa provável apuradas nas respectivas datas de análise. Instrumentos financeiros passivos:
voto contrário ao pleito da Emissora em solicitar aumento de delibera- cobrança de IOF. A Cia solicitou substituição do bloqueio realizado
Projeção para 31/12/18
ção
dos recursos depositados na conta vinculada para R$ 11,5 mi- nas contas da empresa por penhora sobre o faturamento. Em
Posição em
Cenário II
Cenário
Cenário III
Cenário IV
31/12/17 Cenário I (-50%)
(-25%)
Provável
(+25%)
(+50%) lhões. Ainda, os Debenturistas, por unanimidade, indicam que: Desde 05/02/18, o magistrado deferiu o pleito da empresa, determinando a
Debêntures
1,47%
2,21%
2,95%
3,68%
4,42% a data em que o Juízo da 24ª Vara Cível de SP proferiu decisão, nos substituição da constrição pela penhora. O bloqueio do montante foi
Exposição líquida IPCA ..........
348.405
353.539
356.107
358.674
361.241
363.808 autos do Processo nº 2017.8.26.0100">41.2017.8.26.0100">1091118-2017.8.26.0100">41.2017.8.26.0100, "determinando à liberado, mediante realização de depósitos mensais de 2% do seu faImpacto da variação................
(5.134)
(2.567)
2.567
5.134 ré que libere mensalmente à autora o montante de R$ 7.500.000,00 turamento até plena garantia do Juízo no montante de R$4.000. O déEmpréstimos e financiamentos
4,97%
7,45%
9,93%
12,41%
14,90% conforme indicado na petição de fls.266/267 para que a autora possa bito objeto da Execução Fiscal está sendo questionado pela Cia em
Exposição líquida CDI.............
85.641
89.893
92.019
94.145
96.271
98.397 pagar seus funcionários, prestadores de serviços, tributos e insumos, ação anulatória, onde já restou comprovado em perícia que o imposto
Impacto da variação................
(4.252)
(2.126)
2.126
4.252 prosseguindo com suas atividades, até deliberação dos debenturistas já fora quitado. Nesse sentido, aguarda-se sentença na Ação AnulaEmpréstimos e financiamentos
3,50%
5,25%
7,00%
8,75%
10,50% ou decisão contrária em sede recursal" (g.n), o Agente Fiduciário vem tória com o consequente reconhecimento da extinção do débito fiscal
Exposição líquida TJLP ..........
2.261
2.340
2.379
2.419
2.459
2.498 cumprindo com o determinado e liberado à Cia todos os valores que e, por conseguinte, a extinção da execução fiscal. Oportunamente,
Impacto da variação
(79)
(40)
40
79 transitam a título de receita fixa pela Conta Vinculada. Ocorre que, deve-se destacar que, em razão de cessão fiduciária dos recebíveis
O cenário provável foi determinado com base nos vencimentos contratuais de cada dívida e a avaliação de mercado foi determinada con- com o passar do tempo, os debenturistas verificaram que a Cia tem em favor dos debenturistas da Cia, o faturamento da Cia encontra-se
forme descrito na definição do valor justo. Gestão de risco de estrutura de capital: Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de ca- conseguido operar normalmente com valores substancialmente me- sob titularidade do Agente Fiduciário, o qual se insurgiu contra os depital e retenção de lucros) e capital de terceiros que a Cia faz para financiar suas operações. Para mitigar os riscos de liquidez e a otimiza- nores do que aqueles fixados na decisão acima reproduzida. Com pósitos realizados para garantia de Ações Judiciais, razão pela qual
ção do custo médio ponderado do capital, a Cia monitora permanentemente os níveis de endividamento de acordo com os padrões de base na autorização contida na decisão proferida no Processo nº foram suspensos os depósitos judiciais. Além disso, houve manifesmercado. Risco de Moeda: A Cia está exposta ao risco de variação cambial atrelado ao dólar norte-americano em função de dívida reco- 2017.8.26.0100">41.2017.8.26.0100">1091118-2017.8.26.0100">41.2017.8.26.0100, que permite aos debenturistas delibe- tação dos debenturistas nos autos da Ação de Execução que tramita
nhecida com a BP North America Petroleum decorrente de Demurrage (sobreestadia) de óleo HFO. Em 31/12/17, a Cia não possui instru- rarem sobre o tema (liberação de recursos à Cia), os Debenturistas na 52ª Vara Cível do RJ informando que os valores recebidos pela
regularmente reunidos decidem (i) reduzir a liberação mensal à Cia, empresa são de titularidade do agente fiduciário, ocasião em que a
mentos financeiros derivativos para a proteção desse risco. 26. Mudanças nos passivos de atividades de financiamento:
ao montante de R$ 5.000.000,00, mediante a prévia apresentação de magistrada determinou provisoriamente como depositário fiel o agenPag. Multa Atualiza- Novas Amortização do
comprovantes e de justificativa de despesas a serem pagas em linha te fiduciário. Renúncia e eleição de membros da diretoria da Cia: Em
cap- custo transação Outros
Pag. de Juros multa s/atraso ção de emEmpréstimos e financiamentos 01/01/17 principal Pagos e mora
pag. préstimos tações das debêntures
2017 com a referida decisão proferida no Processo nº 1091118-41.2017 11/04/18, houve a realização de RCA a fim d'e conhecer a renúncia
(*)
circulante................................... 76.834 (19.094)
(245)
13.067 15.026
2.314 87.902 .8.26.0100, até que a Cia forneça a integralidade das informações so- dos Srs. Ronaldo Marcelio Bolognesi ao cargo de Diretor Presidente
Empést. e financ. não circulante.
2.258
56
- (2.314)
- licitadas por seus assessores financeiros e jurídicos, em esforço de da Cia, Alexandre Santos de Moura Leite do cargo de Diretor de RelaDebêntures ................................ 320.344 (16.241) (23.534) (1.318)
6.183
51.783
705
- 337.922 boa fé dos debenturistas para tentar renegociar a dívida vencida; e (ii) ções com Investidores da Cia e Edésio Alves Nunes Filho ao cargo de
Total .......................................... 399.436 (35.335) (23.779) (1.318)
6.183
64.906 15.026
705
- 425.824 após a entrega de tais informações, autorizar a liberação mensal à Diretor sem designação específica da Cia. Na mesma reunião houve
Cia do montante de R$6.000.000,00 e, não mais dos R$ a eleição para um mandato de 2 anos, permitida a reeleição, dos Srs.
Pag.
Multa Atualiza- Novas Amortização do
5.000.000,00, mediante a prévia apresentação de comprovantes e de Aguinaldo Alvares Gimenes de Jesus para o cargo de Diretor Presicap- custo transação Outros
Pag. de Juros multa s/atraso ção de emEmpréstimos e financiamentos 01/01/16 principal Pagos e mora
pag. préstimos tações das debêntures
2016 justificativa de despesas a serem pagas em linha com a referida deci- dente, e Emiliano Furlan Stipanicic Spyer para o cargo de Diretor de
(*)
circulante................................... 73.385 (96.226) (12.508)
14.659 96.459
1.065 76.834 são proferida no Processo nº 2017.8.26.0100">41.2017.8.26.0100">1091118-2017.8.26.0100">41.2017.8.26.0100, até nova Relações com Investidores. Pagamentos efetuados à (CCB): Em deEmprést. e financ. não circulante.
3.238
(17)
102
- (1.065) 2.258 deliberação dos debenturistas sobre o assunto. Em 03/05/18, houve corrência do vencimento da Cédula de Crédito Bancário nº
Debêntures ................................ 325.549 (26.490) (30.259)
50.896
648
- 320.344 realização de AGD para tratar sobre os temas acima. Os debenturis- 101116100005600, e conforme a cláusula 07, §3º da Cédula, em
65.657 96.459
648 1.065 399.436 tas representando 53,70% das Debêntures em Circulação, por unani- 03/04/18 começou a ocorrer a retenção da receita variável do faturaTotal .......................................... 4 02.172 (122.733) (42.767)
(*) Outros refere-se principalmente a transferência de circulante para e encontra-se em verificação pelos debenturistas. Na quinta, sexta, midade, deliberaram pela suspensão dos itens (i), (v), (vi) e (vii) da mento recebido pela Cia para amortização da dívida até que haja a renão circulante. 27. Eventos subsequentes: Renovação de contratos sétima, e oitava, nona e décima datas, a suspensão se deu em fun- presente Assembleia, em função da necessidade de melhor análise negociação. Fato relevante: Em 09/08/18, a Cia informou ao mercade seguro: Em 15/03/18, foi a realizada a renovação da apólice de se- ção da necessidade de melhor análise dos itens da ordem do dia. Na dos itens da Ordem do Dia. Com relação ao item (ii) da Ordem do Dia, do e aos seus acionistas, em complemento ao Fato Relevante divulguros de riscos operacionais, cuja nova vigência se estende até AGD ocorrida em 09/08/18, os debenturistas representando 53,72% a Funcef, enquanto gestor representante de fundo que detém 25% gado em 01/09/17 que, após negociações ocorridas entre os deben03/01/19. Renovação do limite de crédito - conta hot: Em 04/01/18, foi das dêbentures em circulação, por unanimidade, deliberaram pela das Debêntures em circulação da Emissão reitera seu voto contrário turistas e a Cia, e nos termos da Cláusula 4.1 e seguintes do Contrato
realizada a Renovação do Limite de Crédito - Conta Garantida - PN - suspensão dos itens (i), (ii), (iii) e (v). Em relação ao item (iv), em virtu- ao pleito da Emissora em solicitar aumento de liberação dos recursos de Cessão Fiduciária, os debenturistas receberão, mensalmente, até
Conta Hot representado pelo Contrato de Abertura de Crédito ou Cé- de da impossibilidade de realização do pagamento pelo sistema B3, depositados na conta vinculada para R$ 11,5 milhões, no que é 09/02/19, como pagamento, 31,33% dos valores depositados mendula de Crédito Bancário nº 854800360950 que prorroga o vencimen- por decisão desta, não restou outra alternativa que não a retirada das acompanhada pela unanimidade dos demais Debenturistas presen- salmente na conta centralizadora, oriundos da receita fixa, com o obto para 21/03/18. AGD: Em 08, 11 e 24/01, 01/02, 02 e 22/03, 03/05, e debêntures da B3, na qual se encontram registradas, uma vez que em tes. Fica exposto aos Debenturistas que após a liberação de R$ jetivo de amortizar o saldo devedor da dívida, observando-se a forma07/06, 04 e 19/07, e 09/08/18 houve a realização de AGD para delibe- razão de disposições do regulamento da própria B3/CETIP, que exige 7,5MM referente ao mês de abril de 2018, conforme determina a limi- ção de fundo de despesas sendo, em primeiro lugar, os juros remunerar, entre outros, sobre (i) sustar os efeitos do vencimento automático, que emissões vencidas antecipadamente, mesmo estando ainda vi- nar do Juízo da 24ª Vara Cível de São Paulo, proferida nos autos do ratórios; em segundo lugar, os juros moratórios; em terceiro lugar, a
notificado em 01/09/17, em razão do risco noticiado pela Cia de ime- gentes, devam ser retiradas de seu ambiente, e, em ato contínuo, Processo nº 1091118- 2017.8.26.0100">41.2017.8.26.0100, há na Conta Vinculada da multa e em 4º lugar, a amortização do principal, bem como os recurdiata suspensão de suas atividades com a paralização da planta, ge- aprovar a contratação e/ou manutenção dos serviços de escrituração Emissão valor em dinheiro excedente ("Excedente"), observado tam- sos oriundos da receita fixa que excederem R$7.500.000,00, apurarando possível dano irreparável ao ativo e consequente inviabilização e banco mandatário, para que seja mantido o regular pagamentos bém, a retenção referente a penhora determinada nos autos do Pro- dos desde abr/ 2018, observado o mínimo a ser retido nas contas prede pagamento de saldos remanescente aos debenturistas; (ii) liberar dos debenturistas e acompanhamento de titularidade das debêntu- cesso nº 0248598-71.2015.8.19.0001, em curso na 52ª Vara Cível do vistas no Contrato de Cessão Fiduciária. Nos termos da deliberação
e/ ou prorrogar a liberação do pagamento de parcelas vencidas cor- res. O agente fiduciário prestou esclarecimentos informando que, RJ. Neste sentido, em razão das deliberações dos itens (iii) e (iv) da da AGD realizada em 09/08/18, os debenturistas aprovaram a aprerespondentes à amortização, juros e encargos moratórios pela Cia; considerando a deliberação do item "iv" acima, caso na reabertura Ordem do Dia, os Debenturistas reforçam que, após a checagem de sentação de petição conjunta com a Cia em processo, requerendo a
(iii) autorizar a liberação dos recursos das contas reservas e provisio- seja aprovado o item "i" da ordem do dia, envolvendo o retorno do ati- viabilidade pelas vias cabíveis de liberação do Excedente, cujos mei- homologação de acordo temporário que, dentre outras providências,
namento para preservação e continuidade operacional do ativo; (iv) vo ao sistema da B3, haverá um operacional a ser observado para os a serem adotados já foram expostos aos Debenturistas, havendo resultou no pagamento descrito acima, com a subsequente suspencaso não aprovado o item (i) acima, autorizar o agente fiduciário, con- tanto, incluindo eventuais despesas. Ainda, os debenturistas solicita- recursos suficientes na Conta Centralizadora, o Excedente será utili- são do Processo até 09/02/19. Renúncia e eleição de membros do
forme a seguir definido, a retirar as Debêntures da B3 (B3 S.A. - Bra- ram ao agente fiduciário que este realize consulta aos órgãos regula- zado para pagamento dos honorários fixos do assessor legal, em pri- Conselho de Administração: Em 20/08/18, houve reunião a fim de cosil, Bolsa, Balcão), na qual se encontram registradas, em razão de dores e auto reguladores incluindo, mas não se limitando, à CVM e à meiro lugar, e do assessor financeiro, após, conforme proposta apro- nhecer a renúncia do Sr. Ronaldo Marcelio Bolognesi ao cargo de
disposições do regulamento da própria B3/CETIP, que exige que ANBIMA sobre pedido de esclarecimento a respeito da impossibilida- vada pelos debenturistas nas assembleias de 24/01/18 e 01/02/18. Presidente do Conselho de Administração, da Sra. Gianna Sonego
emissões vencidas antecipadamente, mesmo estando ainda vigen- de de processamento de pagamento no sistema da B3, considerando Em 07/06, 04 e 19/07/18, houve realização de AGD para tratar sobre Bolognesi ao cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administrates, devam ser retiradas de seu ambiente, e, em ato contínuo, aprovar o indicado na deliberação do item "iv" acima. Em 03/01 e 11/01/18, os temas acima. Os debenturistas, por unanimidade, deliberaram ção e da Sra. Chiara Sonego Bolognesi Gargano ao cargo de mema contratação e/ou manutenção dos serviços de escrituração e banco houve a realização de AGD para deliberar, entre outros, sobre (i) des- pela suspensão das Assembleias em função da necessidade de me- bro efetivo do Conselho de Administração. Na mesma reunião houve
mandatário, para que seja mantido o regular pagamentos dos deben- tinação e utilização dos recursos que venham a se tornar disponíveis lhor análise dos itens da ordem do dia. Em 09/08/18, houve realiza- a eleição para o mandato de dois anos, permitida a reeleição, dos Srs.
turistas e acompanhamento de titularidade das debêntures; (v) autori- em decorrência da liberação de valores em benefício da Cia emissora ção de AGD para tratar sobre os temas acima. Devido à deliberação a Aguinaldo Alvares Gimenes de Jesus para o cargo de Presidente do
zar a adoção das medidas necessárias para a viabilização das delibe- por conta de decisão judicial proferida no processo nº 0020578-08. ser tomada na reunião que ocorreu no mesmo dia, as matérias resta- Conselho de Administração, Tobias Reis Monteiro para o cargo de
rações tomadas em Assembleia, incluindo, mas não se limitando, à 2017.4.01.3400, 6ª Vara Federal de Brasília e de qualquer outro exce- ram prejudicadas. Em 04 e 19/07/18 houve a realização de AGD para Vice-Presidente do Conselho de Administração, e Alessandro Di Doformalização de aditivos aos documentos da emissão e aos demais dente mantido na conta centralizadora que venha a sobejar os valo- deliberar, entre outros, sobre (i) Aprovar ou ratificar, conforme o caso, menico para o cargo de membro efetivo do Conselho de Administradesdobramentos das discussões que ocorrerem nesta assembleia, res bloqueados judicialmente nos autos do processo nº 1091118-41. o acordo que está sendo negociado entre Emissora e os assessores ção da Cia.
Aguinaldo Alvares Gimenes de Jesus
relacionados aos itens (i), (ii), (iii) e (iv) da ordem do dia. Os debentu- 2017.8.26.0100, na 24ª Vara Cível da Comarca de SP; (ii) autorização jurídico e financeiro dos Debenturistas, visando resguardar os inteDiretor Presidente
ristas deliberaram, nas duas primeiras datas, pela suspensão das as- para que a emissora possa requerer em juízo o aumento da liberação resses dos Debenturistas, visando à suspensão temporária do proEmiliano Furlan Stipanicic Spyer
sembleias, em razão do entendimento do Agente Fiduciário da insufi- de recursos dos atuais R$ 7,5 milhões por mês para R$ 11,5 milhões cesso nº 2017.8.26.0100">41.2017.8.26.0100">1091118-2017.8.26.0100">41.2017.8.26.0100, em trâmite perante a 24ª Vara
Diretor de Relações com Investidores
ciência de quórum 90% para a votação dos itens. Na terceira e quarta por mês, de modo a permitir a substituição do atual fornecedor de Cível de SP ("Processo SP"); (ii) Definir sobre as medidas necessáriWillian Teles de Souza
datas, a suspensão se deu em função da necessidade de análise e combustível para a BP, bem como viabilizar o pagamento dos custos as e métodos a serem utilizados, incluindo, mas não se limitando a,
Contador - CRC 1SP266003/O-0
escolha do assessor financeiro, que já foi objeto de tomada de preços decorrentes da reestruturação dos passivos (advogados, assessores, junto à B3 e CETIP, amortizar o saldo devedor da Emissão, vencida
Relatório do auditor independente: Opinião: Examinamos as demonstrações financeiras da Termelétrica Pernambuco III S.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Termelétrica Pernambuco III S.A. em 31 de dezembro de 2017, o desempenho de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa
para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB). Base para opinião: Nossa auditoria foi conduzida de acordo com
as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras”. Somos independentes em relação à Companhia, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC), e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Ênfase: Continuidade Operacional: Chamamos a atenção para o fato de que a Companhia tem incorrido em prejuízos recorrentes em suas operações, tendo acumulado em
31 de dezembro de 2017 um montante total de prejuízo de R$ 315.357 mil, e nessa data, o seu passivo circulante excedeu o ativo circulante em R$ 463.139 mil. A nota explicativa 1 às demonstrações financeiras, divulga certas ações que estão sendo implementadas pela Compa-