DOEPE 09/03/2019 - Pág. 5 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 9 de março de 2019
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCVI • NÀ 46 - 5
XII - propor a constituição de subsidiárias e a aquisição de participações acionárias minoritárias para cumprir o objeto social
XII - escolher e destituir os auditores independentes, bem como a rescisão dos respectivos contratos;
da empresa;
XIII - aprovar as Cartas Anuais de Políticas Públicas e Governança Corporativa, o Regimento Interno da Empresa, as
Políticas de Integridade e Gerenciamento de riscos, Dividendos e Participações societárias, o Regulamento de Contratações, bem como
outras políticas gerais da empresa;
XIII - deliberar sobre os assuntos que lhe submeta qualquer Diretor; e
XIV - definir a estrutura organizacional da empresa e a distribuição interna das atividades administrativas.
XIV - supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mitigação
dos principais riscos a que está exposta a empresa estatal, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e
financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;
XV - definir os assuntos e valores para sua alçada decisória e da Diretoria Executiva;
Art. 35. Sem prejuízo das demais atribuições da Diretoria Executiva, compete especificamente ao Diretor Presidente da
empresa:
I - dirigir, supervisionar, coordenar e controlar as atividades e a política administrativa da empresa, bem como executar as
decisões do Conselho de Administração;
XVI - deliberar sobre os casos omissos do estatuto social da empresa, em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404,
de 1976;
II - coordenar as atividades dos membros da Diretoria Executiva;
XVII - aprovar o Plano Anual de Atividades de Auditoria Interna – PAINT e o Relatório Anual das Atividades de Auditoria
Interna – RAINT, sem a presença do Diretor Presidente da empresa;
III - aprovar as normas operacionais e administrativas necessárias às atividades da empresa;
XVIII - realizar a autoavaliação anual de seu desempenho;
IV - assinar, em conjunto com um Diretor, os atos que constituam ou alterem direitos ou obrigações da empresa, bem
como aqueles que exonerem terceiros de obrigações para com ela, podendo, para tanto, delegar atribuições ou constituir procurador
para esse fim;
XIX - nomear e destituir os titulares da Auditoria Interna, após consulta à Secretaria de Controladoria Geral do Estado – SCGE;
XX - conceder afastamento e licença ao Diretor Presidente da Empresa, inclusive a título de férias;
V - submeter ao Conselho de Administração o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de
cargos em comissão, acordos coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos
e salários, plano de funções, benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados;
XXI - aprovar a prática de atos que importem em renúncia, transação ou compromisso arbitral.
VI - expedir atos de admissão, designação, promoção, transferência e dispensa de empregados, observada a legislação
XXII - manifestar sobre remuneração dos membros da Diretoria e participação nos lucros da empresa;
pertinente;
VII - baixar as resoluções da Diretoria Executiva;
XXIII - autorizar a constituição de subsidiárias, bem assim a aquisição de participação minoritária em empresa, nos casos
em que há autorização legal;
VIII - convocar e presidir as reuniões da Diretoria Executiva;
XXIV - aprovar o Regulamento de Pessoal, bem como quantitativo de pessoal próprio e de cargos em comissão, acordos
coletivos de trabalho, programa de participação dos empregados nos lucros ou resultados, plano de cargos e salários, plano de funções,
benefícios de empregados e programa de desligamento de empregados, respeitadas as competências legais;
IX - representar a empresa em suas relações com terceiros, em Juízo ou fora dele, podendo nomear mandatários, constituir
procuradores, especificando os atos que poderão praticar nos respectivos instrumentos de mandato;
X - criar e homologar os processos de licitação, podendo delegar tais atribuições;
XXV - manifestar-se previamente sobre as propostas a serem submetidas à deliberação da Assembleia Geral;
XI - autorizar previamente os atos e contratos relativos à sua alçada decisória, fixada pelo Conselho de Administração;
XXVI - convocar a Assembleia Geral, aprovar a inclusão de matérias no instrumento de convocação da Assembleia Geral,
não se admitindo a rubrica “assuntos gerais”;
XII - designar os substitutos dos membros da Diretoria Executiva;
XXVII - propor limites máximos de dispêndios globais a serem realizados, tendo em vista a disponibilidade do orçamento, a
capacidade de endividamento do Estado e a geração de recursos pelas referidas empresas públicas e sociedades de economia mista;
XIII - propor à Diretoria a definição da estrutura organizacional da empresa, a criação de órgãos técnicos e administrativos,
e a distribuição interna das atividades administrativas necessárias ao funcionamento da empresa;
XXVIII - propor controle do endividamento interno e externo, inclusive através do Mercado de Capitais;
XXIX - opinar previamente sobre toda e qualquer operação de crédito ou financiamento em que seja contratante a empresa
pública ou sociedade de economia mista;
XXX - desempenhar suas funções de monitoramento da gestão e direcionamento estratégico, sujeitos aos objetivos ditados
pelo governo; e
XXXI - praticar os demais atos previstos na lei como de sua competência.
Parágrafo único. Excluem-se da obrigação de publicação a que se refere o inciso VIII as informações de natureza estratégica
cuja divulgação possa ser prejudicial ao interesse da empresa.
CAPÍTULO VI
DA DIRETORIA EXECUTIVA
Art. 26. A Diretoria Executiva é o órgão executivo de administração e representação, incumbido de promover o funcionamento
da empresa em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração.
Art. 27. A Diretoria Executiva é composta por 1(um) Diretor Presidente e até 8 (oito) Diretores, conforme Regimento Interno
da empresa.
Art. 28. Os membros da Diretoria Executiva são indicados pelo Governador do Estado e eleitos pelo Conselho de
Administração.
XIV - movimentar os recursos da empresa em conjunto com o responsável pelo setor financeiro, podendo delegar tal
atribuição, total ou parcialmente, sendo, neste último caso, definidas as quantias em limites pré-fixados;
XV - celebrar convênios, contratos, acordos e ajustes com entidades nacionais e estrangeiras, relacionadas com as
atividades da empresa;
XVI - apresentar ao Conselho de Administração o plano anual de trabalho e bem assim as alterações que se fizerem
necessárias no decorrer do exercício;
XVII - submeter, instruir e preparar adequadamente os assuntos que dependam de deliberação do Conselho de
Administração, manifestando-se previamente quando não houver conflito de interesse;
XVIII - colocar à disposição dos outros órgãos societários pessoal qualificado para secretariá-los e prestar o apoio técnico
necessário;
XIX - propor ao Conselho de Administração aumento de capital da empresa;
XX - dar acesso e fornecer ao Conselho Fiscal, sempre que solicitado, todos os papéis, livros e documentos necessários
ao exame das contas da empresa, contratar, quando julgar necessário, firmas privadas de auditoria, com o objetivo de suplementar o
trabalho do Conselho Fiscal e instruir o relatório anual da empresa;
XXI - manter o Conselho de Administração e Fiscal informado das atividades da empresa; e
XXII - exercer outras atribuições que lhe forem fixadas pelo Conselho de Administração.
Art. 29. É condição para investidura em cargo de Diretoria a assunção de compromisso com metas e resultados específicos
a serem alcançados, que deverão ser aprovados pelo Conselho de Administração.
Art. 30. O prazo de gestão da Diretoria Executiva será unificado e terá duração de 2 (dois) anos, sendo permitidas, no
máximo, 3 (três) reconduções consecutivas.
§ 1º No cômputo do prazo estabelecido no caput serão considerados os períodos anteriores de gestão ocorridos há menos
de 2 (dois) anos e a transferência de Diretor para outra Diretoria na empresa.
§ 2º Atingido o prazo limite previsto no caput, o retorno de membro da Diretoria Executiva para a empresa somente poderá
ocorrer após decorrido período equivalente a um prazo de gestão.
Art. 36. São atribuições dos demais Diretores Executivos:
I - gerir as atividades da respectiva área de atuação;
II - participar das reuniões da Diretoria Executiva, concorrendo para a definição das políticas a serem seguidas pela empresa
e relatando os assuntos da respectiva área de atuação;
III - cumprir e fazer cumprir na gestão de sua específica área de atuação a orientação geral dos negócios da empresa,
estabelecida pelo Conselho de Administração; e
IV - ser o responsável pela ordenação de despesas da respectiva área de atuação.
§ 3º O prazo de gestão dos membros do Diretoria Executiva será prorrogado até a efetiva investidura dos novos diretores.
Art. 37. As atribuições e poderes de cada Diretor serão detalhadas no Regimento Interno da empresa.
Art. 31. Em caso de vacância, ausências ou impedimentos de qualquer membro da Diretoria Executiva, o Diretor Presidente
designará substituto, dentre os membros da Diretoria.
CAPÍTULO VII
DO CONSELHO FISCAL
Art. 32. Em caso de vacância, ausência ou impedimentos do Diretor Presidente este designará o seu substituto.
Parágrafo único. O substituto do Diretor Presidente o substituirá no Conselho de Administração.
Art. 33. A Diretoria Executiva se reunirá sempre que necessário, por convocação do Diretor Presidente, podendo ser
solicitada por qualquer membro da Diretoria.
Art. 34. Compete à Diretoria Executiva, no exercício das suas atribuições e respeitadas as diretrizes fixadas pelo Conselho
de Administração:
I - gerir as atividades da empresa e avaliar os seus resultados;
II - monitorar a sustentabilidade dos negócios, os riscos estratégicos e respectivas medidas de mitigação, elaborando
relatórios gerenciais com indicadores de gestão;
III - apresentar, até a última reunião ordinária do Conselho de Administração do ano anterior, plano de negócios para o
exercício anual seguinte e estratégia de longo prazo atualizada com análise de riscos e oportunidades para, no mínimo, os próximos 5
(cinco) anos;
IV - elaborar os orçamentos anuais da empresa e acompanhar sua execução;
Art. 38. O Conselho Fiscal é órgão permanente de fiscalização, de atuação colegiada e individual, cuja atuação se submete à
disciplina contida na Lei Federal nº 13.303, de 30 de junho de 2016 e na Lei Federal nº 6.404, de 1976, inclusive aquelas relativas a seus
poderes, deveres e responsabilidades, requisitos e impedimentos para investidura, e remuneração.
Art. 39. O Conselho Fiscal é composto de 3 (três) membros e igual número de suplentes, com formação acadêmica
compatível com o exercício da função e de reconhecida capacidade técnica e administrativa, e que tenham exercido, por prazo mínimo de
3 (três) anos, cargo de direção ou assessoramento na administração pública ou cargo de conselheiro fiscal ou administrador em empresa.
Art. 40. Os membros do Conselho Fiscal são designados pelo Governador do Estado, que indicará o Diretor Presidente, ao
qual caberá dar cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas e pareceres do Conselho Fiscal, devendo ser pelo
menos um dos indicados servidor público com vínculo permanente com a administração pública.
Art. 41. O prazo de atuação dos membros do Conselho Fiscal será de 2 (dois) anos, permitidas, no máximo, 2 (duas)
reconduções consecutivas.
Parágrafo único. Atingido o limite de prazo indicado no caput, o retorno de membro do Conselho Fiscal à empresa só poderá
ser efetuado após decorrido período equivalente a um prazo de atuação.
Art. 42. Os membros do Conselho Fiscal serão investidos em seus cargos independentemente da assinatura de termo de
posse, desde a respectiva designação.
V - elaborar e propor ao Conselho de Administração o Regimento Interno da Empresa;
Art. 43. Os Conselheiros Fiscais deverão atender os seguintes critérios obrigatórios:
VI - hipotecar, transigir, renunciar e acordar, de acordo a alçada decisória fixada pelo Conselho de Administração:
VII - prestar contas, anualmente, de sua atuação ao Conselho de Administração, através da apresentação de relatórios;
VIII - promover a elaboração, em cada exercício, do relatório da administração e das demonstrações financeiras, submetendo
essas últimas à Auditoria Independente e aos Conselhos de Administração e Fiscal e ao Comitê de Auditoria;
I - ser pessoa natural e de reputação ilibada, residente no País, sendo admitida a residência em outras localidades, quando
justificadamente autorizada pelo Conselho de Administração;
II - ter formação acadêmica compatível com o exercício da função;
III - ter experiência mínima de 3 (três) anos em cargo de:
IX - autorizar previamente os atos e contratos relativos a alçada decisória fixada pelo Conselho de Administração;
a) direção ou assessoramento na Administração Pública, Direta ou Indireta; ou
X - indicar os representantes da empresa nos órgãos estatutários de suas participações societárias, quando houver;
b) conselheiro fiscal ou administrador em empresa;
XI - cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberações da Assembleia Geral, do Conselho de Administração e os
normativos internos da empresa, bem como avaliar as recomendações do Conselho Fiscal;
IV - não incorrer nas seguintes vedações: