DOEPE 09/03/2019 - Pág. 6 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 09/03/2019 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

6 - Ano XCVI • NÀ 46

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

a) ser representante do órgão regulador ao qual a empresa está sujeita;
b) ser dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda
que licenciado;
c) haver firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de
qualquer natureza, com o Estado de Pernambuco, com a empresa ou com empresa do seu conglomerado, nos 3 (três) anos anteriores
à data de sua nomeação;
d) ser pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com o Estado de Pernambuco ou com a própria
empresa; e
e) enquadrar-se em qualquer das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1o da Lei
Complementar nº 64, de 18 de maio de 1990.
V - não se enquadrar nas vedações previstas no art. 147 da Lei Federal nº 6.404, de 1976; e
VI - não ser nem ter sido membro de órgãos de administração da empresa nos últimos 24 (vinte e quatro) meses e não ser
empregado da empresa, de empresa subsidiária, ou do mesmo grupo, nem ser cônjuge ou parente, até terceiro grau, de administrador
da empresa.
§ 1º A formação acadêmica deverá contemplar curso de graduação ou pós-graduação reconhecido ou credenciado pelo
Ministério da Educação.
§ 2º As experiências a que se referem as alíneas a e b do inciso III do caput não poderão ser somadas para a apuração do
tempo requerido, salvo quando relativas a períodos distintos.
Art. 44. Os requisitos e as vedações exigíveis para o Conselheiro Fiscal deverão ser respeitados por todas as designações
realizadas, inclusive em caso de recondução.
§ 1º Os requisitos a que se refere o caput deverão ser comprovados documentalmente, na forma exigida em formulário
padronizado, disponibilizado no sítio eletrônico da empresa.
§ 2º A ausência da comprovação documental prevista no §1º importará em rejeição do respectivo formulário padronizado.
§ 3º As vedações serão verificadas por meio da autodeclaração apresentada pelo indicado nos moldes do formulário
padronizado.
Art. 45. Os membros do Conselho Fiscal serão substituídos em suas ausências ou impedimentos pelos respectivos suplentes.

Recife, 9 de março de 2019

III - não receber qualquer outro tipo de remuneração da empresa estatal ou de sua controladora, subsidiária, coligada ou
sociedade em controle comum, direta ou indireta, que não seja aquela relativa à função de integrante do Comitê de Auditoria;
IV - não ser ou ter sido ocupante de cargo público efetivo, ainda que licenciado, ou de cargo em comissão na administração
pública estadual direta, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação.
V - não se incorrer nas seguintes vedações:
a)

ser representante do órgão regulador ao qual a empresa estatal está sujeita;

b) ser dirigente estatutário de partido político e de titular de mandato no Poder Legislativo de qualquer ente federativo, ainda
que licenciado;
c) haver firmado contrato ou parceria, como fornecedor ou comprador, demandante ou ofertante, de bens ou serviços de
qualquer natureza, com o Estado de Pernambuco, com a empresa ou com empresa do seu conglomerado, nos 3 (três) anos anteriores
à data de sua nomeação;
d) ser pessoa que tenha ou possa ter qualquer forma de conflito de interesse com a pessoa político-administrativa controladora
da empresa estatal ou com a própria estatal; e
e) enquadrar-se em qualquer das hipóteses de inelegibilidade previstas nas alíneas do inciso I do caput do art. 1o da Lei
Complementar no 64, de 18 de maio de 1990.
§ 1º O disposto na alínea ‘a’ do inciso I não se aplica a empregado de empresa estatal não vinculada ao mesmo conglomerado
estatal, vedada participação recíproca.
§ 2º O disposto no inciso IV se aplica a servidor de autarquia ou fundação que tenha atuação nos negócios da empresa.
§ 3º O atendimento ao disposto neste artigo deverá ser comprovado por meio de documentação mantida na sede da empresa,
pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados do último dia de mandato do membro do Comitê de Auditoria.
§ 4º É vedada a existência de membro suplente no Comitê de Auditoria.
§ 5º O Conselho de Administração poderá convidar membros do Comitê de Auditoria para assistir suas reuniões.
Art. 55. O mandato dos membros do Comitê de Auditoria será de 2 (dois) anos, não coincidente para cada membro, permitida
uma única reeleição.

Art. 46. Na hipótese de vacância, renúncia ou destituição do membro titular, o suplente assume até a eleição do novo titular.

Art. 56. Os membros do Comitê de Auditoria poderão ser destituídos pelo voto justificado da maioria absoluta do Conselho de
Administração.

Art. 47. O Conselho Fiscal se reunirá ordinariamente a cada mês e extraordinariamente sempre que necessário, mediante
convocação com a antecedência mínima de 48 (quarenta e oito) horas, pelo seu Diretor Presidente, lavrando-se ata de sua reunião.

Art. 57. No caso de vacância de membro do Comitê de Auditoria, o Conselho de Administração elegerá o substituto para
completar o mandato do membro anterior.
Art. 58. O cargo de membro do Comitê de Auditoria é pessoal e não admite substituto temporário.

Art. 48. Compete ao Conselho Fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais
e estatutários;
II - examinar e opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares
que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral além das demonstrações financeiras do exercício social;
III - manifestar-se sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à Assembleia Geral, relativas à
modificação do capital social, planos de investimentos ou orçamentos de capital, distribuição de dividendo, transformação, incorporação,
fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não adotarem as providências
necessárias para a proteção dos interesses da empresa, à Assembleia Geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir
providências;
V - convocar a Assembleia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de um mês essa convocação,
e a Extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela

Parágrafo único. No caso de ausências ou impedimentos de qualquer membro do Comitê, este deliberará com os
remanescentes.
Art. 59. O Comitê de Auditoria deverá realizar pelo menos uma reunião mensal.
Art. 60. O Comitê de Auditoria deverá apreciar as informações contábeis antes da sua divulgação.
Art. 61. A empresa divulgará as atas das reuniões do Comitê de Auditoria.
§ 1º Na hipótese de o Conselho de Administração considerar que a divulgação da ata possa pôr em risco interesse legítimo da
empresa, apenas o seu extrato será divulgado.
§ 2º A restrição de que trata o § 1º não será oponível aos órgãos de controle interno ou externo, que terão total e irrestrito
acesso ao conteúdo das atas do Comitê de Auditoria, observada a transferência de sigilo.
Art. 62. Competirá ao Comitê de Auditoria, sem prejuízo de outras competências previstas na legislação:
I - opinar sobre a contratação e destituição de auditor independente;

empresa;
VII - examinar o Relatório Anual de Auditoria Interna/RAINT e o Plano Anual de Auditoria Interna/ PAINT;
VIII - assistir às reuniões do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva em que se deliberar sobre assuntos que
ensejam parecer do Conselho Fiscal;
IX - aprovar seu Regimento Interno e seu plano de trabalho anual;
X - realizar a autoavaliação anual de desempenho;
XI - acompanhar a execução patrimonial, financeira e orçamentária, podendo examinar livros, quaisquer outros documentos
e requisitar informações;
XII - fiscalizar o cumprimento do limite de participação da empresa no custeio dos benefícios de assistência à saúde e de
previdência complementar, se for o caso;
XIII - examinar em qualquer tempo os livros e papéis da empresa;
XIV - emitir parecer sobre outras matérias, por solicitação da Diretoria Executiva ou do Conselho de Administração; e
XV - exercer suas atribuições durante a eventual liquidação da empresa, tendo em vista as disposições especiais que a
regulam.
CAPÍTULO VIII
COMITÊ DE AUDITORIA
Art. 49. O Comitê de Auditoria é o órgão auxiliar do Conselho de Administração no que se refere ao exercício de suas
funções de auditoria e de fiscalização sobre a qualidade das demonstrações contábeis e efetividade dos sistemas de controle interno e
de auditorias interna e independente.
Art. 50. O Comitê de Auditoria terá autonomia operacional e dotação orçamentária, anual ou por projeto, dentro de limites
aprovados pelo Conselho de Administração, para conduzir ou determinar a realização de consultas, avaliações e investigações dentro do
escopo de suas atividades, inclusive com a contratação e utilização de especialistas independentes.
Art. 51. O Comitê de Auditoria, eleito e destituído pelo Conselho de Administração, será integrado por 3 (três) membros, em
sua maioria independentes.
Art. 52. Os membros do Comitê de Auditoria, em sua primeira reunião, elegerão o seu Diretor Presidente, ao qual caberá dar
cumprimento às deliberações do órgão, com registro no livro de atas.
Art. 53. Os membros do Comitê de Auditoria devem ter experiência profissional ou formação acadêmica compatível com o
cargo, preferencialmente na área de contabilidade, auditoria ou no setor de atuação da empresa, sendo que pelo menos 1 (um) membro
deve ter reconhecida experiência profissional em assuntos de contabilidade societária.
Art. 54. São condições mínimas para integrar o Comitê de Auditoria:
I - não ser ou ter sido, nos 12 (doze) meses anteriores à nomeação:
a) diretor, empregado ou membro do Conselho Fiscal da empresa ou de sua controladora, subsidiária, coligada ou sociedade
em controle comum, direta ou indireta;
b) responsável técnico, diretor, gerente, supervisor ou qualquer outro integrante com função de gerência de equipe envolvida
nos trabalhos de auditoria na empresa estatal;
II - não ser cônjuge ou parente consanguíneo ou afim, até o segundo grau ou por adoção, das pessoas referidas no inciso I;

II - supervisionar as atividades dos auditores independentes, avaliando sua independência, a qualidade dos serviços prestados
e a adequação de tais serviços às necessidades da empresa;
III - supervisionar as atividades desenvolvidas nas áreas de controle interno, de auditoria interna e de elaboração das
demonstrações financeiras da empresa estatal;
IV - monitorar a qualidade e a integridade dos mecanismos de controle interno, das demonstrações financeiras e das
informações e medições divulgadas pela empresa;
V - avaliar e monitorar exposições de risco da empresa, podendo requerer, entre outras, informações detalhadas sobre
políticas e procedimentos referentes a:
a) remuneração da administração;
b) utilização de ativos da empresa;
c) gastos incorridos em nome da empresa, inclusive, com pessoal e com políticas salariais implementadas
VI - avaliar e monitorar, em conjunto com a administração e a área de auditoria interna, a adequação e divulgação das
transações com partes relacionadas;
VII - elaborar relatório anual com informações sobre as atividades, os resultados, as conclusões e suas recomendações,
registrando, se houver, as divergências significativas entre administração, auditoria independente e o próprio Comitê de Auditoria
Estatutário em relação às demonstrações financeiras; e
VIII - avaliar a razoabilidade dos parâmetros em que se fundamentam os cálculos atuariais, bem como o resultado atuarial
dos planos de benefícios mantidos pelo fundo de pensão, quando a empresa for patrocinadora de entidade fechada de previdência
complementar.
Art. 63. Ao menos um dos membros do Conselho de Auditoria deverá participar das reuniões do Conselho de Administração
que tratem das demonstrações contábeis periódicas, da contratação do auditor independente e do PAINT.
Art. 64. O Comitê de Auditoria deverá possuir meios para receber denúncias, inclusive sigilosas, internas e externas à empresa,
em matérias relacionadas ao escopo de suas atividades.
CAPÍTULO IX
COMITÊ DE ELEGIBILIDADE
Art. 65. A empresa disporá de Comitê de Elegibilidade para auxiliar os acionistas na verificação da conformidade do processo
de indicação e de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais.
Art. 66. O Comitê de Elegibilidade será composto por 3 (três) membros designados pelo Conselho de Administração, podendo
ser constituído por membros de outros comitês, preferencialmente o de auditoria, por empregados ou conselheiros de administração, sem
remuneração adicional, observados os artigos 156 e 165 da Lei Federal nº 6.404, de 1976.
Art. 67. Compete ao Comitê de Elegibilidade:
I - opinar, de modo a auxiliar na indicação de administradores e conselheiros fiscais, sobre o preenchimento dos requisitos e a
ausência de vedações para as respectivas eleições;
II - verificar a conformidade do processo de avaliação dos administradores e conselheiros fiscais; e
III - apoiar metodológica e procedimentalmente o Conselho de Administração, sempre que solicitado, na avaliação e na
proposição de remuneração dos administradores e conselheiros da empresa, nos termos da legislação aplicável.