DOEPE 28/03/2019 - Pág. 39 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 28 de março de 2019
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Shopping Center Tacaruna S/A
Relatório da Administração
Senhores Acionistas,
Em cumprimento às determinações legais e estatutárias, submetemos à apreciação de
V. Sas. as Demonstrações Contábeis relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de
2018, elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, refletindo os
efeitos trazidos pela adoção dos pronunciamentos CPC’s, com base no disposto na Lei
6.404/76 (Lei das Sociedades Anônimas) e nas normas definidas pela CVM – Comissão de
Valores Mobiliários, bem como Relatório dos Auditores Independentes.
Descrição dos negócios
A Shopping Center Tacaruna S.A. (Companhia) é uma sociedade de propósito específico
(SPE) que tinha como objeto a securitização do “Shopping Center Tacaruna”. A participação da Companhia era de 12,6822% da 1ª Etapa do Empreendimento. Possuía 3.682 debêntures que foram permutadas por ABL (Área Bruta Locável), em 26 de Dezembro 2018.
Mensagem da Administração e principais fatos ocorridos no período
De acordo com informações da ABRASCE (Associação Brasileira de Shopping Centers), o
mercado brasileiro de shopping centers registrou, em 2018, elevação de vendas em relação ao ano anterior, atingindo um faturamento total de R$ 178,7 bilhões.
Ainda segundo a ABRASCE, em 2018 a receita nominal das vendas cresceu 4,53%, após
aumento de 5,78% em 2017. O crescimento das vendas no último ano foi respaldado na
retomada gradual do mercado de trabalho e na ampliação das concessões de crédito. No
entanto, os eventos no âmbito doméstico - incertezas eleitorais e greve dos caminhoneiros
no final de maio de 2018 - pesaram no melhor desempenho do setor, com efeitos negativos
na confiança dos consumidores.
O setor de shoppings evoluiu e, acompanhando as novas tendências e hábitos do consumidor, passou a ofertar um mix que equilibra consumo, lazer, entretenimento e serviços. Os
empreendimentos brasileiros vão além de centro de compras, são também centros de convivência e conveniência. Pelo novo modelo de negócio dos shoppings estar alinhado à necessidade do consumidor, o fluxo mensal de visitantes cresceu, comparado ao ano anterior.
Os dados acumulados de 2018 do Produto Interno Bruto do Brasil (PIB) confirmaram o
ritmo lento de retomada da atividade econômica no biênio 2017-18, com crescimento de
1,1% no ano passado, repetindo a variação do ano anterior. Pela ótica da demanda, a
maior contribuição positiva partiu da expansão de 1,9% do consumo das famílias que segue em crescimento desde 2017.
Desempenho da Companhia
Em 2018, a 1ª Etapa do empreendimento Shopping Center Tacaruna apresentou vendas
da ordem de R$ 450.978 mil em relação ao ano anterior (466.873 mil) obtendo uma queda
de -3,40%. As receitas de aluguéis do Empreendimento (1ª Etapa) diminuíram 0,29% (R$
35.099 mil) em relação ao ano anterior (R$ 35.201 mil), apresentando uma inadimplência
líquida média anual de 9,81%.
Conjuntura econômica
A economia brasileira registrou crescimento de 1,1% em 2018, no segundo ano seguido
de alta. O resultado ficou abaixo do 1,3% esperado pelo mercado. Segundo analistas, o
resultado morno aponta uma certa dificuldade de recuperação da economia.
O setor de serviços foi o que mais contribuiu para o crescimento do PIB, com alta de 1,3%
em 2018. O setor inclui, por exemplo, salões de beleza, imobiliárias, oficinas mecânicas,
escritórios de advocacia, agências de turismo, companhias aéreas e hotéis, entre outros.
O Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA), que mede a inflação oficial do
Brasil, fechou o ano de 2018 em 3,75% e ficou abaixo da meta da inflação definida pelo
Banco Central — de 4,5% para o ano — e dentro da margem estipulada pelo governo, que
varia de 1,5 ponto percentual para cima ou para baixo.
Os preços de produtos e serviços dos grupos habitação, transportes e alimentos foram
os que mais pesaram no bolso dos brasileiros em 2018. Representando 4,72%, 4,19%,
4,04%, respectivamente.
O IGP-DI (índice de reajuste dos aluguéis no empreendimento Shopping Center Tacaruna)
encerrou o ano com alta acumulada de 7,10%, depois de ter recuado 0,42% em 2017 e
após avanço de 7,18% em 2016.
Desempenho econômico e financeiro
Receitas de aluguéis e de Res Sperata
Custos condominiais
Lucro bruto
Despesas administrativas
Remuneração dos administradores
Lucro operacional
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Remuneração das debêntures
Lucro (prejuízo) antes do imposto
de renda e da contribuição social
Imposto de renda e contribuição social
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Notas
2018
2017
3
67
154
2
223
59
813
2
874
Não circulante
Realizável a longo prazo
Depósitos judiciais
Propriedades para investimento
Investimentos
6
4
Total do ativo
Receitas de alugueis e de Res Sperata
Custos condominiais
Lucro bruto
Despesas operacionais
Despesas administrativas
Remuneração dos administradores
Lucro operacional
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Remuneração das debêntures
Passivo
Circulante
Obrigações sociais e tributárias
Outras contas a pagar
Notas
Não circulante
Debêntures
Provisão para contingências
3.411
1
3.412
3.364
39.479
1
42.844
Patrimônio líquido
Capital social
Prejuízos acumulados
3.635
43.718
Total do passivo e do patrimônio líquido
Demonstração do resultado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2018
(Valores expressos em milhares de reais)
Notas
9
5
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
483
(400)
(80)
(89)
403
(489)
3.159 2.490
47
28
(76)
(55)
(2.413) (2.594)
(2.442) (2.621)
717
(131)
Demonstração dos fluxos de caixa
Exercício findo em 31 de dezembro de 2018
(Valores expressos em milhares de reais)
2018
Fluxos de caixa das atividades operacionais
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
717
Aj. para conciliar o lucro líq. (prej.) do exerc. ao caixa:
Constituição de provisão para contingências
59
Const. (reversão) de prov. para créd. de liq. duvidosa (717)
59
(Acréscimo) decréscimo de ativos:
Contas a receber
1.377
Tributos a recuperar
Depósitos judiciais
(47)
1.330
Acréscimo (decréscimo) de passivos:
Obrigações sociais e tributárias
(9)
Outras contas a pagar
(1.371)
(1.380)
Caixa gerado pelas (aplicado nas) ativ. oper.
8
Acréscimo (decréscimo) no caixa e equiv. de caixa
8
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício
No final do exercício
Acréscimo (decréscimo) no caixa e equiv. de caixa
59
67
8
2018
2017
54
192
246
63
1.563
1.626
5
6
3.388
3.388
39.479
3.329
42.808
8
1
1
3.635
1
(717)
(716)
43.718
Demonstração do resultado abrangente
Exercício findo em 31 de dezembro de 2018
(Valores expressos em milhares de reais)
2018
2017
4.044 4.128
(1.288) (1.149)
2.756 2.979
2017
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
Outros resultados abrangentes
Lucro líquido (prejuízo) do exercício
2018
717
717
2017
(131)
(131)
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
Exercício findo em 31 de dezembro de 2018
(Valores expressos em milhares de reais)
Em 31 de dezembro de 2016
Prejuízo do exercício
Em 31 de dezembro de 2017
Lucro líquido do exercício
Em 31 de dezembro de 2018
Capital
Lucros
social acumulados
1
(586)
(131)
1
(717)
717
1
-
Total
(585)
(131)
(716)
717
1
Demonstração do valor adicionado
Exercício findo em 31 de dezembro de 2018
(Valores expressos em milhares de reais)
(131)
98
131
98
(62)
19
(99)
(142)
(3)
42
39
(5)
(5)
64
59
(5)
Nota
Receitas
Receitas de alugueis e de Res Sperata 9
Insumos adquiridos de terceiros
Custos condominiais
Outras receitas (despesas)
Valor adic. líq. produzido pela Companhia
Valor adic. recebido em transferência
Receitas financeiras
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
Tributos federais
Juros
Remuneração das debêntures
Lucros retidos
Valor adicionado distribuído
2018
2017
4.456
4.549
(1.288) (1.149)
427
(467)
(861) (1.616)
3.595 2.933
47
3.642
28
2.961
(436)
(443)
(76)
(55)
(2.413) (2.463)
(717)
(3.642) (2.961)
As notas explicativas são parte integrante
das demonstrações contábeis.
Notas explicativas às demonstrações contábeis 31 de dezembro de 2018 (Valores expressos em milhares de reais)
1. Contexto operacional
O Shopping Center Tacaruna S.A. (“Companhia”) é uma sociedade
anônima de propósito específico, com sede na cidade de Recife,
Estado de Pernambuco. O controle acionário da Companhia pertence à NE300 Participações S/A.
A Companhia tem por objeto social a securitização do empreendimento denominado “Shopping Center Tacaruna” localizado em
Recife.
Em dezembro de 2018, a Companhia permutou a totalidade de
suas propriedades para investimentos, representada por Área Bruta Locável – ABL, pelas debêntures devidas para o Vinci Shopping
Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII, conforme divulgado nas Notas 4 e 5.
2017
(R$ mil)
4.128
(1.149)
2.979
(400)
(89)
2.490
28
(55)
(2.594)
Variação
(R$ mil)
-84
-139
-223
883
9
669
19
-21
181
Variação
(%)
-2,03%
12,10%
-7,49%
-220,75%
-10,11%
26,87%
67,86%
38,18%
-6,98%
717
(131)
848
-647,33%
717
(131)
848
-647,33%
Recursos humanos
A Companhia não possui funcionários e suas operações são realizadas por administradora
Balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2018 - (Valores expressos em milhares de reais)
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber
Outros créditos
2018
(R$ mil)
4.044
(1.288)
2.756
483
(80)
3.159
47
(76)
(2.413)
A administração está em fase de avaliação dos planos alternativos
para continuidade das operações da Companhia.
As presentes demonstrações contábeis foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em 19 de março de 2019.
2. Apresentação das demonstrações contábeis e sumário das
práticas contábeis
As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas
demonstrações contábeis estão definidas abaixo. Essas políticas
vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios
apresentados, salvo disposição em contrário.
2.1. Base de preparação
As demonstrações contábeis foram preparadas considerando o
custo histórico como base de valor.
Ano XCVI • NÀ 59 - 39
CNPJ nº 00.115.890/0001-87
especializada desde o início de suas operações, mediante contrato de prestação de serviços, através de seu pessoal qualificado e utilizando-se das melhores técnicas, visando a
otimização dos resultados da Companhia.
Investimentos
No ano de 2018, o Condomínio Pró Indiviso do Shopping Center Tacaruna, do qual a
Companhia participava, investiu cerca de R$ 10 milhões em instalações, modernização
de equipamentos, revitalização do mall e no projeto do ROOFTOP, um novo espaço de
lazer e entretenimento para os seus clientes, com uma área de 1.737,24 m². A Companhia
participou com 12,6822% nestes investimentos.
Projetos sociais
O Empreendimento Shopping Center Tacaruna, através dos seus investidores, mantém
o projeto social denominado “Tacaruna Social”. Suas ações visam melhorar a qualidade
de vida dos moradores das comunidades localizadas no seu entorno, oferecendo cursos
de capacitação e qualificação profissional. Dentre as capacitações, utilizam-se técnicas
diversas de artesanato (como o craquelê, vitrificação, decopagem em alumínio, feltro entre
outras, além da grafitagem), oficina para gestante, projeto de ginástica para idosos e Oficina de alimentação saudável. Na perspectiva da formação há o nivelamento escolar (aulas
de português e matemática) e ainda capacitação profissional em parceria com SENAC.
Durante o ano de 2018, estas ações foram continuadas, atendendo a 13.600 pessoas.
Desde seu início, em 2009, até o encerramento de 2018, já foram beneficiadas cerca de
65.268 pessoas.
Política de remuneração de debêntures
Por se tratar de uma SPE, a remuneração mensal das debêntures corresponde à totalidade do
Resultado Operacional Disponível (RODI), conforme escritura pública de emissão de debêntures. Em 2018, a remuneração média mensal das debêntures foi de R$ 51,93 (2017: R$ 57,92).
Auditores independentes (Instrução CVM nº 381/2003)
Conforme a Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, a Companhia mantém contrato com a Ernst & Young Auditores Independentes S/S, iniciado a partir do 1º trimestre de
2015, para prestação dos serviços de auditoria das demonstrações contábeis e revisões
trimestrais das demonstrações intermediárias (2018: R$ 38,6 mil e 2017: R$ 37 mil).
Afora os serviços acima mencionados, não foram contratados quaisquer outros serviços
com a Ernst & Young Auditores Independentes S/S.
A política de atuação da Companhia quanto à contratação de serviços de auditoria externa
se fundamenta nos princípios que preservam a independência do auditor e consistem em:
(a) o auditor não deve auditar seu próprio trabalho, (b) o auditor não deve exercer funções
gerenciais na Companhia e (c) o auditor não deve promover os interesses da Companhia.
Nota: Os dados não financeiros, tais como vendas, não foram objeto de revisão pelos
nossos auditores independentes.
A preparação de demonstrações contábeis requer o uso de certas
estimativas contábeis e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das
políticas contábeis.
As demonstrações contábeis foram preparadas conforme as práticas contábeis adotadas no Brasil, emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPCs).
A apresentação da Demonstração do Valor Adicionado (DVA), é
requerida pela legislação societária brasileira e pelas práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a companhias abertas. Essa
demonstração está apresentada como informação suplementar,
sem prejuízo do conjunto das demonstrações contábeis.
2.2. Apresentação de informação por segmentos
Com base no CPC 22, as entidades devem divulgar separadamente
as informações sobre cada segmento operacional que tenha sido
identificado ou que resulte da agregação de dois ou mais desses
segmentos. O gestor de operações do Shopping Center Tacaruna
S.A., representado pela Diretoria Executiva, identificou apenas um
segmento operacional para a Companhia.
2.3. Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem depósitos bancários e
investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos
originais de até três meses e com risco insignificante de mudança
de valor.
2.4. Provisões
São reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente, legal ou não formalizada, como resultado de eventos passados e é provável que uma saída de recursos seja necessária para
liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser
feita.
2.5. Outros ativos e passivos
São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis e acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes rendimentos ou encargos e variações monetárias auferidos ou incorridos.
2.6. Apuração do resultado
A Companhia reconhece a receita quando: (i) o valor da receita
pode ser mensurado com segurança; (ii) é provável que benefícios
econômicos futuros fluam para a Companhia; e (iii) quando critérios
específicos tiverem sido atendidos para cada uma das atividades
da Companhia, conforme descrição a seguir:
x As receitas de aluguéis e “Res Sperata” são reconhecidas por
competência; e
x A receita de estacionamento é reconhecida pela contraprestação
recebida ou a receber em decorrência dos serviços prestados.
Os custos condominiais referem-se a gastos relacionados à estrutura mantida no empreendimento para gerenciamento e monitoramento do processo de arrecadação de aluguéis. As despesas
gerais e administrativas referem-se a despesas necessárias para a
condução das atividades da Companhia. Os custos condominiais
e despesas gerais e administrativas estão registrados pelo regime
de competência.
A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido pelo
regime de competência, usando o método da taxa efetiva de juros.
3. Caixa e equivalentes de caixa
2018
2017
Aplicações financeiras de renda fixa
67
59
67
59
4. Propriedades para investimentos
De acordo com o pronunciamento CPC 28 as propriedades mantidas para auferir aluguel e/ou para valorização do capital podem ser
registradas como propriedades para investimento. As propriedades
para investimento foram inicialmente mensuradas pelo seu custo. A
Administração da Companhia adotou o método de valor justo para
melhor refletir o seu negócio.
Em dezembro de 2018, a Companhia permutou o total das propriedades para investimentos, correspondente a 12,6822% da primeira
etapa do empreendimento Shopping Center Tacaruna, representada por Área Bruta Locável - ABL, pelas debêntures devidas para
o Vinci Shopping Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII.
Portanto, o saldo de propriedades para investimentos foi integralmente baixado em 31 de dezembro de 2018. O valor de avaliação
das propriedades para investimento na data da permuta correspondia a R$ 39.479 (R$ 39.479 em 31 de dezembro de 2017).
5. Debêntures
A Companhia emitiu, em 1º de julho de 1996, 16.882 debêntures
públicas em série única, que têm como garantia a fiança da
Tacaruna Participações e Empreendimentos Ltda. As debêntures
são nominativas, não conversíveis em ações, possuem data de
vencimento indeterminada e foram emitidas com valor nominal
unitário de R$ 2.767,88 (dois mil setecentos e sessenta e sete
reais e oitenta e oito centavos). O registro na CVM – Comissão de
Valores Mobiliários ocorreu em 11 de setembro de 1996.
A remuneração das debêntures totalizou R$ 2.413, durante o
exercício findo em 31 de dezembro de 2018 (R$ 2.594 em 31 de
dezembro de 2017).
Em dezembro de 2018, a Companhia converteu o total das
debêntures devidas para o Vinci Shopping Centers Fundo de
Investimento Imobiliário – FII em Área Bruta Locável – ABL, do
empreendimento Shopping Center Tacaruna. Portanto, o saldo das
debêntures foi integralmente baixado em 31 de dezembro de 2018.
A movimentação do saldo encontra-se apresentada abaixo:
Provisão
Debêntures para ajuste
Total
a valor justo
Em 1º de janeiro de 2017
51.099
(13.050)
38.049
Atualização das debêntures
(261)
261
Atualização do ajuste a valor justo
1.430
1.430
Em 31 de dezembro de 2017
50.838
(11.359)
39.479
Atualização das debêntures
2.837
(2.837)
Conv. de debêntures em ABL
(53.675)
14.196 (39.479)
Em 31 de dezembro de 2018
6. Provisão para contingências e depósitos judiciais
Na data das demonstrações contábeis, a Companhia apresentava
os seguintes passivos, e correspondentes depósitos judiciais, relacionados a contingências classificadas como de perda provável:
Depósitos judiciais Contingências
2018
2017
2018
2017
Contingências tributárias
3.389 3.330
3.388 3.329
Contingências tributárias – outras
22
22
Contingências cíveis
12
3.411 3.364
3.388 3.329
As contingências tributárias referem-se a valores de PIS e
Cofins sobre receitas de aluguéis e financeiras, que estão
sendo questionadas judicialmente, e estão sendo apresentadas
atualizadas monetariamente pela taxa SELIC.
As
contingências
cíveis
referem-se,
basicamente,
a
questionamentos envolvendo o Condomínio Civil do Shopping
Center Tacaruna, em que a Companhia tem corresponsabilidade,
face à ausência de personalidade jurídica do Condomínio.
7. Partes relacionadas
As despesas com taxa de administração do exercício findo em 31 de
dezembro de 2018, no montante de R$ 80 (R$ 89 em 31 de dezembro
de 2017), são consideradas como remuneração dos administradores e
são decorrentes de transações com a TMALL Gestão de Empreendimentos Ltda., parte relacionada especializada em gestão de condomínios que também faz a gestão administrativa da Companhia.
8. Capital social
O capital social em 31 de dezembro de 2018 e 2017 está representado por 34.414 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Aos Acionistas é assegurado, estatutariamente, um dividendo
mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício, após a
remuneração das debêntures (Nota 5), ajustado nos termos da Lei
das Sociedades por Ações.
9. Receitas de aluguéis
A composição das receitas é a seguinte:
Análise de receita por categoria
2018
2017
Receita de aluguéis e de Res Sperata
4.456
4.549
Impostos incidentes sobre as receitas
(412)
(421)
4.044
4.128
10. Cobertura de seguros
A responsabilidade pela contratação de seguro para o empreendimento é do Condomínio Shopping Center Tacaruna. A cobertura de
seguros vigente contratada é especificada abaixo:
Ramos
Importâncias seguradas
Responsabilidade civil
10.000
Incêndio/raio/explosão/danos elétricos/
vendaval a fumaça
285.182
Lucros cessantes
93.000
11. Eventos subsequentes
Em 11 de fevereiro de 2019, a administração da Companhia protocolou requerimento de cancelamento do seu registro perante
a Comissão de Valores Imobiliários (CVM). Em 13 de março de
2019, o requerimento foi deferido e operou-se o cancelamento
em questão.
CONTINUA