DOEPE 28/03/2019 - Pág. 40 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
40 - Ano XCVI • NÀ 59
CONTINUAÇÃO
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 28 de março de 2019
RELATÓRIO DO AUDITOR INDEPENDENTE SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS
Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores do
Shopping Center Tacaruna S.A.
Recife - PE
Opinião
Examinamos as demonstrações contábeis do Shopping Center Tacaruna S.A. (Companhia), que compreendem o balanço patrimonial
em 31 de dezembro de 2018 e as respectivas demonstrações do
resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio
líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem
como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo
das principais políticas contábeis.
Em nossa opinião, as demonstrações contábeis acima referidas
apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a
posição patrimonial e financeira do Shopping Center Tacaruna S.A.
em 31 de dezembro de 2018, o desempenho de suas operações
e os seus respectivos fluxos de caixa para o exercício findo nessa
data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
Base para opinião
Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras
e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis. Somos independentes em relação à Companhia,
de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código
de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com
as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Principais assuntos de auditoria
Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria
do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto
de nossa auditoria das demonstrações contábeis como um todo e
na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para o assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria
tratou-o, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de
nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada
“Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações
contábeis, incluindo aquelas em relação a esse principal assunto
de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de
procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações contábeis. Os
resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados
para tratar o assunto abaixo, fornecem a base para nossa opinião
de auditoria sobre as demonstrações contábeis da Companhia.
Permuta das propriedades para investimentos
Em dezembro de 2018, a Companhia permutou a totalidade de
suas propriedades para investimentos, representada por Área Bru-
ta Locável – ABL, pelas debêntures devidas para o Vinci Shopping
Centers Fundo de Investimento Imobiliário – FII, conforme divulgado nas notas explicativas nº 1, 4 e 5.
O reconhecimento contábil dessa transação, incluindo a apuração do
respectivo resultado, foi considerado como o principal assunto de auditoria por representar quase a totalidade dos ativos totais da Companhia.
Como nossa auditoria conduziu esse assunto
Nossos procedimentos de auditoria incluíram, entre outros, exames
dos contratos entre as partes e demais documentações suporte
dessa transação. Adicionalmente, avaliamos a adequação das divulgações efetuadas pela Companhia sobre esse assunto, incluídas nas notas explicativas nº 1, 4 e 5.
Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre o reconhecimento dos impactos contábeis da referida
transação de permuta, consideramos que os critérios e premissas
utilizados para a determinação impactos contábeis reconhecidos
pela Companhia, assim como as respectivas divulgações nas notas
explicativas nº 1, 4 e 5, são aceitáveis, no contexto das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Outros assuntos
Demonstração do valor adicionado
A demonstração do valor adicionado (DVA) referente ao exercício
findo em 31 de dezembro de 2018, elaborada sob a responsabilidade
da administração da Companhia, foi submetida a procedimentos de
auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações contábeis da Companhia. Para a formação de nossa opinião,
avaliamos se essa demonstração está conciliada com as demonstrações contábeis e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua
forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado.
Em nossa opinião, essa demonstração do valor adicionado foi adequadamente elaborada, em todos os aspectos relevantes, segundo
os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e é consistente
em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto.
Outras informações que acompanham as demonstrações contábeis e o relatório do auditor
A administração da Companhia é responsável por essas outras informações que compreendem o Relatório da Administração.
Nossa opinião sobre as demonstrações contábeis não abrange o
Relatório da Administração e não expressamos qualquer forma de
conclusão de auditoria sobre esse relatório.
Em conexão com a auditoria das demonstrações contábeis, nossa responsabilidade é a de ler o Relatório da Administração e, ao
fazê-lo, considerar se esse relatório está, de forma relevante, inconsistente com as demonstrações contábeis ou com nosso conhecimento obtido na auditoria ou, de outra forma, aparenta estar
distorcido de forma relevante. Se, com base no trabalho realizado,
concluirmos que há distorção relevante no Relatório da Administração, somos requeridos a comunicar esse fato. Não temos nada a
relatar a este respeito.
Responsabilidades da administração e da governança pelas
demonstrações contábeis
A administração é responsável pela elaboração e adequada apre-
YACHIN EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS S.A.
CNPJ: 28.629.460/0001-00
Demonstrações Contábeis para o Exercício Findo em 31 de Dezembro de 2018 e de Dezembro de 2017- Em Reais
Relatório da Administração: Senhores Acionistas: Em cumprimento aos preceitos legais e às normas estatutárias, vimos com
satisfação submeter à apreciação de V.Sas. as Demonstrações Contábeis referentes aos exercícios findos em 31/12/2018 e de 31/12/2017.
Balanço Patrimonial
2018
2017
2018
2017
109.447,13 1.291.831,95
1.711.651,14 900.869,12 Passivos/Circulantes
Ativos/Circulantes
Fornecedores
82.142,54 374.105,96
Caixa e Equivalentes de Caixa
1.561.895,23 882.074,51
Obrigações Trabalhistas e Previdenciárias
591,48
2.812,94
Empréstimos e Adiantamentos
146.046,77
18.794,61
Obrigações Tributárias
25.113,11
14.913,05
Outros Valores a Receber
3.709,14
– Créditos de Terceiros
1.600,00 900.000,00
19.386.234,39 2.838.954,94 Não Circulantes
12.332.028,90
–
Não Circulantes
12.273.204,90
–
6.473.204,90
– Fornecedores de Longo Prazo
Realizável a Longo Prazo
–
Outros Valores a Longo Prazo
6.473.204,90
– Outras Contas de Longo Prazo a Pagar 58.824,00
8.656.409,50 2.447.992,11
Patrimônio Líquido
12.913.029,49 2.838.954,94 Capital Social Realizado
Investimentos
2.850.000,00
980,00
12.913.029,49 2.838.954,94 Reservas de Capital
Propriedades para Investimento
5.700.000,00 2.449.020,00
106.409,50
–
Total dos Ativos
21.097.885,53 3.739.824,06 Reservas de Lucros
Prejuízos Acumulados
–
(2.007,89)
Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras
Total dos Passivos e
1. Contexto Operacional: A Yachin é uma sociedade anônima de
Patrimônio Líquido
21.097.885,53 3.739.824,06
capital fechado domiciliada no Brasil, CNPJ 28.629.460/0001-00 e
NIRE 26300024730, constituída em 13/09/2017, que tem por objeto
2018
2017
4. Caixa e Equivalentes de Caixa:
social a compra e venda de imóveis próprios, o aluguel de imóveis
Caixa
725,69
156,79
próprios e a incorporação de empreendimentos imobiliários. A sede
Contas Correntes
1.205.500,53
909,26
da empresa está localizada em Recife, Pernambuco.
355.669,01
881.008,46
Aplicações Financeiras
2. Elaboração Apresentação das Demonstrações Financeiras:
1.561.895,23
882.074,51
As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo
5. Impostos a Recuperar:
2018
2017
apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no
3.709,14
–
Outros impostos a recuperar*
Brasil, requeridas para exercício findo em 31/12/2018, tomando-se
3.709,14
–
como base a ITG 1.000 aprovada pela Resolução CFC 1.418/12
* Impostos pagos indevidamente
emitida pelo Conselho Federal de Contabilidade, sendo adotadas
6. Propriedades para Investimento:
2018
2017
normas complementares, quando aplicável.
Propriedades para Investimento
12.913.029,49 2.838.954,94
3. Principais Práticas Contábeis:
12.913.029,49 2.838.954,94
a) Apuração do Resultado: O resultado é apurado em conformida2018
2017
de com o regime contábil de competência dos exercícios. b) Classi- 7. Fornecedores:
37.346,44
–
ficação Contábil: Os direitos realizáveis e as obrigações exigíveis, Gerdau Acominas S/A
–
60.900,00
após 12 (doze) meses da data do balanço, são considerados como Modular Sistema Construtivo Ltda.
–
299.999,95
não circulantes. c) Instrumentos Financeiros: Os ativos financei- Ilca Gerônimo da Silva
11.529,94
–
ros são registrados pelos seus valores de realização, incluindo, con- RDG Aços do Brasil S/A
33.266,16
13.206,01
forme aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferi- Outros
82.142,54
374.105,96
das até a data do balanço. Os passivos financeiros são registrados
pelos seus valores conhecidos ou calculáveis e, quando aplicáveis 8. Obrigações Trabalhistas e Previdenciárias:
2018
2017
acrescidos dos encargos e atualizações monetárias auferidas até a
591,48
2.812,94
data do balanço. d) Caixa e equivalentes de caixa: Consistem em INSS
591,48
2.812,94
numerário disponível na sociedade, sendo representado pelos sal2018
2017
dos em caixa, conta corrente bancária e aplicações financeiras. e) 9. Obrigações Tributárias:
319,32
118,36
Clientes: As contas a receber de clientes são registradas de acordo PIS a Pagar
1.473,77
546,28
com o período de locação de bens imóveis. g) Propriedades para COFINS a Pagar
5.476,41
2.059,24
Investimentos: Os saldos estão registrados ao valor do custo de IRPJ a Pagar
4.903,47
1.784,42
aquisição ou construção. h) Outros Ativos e Passivos: Um ativo é CSLL a Pagar
12.940,14
10.404,75
reconhecido no balanço quando for provável que seus benefícios Outros*
25.113,11
14.913,05
econômicos futuros serão gerados em favor da Sociedade e seu
custo ou valor puder ser mensurado com segurança. Um passivo é * Impostos Retidos na Fonte
10.
Outras
Obrigações:
2018
2017
reconhecido no balanço quando a Sociedade possui uma obrigação
58.824,00
–
legal ou constituída como resultado de um evento passado, sendo Cauções sobre Contratos
1.600,00 900.000,00
provável que um recurso econômico seja requerido para liquidá-lo. Outras Obrigações
60.424,00 900.000,00
As provisões são registradas tendo como base as melhores estimaRecursos adquiridos para futuros investimentos na companhia.
tivas do risco envolvido.
sentação das demonstrações contábeis de acordo com as práticas
contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações contábeis livres de distorção relevante, independentemente
se causada por fraude ou erro.
Na elaboração das demonstrações contábeis, a administração é
responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base
contábil na elaboração das demonstrações contábeis, a não ser
que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas
operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o
encerramento das operações.
Os responsáveis pela governança da Companhia são aqueles com
responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das
demonstrações contábeis.
Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações contábeis
Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações contábeis, tomadas em conjunto, estão livres de distorção
relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e
emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que
a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude
ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou
em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas
referidas demonstrações contábeis.
Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria.
Além disso:
x Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas
demonstrações contábeis, independentemente se causada por
fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de
auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião.
O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude
é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver
o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão
ou representações falsas intencionais.
x Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a
auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados
às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia.
x Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a
razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações
feitas pela administração.
x Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da
base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a
eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em
relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia. Se
concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção
em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas
demonstrações contábeis ou incluir modificação em nossa opinião,
se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso
relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manterem em continuidade operacional.
x Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações contábeis, inclusive as divulgações e se as demonstrações contábeis representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.
Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da
auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive
as eventuais deficiências significativas nos controles internos que
identificamos durante nossos trabalhos.
Fornecemos também aos responsáveis pela governança declaração de que cumprimos com as exigências éticas relevantes, incluindo os requisitos aplicáveis de independência, e comunicamos
todos os eventuais relacionamentos ou assuntos que poderiam
afetar, consideravelmente, nossa independência, incluindo, quando
aplicável, as respectivas salvaguardas.
Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações
contábeis do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os
principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em
nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha
proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve
ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável,
superar os benefícios da comunicação para o interesse público.
Recife, 19 de março de 2019
ERNST & YOUNG
Auditores Independentes S.S.
CRC - 2SP015199/O-6
Francisco da Silva Pimentel - Contador CRC-1SP171230/O-7-T-PE
DIRETORIA
Marcelo Tavares de Melo - Diretor Presidente
Ivaldo Maia Júnior - Diretor
Bueno de Barros Wanderley - Diretor Financeiro e
Relações com o Mercado
CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
João Carlos Paes Mendonça - Presidente
Reginaldo Paes Mendonça - Conselheiro
Marcelo Tavares de Melo - Conselheiro
Henrique Ferreira Albuquerque - Contador CRC PE - 13.324
Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido Capital Realizado Reservas de Capital Prejuízos Acumulados
Total
Saldos em 31/12/2017
980,00
2.449.020,00
(2.007,89) 2.447.992,11
17.356,46
Ajustes de Exercícios Anteriores
–
–
–
Retificação de Erros de Exercícios Anteriores
–
–
17.356,46
17.356,46
Aumento de Capital
–
–
– 6.100.000,00
Por Subscrição Realizada
2.849.020,00
3.250.980,00
– 6.100.000,00
–
–
345.660,93 345.660,93
Resultado Líquido do Exercício
–
–
– (254.600,00)
Proposta da Administração de Destinação do Lucro:
–
–
(254.600,00) (254.600,00)
Dividendos
Saldos em 31/12/2018
2.850.000,00
5.700.000,00
106.409,50 8.656.409,50
Demonstração do Resultado
2018
Receita Bruta de Locação de Bens Imóveis 457.430,88
457.430,88
Receita Bruta Operacional
Impostos e Contribuições sobre
as Receitas
(16.696,29)
Receita Líquida
440.734,59
440.734,59
Lucro Bruto
(84.424,11)
Despesas Operacionais
Despesas Gerais e Administrativas
(84.424,11)
Resultado Operacional antes do
356.310,48
Resultado Financeiro
Receitas (Despesas) Financeiras Líquidas 32.764,58
Resultado antes do IR e da CS
389.075,06
Imposto de Renda e Contribuição Social (43.414,13)
Resultado Líquido do Exercício
345.660,93
2017
36.418,58
36.418,58
(1.329,28)
35.089,30
35.089,30
(39.574,02)
(39.574,02)
(4.484,72)
7.235,27
2.750,55
(4.758,44)
(2.007,89)
11. Patrimônio Líquido:
a) Capital Social: O capital social subscrito é de R$ 13.300.000,00,
integralizado R$ 3.290.000,00, representado em 19.000.000 (dezenove milhões) ações ordinárias de R$ 1,00 cada uma, dos quais
R$ 0,70 por ação são destinados ao capital da companhia.
b) Reservas de Capital: As Reservas de Capital são compostas por
valores subscritos e adiantamentos para futuro aumento de capital:
Valores subscritos como reservas
(R$ 0,30 por ação)
Adiantamento para Futuro
Aumento de Capital
2018
2017
5.700.000,00
420,00
– 2.448.600,00
5.700.000,00 2.449.020,00
12. Receita Líquida:
Locação de Bens Imóveis
(–) Impostos
Receita líquida
2018
457.430,88
(16.696,29)
440.734,59
2017
36.418,80
(1.329,28)
35.089,52
13. Despesas Operacionais:
Despesas com Pessoal
Impostos
Outras Despesas Administrativas
Serviços tomados Pessoa Jurídica
Outras Receitas/Despesas
2018
(27.390,00)
(6.299,72)
(2.690,06)
(47.955,00)
(89,33)
(84.424,11)
2017
(6.746,40)
(3.311,28)
(260,50)
(27.735,32)
(1.520,52)
(39.574,02)
2018
33.611,42
568,15
–
(1.414,99)
32.764,58
2017
8.171,00
1,88
(45,26)
(892,35)
7.235,27
14. Receitas (Despesas) Financeiras:
Juros de Aplicações
Descontos Financeiros Obtidos
Juros Passivos
Despesas e Comissões Bancárias
Demonstração dos Fluxos de Caixa
2018
2017
Atividades Operacionais
Prejuízo do Exercício
345.660,93
(2.007,89)
Ajustes por:
Ajustes de Exercícios Anteriores
17.356,46
–
Redução (Aumento) em
Empréstimos e Adiantamentos
(127.252,16)
(18.794,61)
Redução (Aumento) em Outros
Valores a Receber
(6.476.914,04)
–
Aumento (Redução) em
Fornecedores
11.981.241,48
374.105,96
Aumento (Redução) em Obrigações
Trabalhistas e Previdenciárias
(2.221,46)
2.812,94
Aumento (Redução) em
Obrigações Tributárias
10.200,06
14.913,05
Aumento (Redução) Outras
Contas a Pagar
(839.576,00)
900.000,00
Caixa Líquido Proveniente das
4.908.495,27 1.271.029,45
Atividades Operacionais
Atividades de Investimento
Adições de Investimentos,
Imobilizado e Intangível
(10.074.074,55) (2.838.954,94)
Integralização ou Aumento de
Capital Social
6.100.000,00 2.450.000,00
Caixa Líquido Proveniente das
(3.974.074,55) (388.954,94)
Atividades de Investimentos
Atividades de Financiamento
Dividendos Pagos
(254.600,00)
–
Caixa Líquido Proveniente das
(254.600,00)
–
Atividades de Financiamento
Aumento (Diminuição) Líquido
679.820,72
882.074,51
de Caixa e Equivalente de Caixa
Caixa e Equivalente de Caixa
882.074,51
–
no Início do Período
Caixa e Equivalente de Caixa
1.561.895,23
882.074,51
no Fim do Período
Diretoria
Jorge Luiz de Andrade Figueiras - Diretor
Herman Diogo Braga - Diretor
Contador Responsável
Givaldo Leodoro de Oliveira
C.R.C. PE 025.758/O-9