DOEPE 09/11/2019 - Pág. 23 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 9 de novembro de 2019
observados os requisitos e impedimentos previstos no Art. 162, da
Lei nº 6.404,de 15 de dezembro de 1976. Artigo 28 - O Conselho
Fiscal somente funcionará nos exercícios em que for instalado
pela Assembleia Geral, a pedido de acionistas que reúnam as
condições previstas na lei, e cada período de funcionamento
terminará na primeira Assembleia Geral Ordinária ocorrida após a
sua instalação. Artigo 29 - Caberá à Assembleia Geral que
acolher o pedido de instalação do Conselho Fiscal fixar
previamente, para o correspondente período, o número de
membros de que se constituirá o Conselho, procedendo, em
seguida, à respectiva eleição e posse, com a indicação da
remuneração devida. Artigo 30 - Ao Conselho Fiscal, quando
regularmente instalado, cabem as atribuições, os deveres e as
responsabilidades estipuladas na lei das Sociedades por Ações.
Capítulo VI - Do Exercício Social - Artigo 31 - O exercício social
tem início em 1º (primeiro) de janeiro e termina em 31 (trinta e um)
de dezembro de cada ano civil, ocasião em que será levantado o
balanço patrimonial e as correspondentes demonstrações
financeiras, com observância das prescrições legais em vigor.
Artigo 32 - O lucro líquido do exercício terá obrigatoriamente a
seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento) para a formação da
reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social
subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório, observado o
disposto nos artigos 34, 35 e 36 deste Estatuto Social; (c)
pagamento do valor devido a título de Dividendos Prioritários
devidos às Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D que seja
superior ao valor do dividendo previsto no item (b) acima que
couber às Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D; (d)
pagamento do valor devido a título de dividendos fixos cumulativos
devido às Ações Preferenciais Classe B que seja superior ao valor
dos dividendos previstos nos itens (b) e (c) acima que couber às
Ações Preferenciais Classe B; (e) pagamento do valor devido a
título de dividendos fixos cumulativos devido às Ações
Preferenciais Classe E que seja superior ao valor dos dividendos
previstos nos itens (b), (c) e (d) acima que couber às Ações
Preferenciais Classe E; (f) pagamento do valor devido a título de
dividendos fixos cumulativos devidos às Ações Preferenciais
Classe A que seja superior ao valor dos dividendos previstos nos
itens (b), (c), (d) e (e) acima que couber às Ações Preferenciais
Classe A; (g) o lucro remanescente, após as deduções previstas
nos itens (a), (b), (c), (d), (e) e (f) acima, ressalvada deliberação
em contrário da Assembleia Geral Ordinária, nos termos do §4º do
Artigo 34 abaixo, será destinado a formação de reserva de lucros
para pagamento de Dividendos Prioritários e valores devidos a
título de resgate das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D,
cujo total não poderá exceder o valor do capital social subscrito,
após esgotada a possibilidade de aumento do capital social
mediante capitalização das reservas de capital. §1º - A Diretoria
poderá autorizar, “ad referendum” da Assembleia Geral, o
pagamento de juros sobre o capital próprio, imputando-se o valor
dos juros pagos ou creditados ao valor do dividendo obrigatório,
com base no artigo 9º, §7º, da Lei nº 9.249/95. §2º - A Companhia
poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores,
autorizada a distribuição de dividendos intermediários, por
deliberação da Diretoria “ad referendum” da Assembleia Geral. §3º
- O prejuízo do exercício, quando houver, será absorvido pelos
lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal.
Artigo 33 - A Companhia distribuirá como dividendo obrigatório,
em cada exercício social, no mínimo, 1% (um por cento) do lucro
líquido do exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei nº
6.404/76. § 1º - Os titulares das Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D não participarão da distribuição dos lucros que
remanescerem após o pagamento dos Dividendos Prioritários a
que fazem jus as Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, nos
termos da legislação aplicável. § 2º - Todavia, caso o valor do
dividendo obrigatório a ser pago em determinado exercício social
seja inferior ao valor dos pagamentos que deverão ser realizados
em virtude dos Dividendos Prioritários devido às Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D no mesmo exercício social, os
titulares das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D receberão
a totalidade do dividendo obrigatório e o valor remanescente de
Dividendos Prioritários devidos às Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D, após a dedução do valor do dividendo
obrigatório, será pago à conta dos lucros remanescentes,
correntes ou acumulados ou à conta de reservas de lucros, exceto
se de outra forma aprovado pelos titulares de Ações Preferenciais
Resgatáveis Classe D nos termos deste Estatuto Social. § 3º - A
Assembleia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas de
lucros ou de capital, inclusive as instituídas em balanços
intermediários, observada a legislação aplicável e o disposto neste
Estatuto Social. § 4º - Caso, após as deduções acima previstas e
o pagamento integral dos Dividendos Prioritários devidos aos
titulares das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D, ainda
existam lucros ou reserva de lucros a serem distribuídos, estes
poderão ser distribuídos aos titulares de Ações Preferenciais
Classe B, Ações Preferenciais Classe E, Ações Preferenciais
Classe A e ações ordinárias, anualmente, desde que: (i) a
Companhia tenha efetuado os pagamentos de Dividendos
Prioritários, resgates e reembolso devidos aos titulares de Ações
Preferenciais Resgatáveis Classe D, até a referida data, nos
termos previstos neste Estatuto Social e no Acordo de Acionistas;
(ii) não tenha sido verificada qualquer das hipóteses de resgate
antecipado das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D listadas
neste Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas; e (iii) tais
pagamentos não resultem em efeito significativo adverso sobre a
capacidade de a Companhia cumprir com suas obrigações futuras
de pagamento de Dividendos Prioritários, resgates e reembolsos
devidos aos titulares das Ações Preferenciais Resgatáveis Classe
D. Artigo 34 - Por deliberação da Diretoria, o dividendo obrigatório
não poderá ser pago antecipadamente, sendo que o pagamento
do dividendo obrigatório somente poderá ser realizado na forma
prevista neste Estatuto Social e/ou em acordo de acionistas
arquivado na sede da Companhia. §1º - Política de Dividendos.
Observado o disposto na Lei das Sociedades por Ações, a
Companhia terá por política a declaração, a distribuição e o
pagamento de dividendos, conforme descrito no Acordo de
Acionistas, desde que haja lucro líquido apurado ou reserva de
lucros ou, alternativamente, à conta da reserva de capital. Sem
prejuízo do pagamento de dividendos anuais, a serem declarados
por ocasião da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as
demonstrações financeiras da Companhia e deliberar pela
destinação dos lucros do exercício, os acionistas deverão fazer
com que a administração da Companhia levante balanço semestral
no encerramento de cada semestre do ano civil e delibere, até 31
de outubro e 30 de abril de cada ano, a declaração, a distribuição
e o efetivo pagamento de dividendos. Em qualquer caso, os
Dividendos Prioritários gozarão de prioridade em relação ao
pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e quaisquer
outras distribuições, bonificações, pagamentos ou proventos a que
possam fazer jus as demais ações de emissão da Companhia. Os
titulares de ações ordinárias somente receberão dividendos, em
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qualquer dado período, após a realização do pagamento aos
titulares de, nesta ordem, Ações Preferenciais Resgatáveis Classe
D, Ações Preferenciais Classe B, Ações Preferenciais Classe E e
Ações Preferenciais Classe A (a) dos Dividendos Prioritários que
sejam devidos para o período em questão, (b) de quaisquer
Dividendos Prioritários Acumulados que eventualmente existam
com relação a períodos anteriores, e (c) do Valor de Resgate, caso
exista qualquer parte desse valor em aberto a ser pago pela
Companhia aos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis
Classe D quando do pagamento dos dividendos do período em
questão em razão de resgate programado, compulsório ou
facultativo. §2º - Pagamento dos Dividendos Prioritários. A primeira
data de declaração e pagamento de Dividendos Prioritários deverá
ser feita até 30 de outubro de 2020. §3º - Distribuição de
Dividendos. Sem prejuízo do compromisso assumido pela
Companhia e pelos acionistas de observar o disposto na Política
de Dividendos, todas e quaisquer declarações de dividendos
realizadas pela Companhia deverão observar também o disposto
no art. 202 da Lei das Sociedades por Ações, sendo certo que,
estando em dia as obrigações da Companhia perante os titulares
de Ações Preferenciais Resgatáveis Classe D (inclusive as
relativas a pagamento de Dividendos Prioritários e resgate
programado, compulsório e facultativo), a Companhia poderá
declarar, distribuir e pagar ao demais acionistas a totalidade dos
dividendos remanescentes decorrentes dos lucros e resultados da
Companhia. §4º - A Diretoria deliberará sobre a distribuição, a
declaração e o pagamento dos Dividendos Prioritários, com a
antecedência necessária, de forma a garantir que os pagamentos
devidos serão efetuados em cada uma das datas de pagamento
previstas neste Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas. Artigo
35 - A Companhia levantará balanço semestral em 30 de junho de
cada ano e poderá, por determinação da Diretoria, levantar
balanços em períodos menores. §1º - A Diretoria poderá declarar
dividendos intermediários, à conta de lucros apurados no balanço
semestral e, observadas as disposições legais e regulamentares
atinentes à matéria, à conta de lucros apurados em balanço
relativo a período menor que o semestre, ou à conta de lucros
acumulados ou reservas de lucros existentes no último balanço
anual ou semestral. §2º - A Diretoria poderá declarar juros sobre o
capital próprio, nos termos do §7º do artigo 9º da Lei nº 9.249/95 e
imputá-los ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório. Artigo
36 - Os dividendos devidos às Ações Preferenciais Classe B e às
Ações Preferenciais Classe A e às ações ordinárias serão pagos,
salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, no prazo
máximo de até 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias contados
da data da deliberação de sua declaração, sem prejuízo da
obrigação de a Companhia pagar os Dividendos Prioritários nas
datas de pagamento previstas neste Estatuto Social ou no Acordo
de Acionistas. Os dividendos devidos às Ações Preferenciais
Classe E serão pagos em conformidade com o disposto em acordo
de acionistas da Companhia, observado o prazo máximo de até 5
(cinco) dias contados da data da deliberação de sua declaração.
Artigo 37 - Os dividendos declarados não renderão juros nem
serão corrigidos monetariamente, exceto em caso de não
pagamento dos referidos dividendos declarados, hipótese na qual
observar-se-á o disposto neste Estatuto e no Acordo de Acionistas.
Se os dividendos declarados não forem reclamados no prazo de 3
(três) anos, contados da data em que tenham sido colocadas à
disposição do acionista, prescreverão em favor da Companhia.
Capítulo VII - Da Liquidação - Artigo 38 - Fora dos casos legais,
observado o disposto no parágrafo 8º do Artigo 6º deste Estatuto
Social e no Acordo de Acionistas, a Companhia só entrará em
liquidação mediante resolução da Assembleia Geral aprovada por
70% (setenta por cento) dos acionistas. Parágrafo Único Competirá sempre à Assembleia Geral que deliberar a liquidação,
ditar a forma de conduzi-la, assim como eleger os liquidantes e o
Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação.
Capítulo VIII - Da Fusão, Cisão e Incorporação - Artigo 39 Observado o disposto nos Artigos 5º e 6º deste Estatuto Social e no
Acordo de Acionistas, para a fusão, cisão ou incorporação, torna-se
necessário o pronunciamento de 5/7 (cinco sétimos) dos acionistas.
Capítulo IX - Das Disposições Gerais - Artigo 40 - Os acordos de
acionistas devidamente registrados na sede da Companhia que,
dentre outras disposições, estabeleçam cláusulas e condições para
compra, venda e transferência e oneração de ações de emissão da
Companhia, preferência para adquiri-las, opções de compra e
exercício do direito de voto, serão respeitados pela Companhia, por
sua administração e pelo presidente das Assembleias Gerais, na
forma do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo
Único - Os casos omissos neste Estatuto Social que não tiverem
previsão na Lei serão resolvidos pela Assembleia Geral e regulados
de acordo com o que preceitua a Lei das Sociedades por Ações,
observado sempre o Acordo de Acionistas. Artigo 41 - Previamente
à arbitragem, os acionistas e a Companhia envidarão seus melhores
esforços para solucionar, com boa-fé e segundo seus interesses
mútuos, toda e qualquer controvérsia, litígio, disputas ou reclamação
resultante, relativa ou conexa a este Estatuto Social, incluindo
qualquer impugnação relativa à sua existência, validade,
interpretação, cumprimento, violação ou exequibilidade (“Disputa”).
Artigo 42 - Na hipótese de a Disputa não poder ser solucionada de
modo amigável, o que deverá ser notificado, por escrito, pela parte
interessada em encerrar as negociações de tentativa de acordo
amigável, ela deverá ser exclusivamente resolvida em caráter final e
definitivo por arbitragem vinculante às partes da arbitragem e seus
sucessores a qualquer título, conforme disposto neste Artigo 42. §1º
- Regulamento. A arbitragem será administrada pelo Centro de
Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá
(“CCBC”), nos termos de seu regulamento de arbitragem
(“Regulamento da CCBC”) e da Lei Federal nº 9.307/96, sendo
expressamente proibidas decisões por equidade. §2º - Local e
Idioma. Os procedimentos de arbitragem terão sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde será proferida a
sentença arbitral. O idioma utilizado na arbitragem (inclusive na
sentença arbitral) será o português, sendo permitida a produção de
quaisquer provas em inglês sem necessidade de tradução. O
Tribunal Arbitral poderá razoavelmente determinar a realização de
audiências e investigações em outros locais, conforme o caso. §3º
- Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três)
árbitros (“Tribunal Arbitral”). Se houver somente 2 (duas) partes em
tal arbitragem, cada parte indicará 1 (um) árbitro, sendo que estes 2
(dois) árbitros indicarão em conjunto o terceiro árbitro, que atuará
como presidente do Tribunal Arbitral. Se a arbitragem possuir mais
de 2 (duas) partes, os múltiplos requerentes, conjuntamente, e as
múltiplas requeridas, conjuntamente, deverão apontar 1 (um) árbitro
cada. Os 2 (dois) árbitros, então, indicarão em conjunto o terceiro
árbitro, que atuará como presidente do Tribunal Arbitral. Caso
qualquer indicação de árbitro deixe de ser realizada, a referida
nomeação deverá ser feita pelo presidente do Centro de Arbitragem
e Mediação da CCBC, nos termos do Regulamento da CCBC. Caso
haja partes múltiplas e uma ou mais delas não possam ser reunidas
em grupos de requerentes ou de requeridos, e não haja consenso
entre todas as partes na indicação dos árbitros, o presidente do
Centro de Arbitragem e Mediação da CCBC indicará todos os 3
(três) árbitros e designará 1 (um) dentre eles para atuar como
presidente do Tribunal Arbitral, nos termos do Regulamento da
CCBC. Quaisquer omissões, Disputas, dúvidas e discordâncias
relativas à indicação dos árbitros pelas partes ou ao acordo sobre o
presidente do Tribunal Arbitral serão resolvidas nos termos do
Regulamento da CCBC. §4º - Custos e Honorários Advocatícios. O
Tribunal Arbitral está autorizado a atribuir custos e honorários
advocatícios conexos com a Disputa e distribuí-los entre as partes
da Disputa. Os custos do procedimento arbitral, incluindo os
honorários dos árbitros e advogados conexos à Disputa, serão
suportados da maneira determinada pelo Tribunal Arbitral,
considerando-se que a parte vencedora terá o direito de recuperar
suas despesas, incluindo os honorários advocatícios, empreendidas
na arbitragem, bem como com qualquer procedimento auxiliar,
incluindo o procedimento para instaurar a arbitragem, procedimento
arbitral posteriormente consolidado ou procedimentos cautelares. O
Tribunal Arbitral terá competência exclusiva para qualificar uma
parte como parte vencedora para os propósitos deste Artigo. §5º Confidencialidade. A arbitragem e quaisquer documentos e
informações nelas divulgados estarão sujeitos à confidencialidade.
A existência da arbitragem, qualquer conteúdo dela e quaisquer
regulamentos ou sentenças serão mantidos em sigilo pelas partes,
a Companhia e membros do Tribunal Arbitral, exceto: (i) na medida
em que a divulgação seja necessária para que a parte cumpra um
dever legal, proteja ou obtenha um direito legal, ou faça cumprir ou
impugne judicialmente, de boa-fé, uma sentença perante a
autoridade judicial competente; (ii) com o consentimento de todas
as partes; (iii) por ordem de autoridade judicial competente ou do
Tribunal Arbitral a pedido de uma das partes; ou (iv) no caso de
divulgação por uma das partes a suas Afiliadas. Salvo deliberação
em contrário das partes da arbitragem, caso a divulgação se torne
necessária, a parte envidará seus melhores esforços para assegurar
que o destinatário preserve a confidencialidade da informação
divulgada. §6º - Consolidação de Procedimentos. Previamente à
constituição do Tribunal Arbitral, mediante solicitação por qualquer
parte envolvida em 2 (duas) ou mais arbitragens simultâneas
decorrentes deste Acordo ou de qualquer outro instrumento
celebrado entre as partes ou a Companhia, o presidente do Centro
de Arbitragem e Mediação da CCBC poderá consolidar
procedimentos arbitrais após ouvir as demais partes. Caso qualquer
parte discorde da consolidação, a decisão de consolidar as
arbitragens poderá ser revista pelo Tribunal Arbitral após a
constituição deste. Caso, antes do pedido de consolidação, um ou
mais Tribunais Arbitrais sejam constituídos em outras arbitragens, o
Tribunal Arbitral que houver sido constituído primeiro será
competente para ordenar a consolidação, que ocorrerá na
arbitragem em que foi constituído referido Tribunal Arbitral, e a sua
decisão será definitiva e vinculante para as partes de todos os
procedimentos arbitrais objeto do pedido de consolidação. Nessa
hipótese, os árbitros que já tenham sido indicados em outra(s)
arbitragem(ns) serão destituídos de seus cargos, sem prejuízo (i) da
validade de quaisquer atos praticados ou ordens proferidas por eles
anteriormente à destituição (os quais, contudo, ficarão sujeitos à
ratificação por parte do novo Tribunal Arbitral constituído no
procedimento arbitral resultante da consolidação), e (ii) do seu
direito de receber os honorários que lhe forem devidos, bem como
deverão as partes receber o reembolso de despesas que lhes for de
direito. A distribuição dos custos dos procedimentos consolidados,
incluindo honorários dos árbitros, será determinada pelo Tribunal
Arbitral competente (que será aquele que for constituído primeiro). A
consolidação apenas será considerada se: (i) as cláusulas arbitrais
forem compatíveis; (ii) nenhuma parte for indevidamente
prejudicada; e (iii) as arbitragens em curso estejam em fase inicial e
anterior à assinatura do Termo de Arbitragem. §7º - Medidas
Judiciais. Previamente à constituição do Tribunal Arbitral, as partes
e a Companhia poderão solicitar medidas cautelares ou de urgência
(i) ao Poder Judiciário; ou (ii) ao Árbitro de Emergência nos termos
do Regulamento da CCBC, opção sujeita ao exclusivo critério da
parte requerente do pedido cautelar. Após a constituição do Tribunal
Arbitral, tais medidas deverão ser solicitadas ao Tribunal Arbitral, o
qual terá autoridade para manter, anular ou modificar as medidas
previamente concedidas pelo Poder Judiciário ou pelo Árbitro de
Emergência, na forma do Regulamento da CCBC. Todas as
medidas cautelares e de urgência e os procedimentos de execução
deverão ser solicitados a qualquer foro que tenha jurisdição sobre
as partes ou a Companhia e seus ativos ou ao foro da Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Para qualquer outra
medida judicial, incluindo pedidos de anulação de sentença arbitral
e ações de produção antecipada de provas, as quais independem
de urgência e estão previstas nos Artigos 381 a 383 do Código de
Processo Civil Brasileiro, as partes elegem o foro da Cidade de São
Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. O pedido das referidas medidas
judiciais não deverá ser interpretado como renúncia a esta cláusula
compromissória ou à arbitragem como o único mecanismo de
solução de Disputas entre as partes e a Companhia. Junta
Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o registro em:
11/10/2019 sob nº 20198361165 - Protocolo: 198361165 de
03/10/2019. Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária-Geral.
ICEN PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS
S.A.
CNPJ/MF 23.893.163/0001-46 - NIRE 26.3.00046652
Ata de Assembleia Geral Extraordinária
Realizada em 02 de outubro de 2019
Data, Hora e Local: aos 2 dias do mês de outubro de 2019, às
10:00 horas, na sede social da ICEN Participações e
Empreendimentos S.A. (“Companhia”), na cidade de Recife,
estado de Pernambuco, na Rua João Francisco Lisboa, nº 385,
sala V-I, Várzea, CEP 50.741-100. Convocação: dispensada na
forma do art. 124, §4º, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei
das Sociedades por Ações”). Presenças: acionistas representando
a totalidade do capital social, conforme assinatura constante do
Livro de Presença de Acionistas da Companhia. Composição da
Mesa: Presidente - Helena Brennand de Souza Leão; Secretário
- Alberto Silveira dos Santos. Ordem do dia: deliberar sobre (i) o
aumento de capital da Companhia, mediante a emissão de ações
preferenciais resgatáveis classes 1 a 14 da Companhia (“Ações
Preferenciais Resgatáveis”); (ii) a alteração da cláusula
compromissória do Estatuto Social, para refletir o acordo de
acionistas da Companhia assinado nesta data (“Acordo de
Acionistas”); e (iii) caso aprovadas as deliberações anteriores, a
reformulação do Estatuto Social. Deliberações tomadas por
unanimidade: preliminarmente, aprovada a lavratura desta ata
em forma de sumário, conforme art. 130, §1º, da Lei das
Sociedades por Ações: (i) foi aprovado o aumento do capital da
Companhia, que passa de R$ 215.277.431,81 (duzentos e quinze
milhões, duzentos e setenta e sete mil, quatrocentos e trinta e um
reais e oitenta e um centavos), para R$ 379.277.430,13 (trezentos
Ano XCVI • NÀ 215 - 23
e setenta e nove milhões, duzentos e setenta e sete mil,
quatrocentos e trinta reais e treze centavos), com um aumento
efetivo, portanto, de R$ 163.999.998,32 (cento e sessenta e três
milhões, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e noventa
e oito reais e trinta e dois centavos), mediante a emissão de
4.325.007 (quatro milhões, trezentas e vinte e cinco mil e sete)
Ações Preferenciais Resgatáveis, todas escriturais e sem valor
nominal, de acordo com as características previstas no Estatuto
Social e no Acordo de Acionistas, sendo (a) 216.250 (duzentas e
dezesseis mil, duzentas e cinquenta) Ações Preferenciais
Resgatáveis classe 1, (b) 298.425 (duzentas e noventa e oito
milhões, quatrocentas e vinte e cinco) Ações Preferenciais
Resgatáveis classe 2, (c) 307.076 (trezentas e sete mil e setenta e
seis) Ações Preferenciais Resgatáveis classe 3, (d) 380.600
(trezentas e oitenta mil e seiscentas) Ações Preferenciais
Resgatáveis classe 4, (e) 436.826 (quatrocentas e trinta e seis mil,
oitocentas e vinte e seis) Ações Preferenciais Resgatáveis classe
5, (f) 506.026 (quinhentas e seis mil e vinte e seis) Ações
Preferenciais Resgatáveis classe 6, (g) 233.551 (duzentas e trinta
e três mil, quinhentas e cinquenta e uma) Ações Preferenciais
Resgatáveis classe 7, (h) 268.151 (duzentas e sessenta e oito mil,
cento e cinquenta e uma) Ações Preferenciais Resgatáveis classe
8, (i) 298.425 (duzentas e noventa e oito mil, quatrocentas e vinte
e cinco) Ações Preferenciais Resgatáveis classe 9, (j) 346.001
(trezentas e quarenta e seis mil e uma) Ações Preferenciais
Resgatáveis classe 10, (k) 380.600 (trezentas e oitenta mil e
seiscentas) Ações Preferenciais Resgatáveis classe 11, (l) 371.950
(trezentas e setenta e uma mil, novecentas e cinquenta) Ações
Preferenciais Resgatáveis classe 12, (m) 237.876 (duzentas e
trinta e sete mil, oitocentas e setenta e seis) Ações Preferenciais
Resgatáveis classe 13, e (n) 43.250 (quarenta e três mil, duzentas
e cinquenta) Ações Preferenciais Resgatáveis classe 14, todas
emitidas pelo preço de emissão de R$ 75,83803 (sessenta e cinco
reais e oitenta e quatro centavos) por ação, calculado de acordo
com o art. 170, §1º, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações,
sendo destinado ao capital social o montante total de
R$ 163.999.998,32 (cento e sessenta e três milhões, novecentos e
noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e trinta e
dois centavos) e destinado à conta de reserva de capital o saldo de
R$ 163.999.998,32 (cento e sessenta e três milhões, novecentos e
noventa e nove mil, novecentos e noventa e oito reais e trinta e
dois centavos). As Ações Preferenciais Resgatáveis ora emitidas
foram totalmente subscritas por Itaú Unibanco S.A., instituição
financeira com endereço na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3500, 1º, 2º, 3º (parte),
4º e 5º andares, inscrita no CNPJ/ME sob o nº 60.701.190/4816-0,
nos termos do Boletim de Subscrição que consta como Anexo I a
esta ata, que, dessa forma, ingressa na Companhia, com a
expressa anuência da única acionista da Companhia, ICAL
Energia S/A, que renuncia expressamente a seu direito de
preferência previsto no art. 171 da Lei das Sociedades por Ações.
A totalidade dos acionistas da ICAL Energia S.A., todos presentes
à Assembleia, renúncia gratuitamente ao direito de preferência à
subscrição das Ações Preferenciais Resgatáveis previsto no artigo
253 da Lei das Sociedades por Ações. O acionista ingressante
integraliza o aumento de capital ora subscrito em moeda corrente
nacional, nesta data; (ii) foi aprovada a alteração da cláusula
compromissória do Estatuto Social, para refletir o Acordo de
Acionistas da Companhia ora vigente; e (iii) em razão das
deliberações acima, foi aprovada a reformulação do Estatuto
Social, que passa a vigorar, na íntegra, com a nova redação
constante do Anexo II. Encerramento e lavratura e leitura da
ata: nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem
dela quisesse fazer uso, e, como ninguém se manifestasse, foram
os trabalhos suspensos para lavratura desta ata. Reabertos os
trabalhos, esta ata foi lida e aprovada, tendo sido assinada por
todos os presentes. Local e data: Recife, 2 de outubro de 2019.
Mesa: Helena Brennand de Souza Leão, Presidente; e Alberto
Silveira dos Santos, Secretário. Acionista (aa): ICAL Energia S/A.
Acionistas da ICAL Energia S/A: (i) Cornélio de Almeida
Brennand; (ii) Carlos Eugênio de Almeida Brennand; (iii) Helena
Brennand de Souza Leão; (iv) Mariana Brennand Fortes; (v)
Tereza Maria Brennand Oliveira; (vi) Maria Eduarda Brennand
Campos; (vii) LFB Participações S.A, p. Helena Jatobá Brennand
e Carlos Eugênio de Almeida Brennand; (viii) Luiza Brennand de
Queiroz Campos, p. Helena Jatobá Brennand; (ix) Felipe Jatobá
Brennand, p. Helena Brennand de Souza Leão; (x) Helena Jatobá
Brennand; (xi) Cornélio Jatobá Brennand; (xii) Eduardo Moreira
Brennand, p. Cornélio de Almeida Brennand; (xiii) Paula Brennand
Lima, p. Cornélio de Almeida Brennand; (xiv) Carolina Brennand
Maia, p. Cornélio de Almeida Brennand; (xv) Arthur Pinto
Brennand, p. Carlos Eugênio de Almeida Brennand; (xvi) Rafael
Pinto Brennand, p. Carlos Eugênio de Almeida Brennand; (xvii)
João Felipe Brennand de Souza Leão, p. Helena Brennand de
Souza Leão; (xviii) Roberta Brennand de Souza Leão, p. Helena
Brennand de Souza Leão; (xix) Joaquim Felipe Brennand de
Souza Leão, p. Helena Brennand de Souza Leão; (xx) Bernardo
Brennand Campos, p. Maria Eduarda Brennand Campos; (xxi)
Maria Cecília Brennand Campos, p. Maria Eduarda Brennand
Campos; (xxii) Ricardo Brennand Campos, p. Maria Eduarda
Brennand Campos; (xxiii) Mariana Brennand Fortes, p. Mariana
Brennand Fortes; (xxiv) Heloísa Brennand Fortes Marques, p.
Mariana Brennand Fortes; (xxv) Camila Brennand Fortes, p.
Mariana Brennand Fortes; (xxvi) Guilherme Brennand Oliveira, p.
Tereza Maria Brennand Oliveira; e (xxvii) Gabriela Brennand
Oliveira, p. Tereza Maria Brennand Oliveira. Acionista
ingressante: Itaú Unibanco S.A. Confere com o original, às fls.168
a 203, do Livro nº 01. Recife, 02 de outubro de 2019. Alberto
Silveira dos Santos - Secretário. VISADO. Lúcio Costa Filho Advogado, OAB-PE 18.454. Izabela Figueiredo - Advogada,
OAB-PE 42.253. Estatuto Social da ICEN Participações e
Empreendimentos S.A. - CNPJ/MF nº 23.893.163/0001-46 NIRE 26.3.00046652 - Capítulo I - Denominação, Objeto, Sede
e Duração - Artigo 1º - A ICEN Participações e Empreendimentos
S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima que se regerá pelo
presente Estatuto Social e disposições legais aplicáveis, com
domicílio, sede e foro na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco,
na Rua João Francisco Lisboa, nº 385, sala V-1, Várzea, CEP 50741-100, podendo, entretanto, abrir filiais, agências, depósitos e
escritórios em qualquer parte do território nacional ou no exterior,
onde for de seu interesse, a juízo e por deliberação da Diretoria.
Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social: (i) a participação
em outras empresas; e (ii) a administração de bens próprios e/ou
de terceiros. Artigo 3º - O prazo de duração da Companhia é
indeterminado. Capítulo II - Do Capital Social - Artigo 4º - O
capital social é de R$ 379.277.430,13 (trezentos e setenta e nove
milhões, duzentos e setenta e sete mil, quatrocentos e trinta reais
e treze centavos), dividido em 161.422.706 (cento e sessenta e um
milhões, quatrocentas e vinte e duas mil, setecentos e seis) ações,
sendo (i) 157.097.699 (cento e cinquenta e sete milhões, noventa
e sete mil, seiscentas e noventa e nove) ações ordinárias,