DOEPE 09/11/2019 - Pág. 24 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
24 - Ano XCVI • NÀ 215
nominativas e sem valor nominal; e (ii) 4.325.007 (quatro
milhões, trezentas e vinte e cinco mil e sete) ações
preferenciais resgatáveis, escriturais e sem valor nominal,
subdivididas em (a) 216.250 (duzentas e dezesseis mil, duzentas
e cinquenta) ações preferenciais resgatáveis classe 1;
(b) 298.425 (duzentas e noventa e oito milhões, quatrocentas e
vinte e cinco) ações preferenciais resgatáveis classe 2;
(c) 307.076 (trezentas e sete mil e setenta e seis) ações
preferenciais resgatáveis classe 3; (d) 380.600 (trezentas e
oitenta mil e seiscentas) ações preferenciais resgatáveis classe
4; (e) 436.826 (quatrocentas e trinta e seis mil, oitocentas e vinte e
seis) ações preferenciais resgatáveis classe 5; (f) 506.026
(quinhentas e seis mil e vinte e seis) ações preferenciais
resgatáveis classe 6; (g) 233.551 (duzentas e trinta e três mil,
quinhentas e cinquenta e uma) ações preferenciais resgatáveis
classe 7; (h) 268.151 (duzentas e sessenta e oito mil, cento e
cinquenta e uma) ações preferenciais resgatáveis classe 8;
(i) 298.425 (duzentas e noventa e oito mil, quatrocentas e vinte e
cinco) ações preferenciais resgatáveis classe 9; (j) 346.001
(trezentas e quarenta e seis mil e uma) ações preferenciais
resgatáveis classe 10; (k) 380.600 (trezentas e oitenta mil e
seiscentas) ações preferenciais resgatáveis classe 11;
(l) 371.950 (trezentas e setenta e uma mil, novecentas e cinquenta)
ações preferenciais resgatáveis classe 12; (m) 237.876
(duzentas e trinta e sete mil, oitocentas e setenta e seis) ações
preferenciais resgatáveis classe 13; e (n) 43.250 (quarenta e
três mil, duzentas e cinquenta) ações preferenciais resgatáveis
classe 14 (em conjunto, “Ações Preferenciais Resgatáveis”).
Artigo 5º - Cada ação ordinária dá direito a um voto nas
assembleias gerais da Companhia. Parágrafo Único - As Ações
Preferenciais Resgatáveis não têm direito a voto nas Assembleias
Gerais da Companhia, exceto nas hipóteses previstas em lei,
neste Estatuto Social e/ou no acordo de acionistas celebrado em
02 de outubro de 2019, arquivado na sede da Companhia (“Acordo
de Acionistas”). As Ações Preferenciais Resgatáveis gozam de
prioridade em relação a qualquer pagamento de proventos ou
distribuições pela Companhia em face às ações ordinárias e/ou
outras classes de ações preferenciais que venham a ser emitidas
pela Companhia, inclusive pagamentos em atraso relativos a
eventuais resgates ou dividendos devidos aos titulares de ações
ordinárias e/ou outras classes de ações preferenciais que venham
a ser emitidas pela Companhia, e na forma prevista no Estatuto
Social e no Acordo de Acionistas. Artigo 6º - As Ações Preferenciais
Resgatáveis têm, ainda, os seguintes direitos, vantagens e
características: §1º - Subdivisão. São subdivididas em classes 1 a
14, exclusivamente em decorrência da sua respectiva data de
resgate (“Data de Resgate”) estabelecida no cronograma de
resgate abaixo (“Cronograma de Resgate”): Classe das Ações
Preferenciais Resgatáveis - Quantidade de Ações Preferenciais
Resgatáveis - Data de Resgate: 1 - 216.250 - 31.10.2021; 2 298.425 - 31.10.2022; 3 - 307.076 - 31.10.2023; 4 - 380.600 31.10.2024; 5 - 436.826 - 31.10.2025; 6 - 506.026 - 31.10.2026; 7
- 233.551 - 31.10.2027; 8 - 268.151 - 31.10.2028; 9 - 298.425 31.10.2029; 10 - 346.001 - 31.10.2030; 11 - 380.600 - 31.10.2031;
12 - 371.950 - 31.10.2032; 13 - 237.876 - 31.10.2033; 14 - 43.250
- 31.10.2034. §2º - Igualdade entre as Classes. Não possuem
qualquer prioridade ou vantagem adicional entre as diferentes
classes, as quais são e permanecerão, a todo o tempo, em
condição de igualdade (pari passu) entre si. §3º - Dividendos
Prioritários, Direito de Voto e Prioridade e Prêmio em Liquidação.
As Ações Preferenciais Resgatáveis têm, ainda as seguintes
características, direitos e vantagens: (a) Dividendos Prioritários.
Direito de participar dos dividendos declarados e distribuídos pela
Companhia de acordo com o seguinte critério: prioridade no
recebimento de dividendos fixos semestrais, prioritários,
cumulativos e obrigatórios, calculados de acordo com o disposto
no §4º abaixo (“Dividendos Prioritários”). As Ações Preferenciais
Resgatáveis gozarão de prioridade em relação a qualquer
pagamento de proventos ou distribuições pela Companhia em face
às ações ordinárias e/ou outras classes de ações preferenciais
que venham a ser emitidas pela Companhia, inclusive pagamentos
em atraso relativos a eventuais resgates ou dividendos devidos
aos titulares de ações ordinárias e/ou outras classes de ações
preferenciais que venham a ser emitidas pela Companhia. (b)
Direito de Voto. As Ações Preferenciais Resgatáveis têm direito a
voto exclusivamente (i) na hipótese de a Companhia deixar de
pagar os Dividendos Prioritários a que as Ações Preferenciais
Resgatáveis fazem jus, nos termos da política de dividendos
prevista no Acordo de Acionistas (“Política de Dividendos”), por 3
(três) exercícios sociais consecutivos, observado o disposto no
art. 111, §1°, da Lei das Sociedades por Ações e demais hipóteses
previstas expressamente na Lei das Sociedades por Ações; e
(ii) conforme previsto no §8º abaixo, cuja aprovação dependerá do
quórum de deliberação nele previsto. (c) Prioridade e Prêmio em
Liquidação. Em caso de liquidação da Companhia, as Ações
Preferenciais Resgatáveis têm prioridade, em relação a todas as
demais classes e espécies de ações, existentes ou que venham a
existir no futuro, no reembolso de capital na proporção da
participação no capital social, acrescido de prêmio, conforme
estabelecido no Acordo de Acionistas. §4º - Cálculo dos Dividendos
Prioritários. Os Dividendos Prioritários devidos, em cada data de
distribuição dos dividendos, conforme definido no Acordo de
Acionistas (“Data de Distribuição dos Dividendos”), a partir da data
de subscrição das Ações Preferenciais Resgatáveis, serão fixos e
calculados com base em taxa de retorno equivalente a 100% (cento
por cento) da taxa média diária de depósitos interbancários, over
extra group, com base em 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias
úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3 S.A. - Brasil,
Bolsa, Balcão - Segmento CETIP UTVM, ou qualquer índice que
venha a substituí-la no futuro (“Taxa DI”) ao ano. Os Dividendos
Prioritários serão calculados de forma pro rata temporis, por dias
úteis decorridos, sobre o valor do investimento ajustado conforme
definido no Acordo de Acionistas (“Valor do Investimento
Ajustado”), desde a data de subscrição e integralização das Ações
Preferenciais Resgatáveis (inclusive) até a primeira Data de
Distribuição dos Dividendos (exclusive), e desde a Data de
Distribuição dos Dividendos imediatamente anterior (inclusive) até
a Data de Distribuição dos Dividendos subsequente (exclusive),
para os períodos subsequentes, sendo que: (a) a primeira Data de
Distribuição de Dividendos será 31 de outubro de 2020; (b) caso
os Dividendos Prioritários, a partir da primeira Data de Distribuição
de Dividendos (inclusive), não sejam pagos em sua respectiva
Data de Distribuição dos Dividendos, sobre o valor devido e não
pago passará a incidir acréscimo de 2,50% (dois inteiros e
cinquenta centésimos por cento) ao ano, por dias úteis de atraso
decorridos (“Step-up”), calculado conforme o §7º abaixo e o
Acordo de Acionistas, devendo ser pago na Data de Distribuição
dos Dividendos Prioritários imediatamente seguinte; e (c) em caso
de indisponibilidade temporária da Taxa DI, será utilizada na
apuração dos Dividendos Prioritários a última Taxa DI disponível
naquela data, não sendo devidas quaisquer compensações
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
financeiras quando da divulgação posterior da Taxa DI aplicável.
Na ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo
superior a 10 (dez) dias úteis contados da data esperada para
apuração ou divulgação ou, ainda, na hipótese de extinção ou
inaplicabilidade por disposição legal ou determinação judicial da
Taxa DI, a administração da Companhia deverá convocar uma
Assembleia Geral, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados
do último dia do Período de Ausência da Taxa DI, na forma e nos
prazos estipulados no Estatuto Social, para que os acionistas
definam, de comum acordo, observada a regulamentação
aplicável, o novo parâmetro a ser aplicado para o cálculo dos
Dividendos Prioritários (“Taxa Substitutiva”), sendo aplicado, até a
deliberação da Taxa Substitutiva, o mesmo percentual da última
Taxa DI divulgada oficialmente. A Taxa Substitutiva deverá levar
em consideração as taxas praticadas no mercado interbancário,
com as mesmas características da Taxa DI. Caso a Taxa DI venha
a ser divulgada antes da realização da referida Assembleia Geral,
esta não será mais realizada, e a Taxa DI, a partir da data de sua
divulgação, voltará a ser utilizada para o cálculo dos Dividendos
Prioritários. §5º - Cumulatividade. Na hipótese de a Companhia
deixar de distribuir os Dividendos Prioritários em qualquer
exercício social, o montante dos Dividendos Prioritários referentes
ao período em questão será acumulado com os Dividendos
Prioritários devidos aos detentores de Ações Preferenciais
Resgatáveis no período seguinte, e assim sucessivamente,
conforme estabelecido no art. 203 da Lei das Sociedades por
Ações, até seu efetivo pagamento (“Dividendos Prioritários
Acumulados”). Neste caso, o valor dos Dividendos Prioritários
Acumulados não pagos será calculado nos termos do §7º abaixo,
sendo certo que a Companhia ficará obrigada a pagar os
Dividendos Prioritários Acumulados na Data de Distribuição de
Dividendos imediatamente seguinte, juntamente com os
Dividendos Prioritários devidos aos detentores de Ações
Preferenciais Resgatáveis referentes ao período em questão. Para
fins de esclarecimento, a Companhia deverá pagar os Dividendos
Prioritários devidos em cada período acrescidos dos Dividendos
Prioritários Acumulados no período imediatamente anterior, se
houver. §6º - Juros sobre Capital Próprio, Dividendos Prioritários e
Dividendos Prioritários Acumulados. Os valores pagos pela
Companhia aos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis a
título de distribuição de juros sobre capital próprio ou de
distribuição de Dividendos Prioritários ou Dividendos Prioritários
Acumulados deverão ser acrescidos do Gross Up conforme
definido no Acordo de Acionistas (“Gross Up”), quando aplicável.
§7º - Descumprimento da Política de Dividendos. Observado o
disposto nos §§4º e 5º acima e no §12 abaixo, e sem prejuízo dos
demais direitos dos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis
previstos no Acordo de Acionistas, se a partir da primeira Data de
Distribuição de Dividendos (inclusive) a Companhia não distribuir
os Dividendos Prioritários de uma determinada classe, os
Dividendos Prioritários Acumulados de determinada classe
passarão a ser remunerados por taxa equivalente à variação de
100% (cento por cento) da Taxa DI, pro rata temporis, acrescida do
Step-up, calculado desde a data em que os Dividendos Prioritários
deveriam ter sido declarados até a data da sua efetiva declaração
pela Companhia aos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis,
sendo certo que na hipótese de tais Dividendos Prioritários da
classe em questão serem declarados e não serem pagos, incidirão
sobre tais Dividendos Prioritários multa moratória e juros
moratórios, nos termos previstos no Acordo de Acionistas. §8º Matérias Sujeitas à Aprovação Prévia dos Titulares de Ações
Preferenciais Resgatáveis. Durante a vigência do Acordo de
Acionistas, e ainda que sua aprovação seja de competência do
Conselho de Administração ou da Diretoria da Companhia,
dependerá de prévia aprovação dos titulares de Ações
Preferenciais Resgatáveis, a prática dos atos indicados abaixo,
sendo vedada e nula de pleno direito a aprovação, contratação ou
prática, direta ou indireta, de quaisquer dessas matérias pela
Companhia, suas Subsidiárias (quando aplicável) ou por qualquer
de seus respectivos administradores sem a prévia e expressa
aprovação dos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis: (a)
venda, alienação ou qualquer forma de transferência, conforme
definido no Acordo de Acionistas (“Transferência”) (inclusive a
título gratuito e exceto pela criação de ônus involuntários), a
qualquer tempo, de bens, ativos (excluindo participações
societárias) e direitos da Companhia em valor individual (por bem,
ativo ou direito) superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de
reais), exceto se tal Transferência estiver de acordo com a política
de investimentos definida no Acordo de Acionistas (“Política de
Investimentos”); (b) venda, alienação ou qualquer forma de
Transferência (inclusive a título gratuito e exceto pela criação de
ônus involuntários), a qualquer tempo, de participações societárias
detidas pela Companhia, exceto se tal Transferência estiver de
acordo com a Política de Investimentos ou se referida Transferência
for resultado de reorganização societária envolvendo controladas
da Companhia, observado o disposto na alínea (e) abaixo, desde
que mantido, mesmo que indiretamente, o mesmo percentual de
participação atualmente detido pela Companhia em suas
controladas; (c) qualquer alteração estatutária que diga respeito
ou possa afetar: (i) preferências, vantagens e condições (incluindo
direitos políticos) das Ações Preferenciais Resgatáveis, ou criação
de novas classes de ações preferenciais ou emissão de novas
ações preferenciais de qualquer classe; (ii) a Política de
Dividendos; (iii) alteração do objeto social; (iv) alteração do tipo
societário; (v) proibição de emissão de partes beneficiárias; e
(vi) capacidade legal da Companhia de cumprir com suas
obrigações previstas no Acordo de Acionistas ou contrato firmado
entre os acionistas; (d) emissão de valores mobiliários conversíveis
em quaisquer classes de ações preferenciais (inclusive em Ações
Preferenciais Resgatáveis) ou que concedam aos seus titulares
direito de subscrever ações preferenciais de qualquer classe; (e)
ingresso de qualquer novo acionista em seu quadro acionário por
meio de emissão de novas ações ou em decorrência de qualquer
reorganização societária; (f) redução de capital (exceto para
absorção de prejuízos), resgate ou amortização de ações da
Companhia, bem como qualquer forma de retorno de capital e/ou
transferência de recursos de capital aos acionistas da Companhia
que não seja feita por meio da distribuição de dividendos ou por
meio do pagamento de saldos de mútuos existentes na data de
emissão das Ações Preferenciais Resgatáveis, excetuados os
resgates programados, nos termos do §10 abaixo; (g) fusão, cisão,
permuta de ações ou incorporação, exceto se referida
reorganização societária envolver apenas controladas da
Companhia, observado o disposto na alínea (e) acima, desde que
mantido, mesmo que indiretamente, o mesmo percentual de
participação atualmente detido pela Companhia em suas
controladas; (h) aquisição de participação societária direta ou
indireta, exceto se tal aquisição estiver de acordo com a Política de
Investimentos; (i) qualquer alteração na Política de Investimentos;
(j) prestação de fianças, avais ou quaisquer outras garantias, em
relação a obrigações próprias ou de terceiros, incluindo, sem
limitação, a constituição de ônus sobre quaisquer bens ou direitos
de sua propriedade, exceto (1) em caso de garantias prestadas em
benefício de investimentos permitidos no Acordo de Acionistas,
conforme previsto na Política de Investimentos; (2) pela
renegociação ou renovação de garantias já concedidas conforme
disposto em acordo de acionistas da Companhia; ou (3) pela
prestação de garantias nos financiamentos de investimentos
realizados pela Companhia de acordo com a Política de
Investimentos; (k) qualquer destinação de parte do lucro líquido
para eventual constituição ou incremento (i) de reserva de
contingências, exceto se realizadas por solicitação expressa do
auditor independente, com a finalidade de emitir parecer de
auditoria sem ressalvas; e (ii) de outras reservas ou retenções,
exceto a reserva legal observado o limite exigido pela Lei das
Sociedades por Ações, e, em ambos os casos, desde que tal
destinação não afete o pagamento dos dividendos ou do Resgate
devido às Ações Preferenciais Resgatáveis; (l) utilização (i) da
reserva de lucros para outro fim que não a distribuição de
dividendos, de acordo com a Política de Dividendos, ou o
pagamento do Valor de Resgate ou do Resgate Compulsório,
conforme seja o caso, ou (ii) da reserva de capital para outro fim
que não o pagamento do Resgate ou do Resgate Compulsório,
conforme seja o caso, ou para o pagamento dos Dividendos
Prioritários (nesse último caso, o que somente poderá ocorrer na
ausência de saldo na conta de lucros do exercício e na conta da
reserva de lucros); (m) qualquer alteração na reserva de lucros, na
reserva de capital ou em quaisquer outras reservas existentes na
presente data, incluindo, sua destinação, contabilização ou
volumes; (n) pedido de autofalência, recuperação judicial ou
extrajudicial, liquidação ou dissolução; (o) contratação de
endividamento, bem como celebração de quaisquer instrumentos
que originem quaisquer novas obrigações pecuniárias, exceto
(i) no caso de contratação de dívida tendo como objetivo o
pagamento do resgate programado das Ações Preferenciais
Resgatáveis; (ii) se tal contratação estiver de acordo com a Política
de Investimentos; ou (iii) se decorrer da renovação das operações
de endividamento existentes conforme definido no Acordo de
Acionistas; (p) decisão de investimento em ativo permanente,
exceto aqueles investimentos que estejam em conformidade com
a Política de Investimentos; (q) aprovação de quaisquer termos e
condições aplicáveis ao Resgate ou ao Resgate Compulsório que
não estejam previamente estabelecidos no Acordo de Acionistas
ou no Estatuto Social; e (r) celebração de acordos, contratos ou
negócios com partes relacionadas da Companhia ou de suas
afiliadas, exceto por (i) renovação de tais acordos, contratos ou
negócios existentes nesta data definidos conforme o Acordo de
Acionistas, e (ii) manutenção ou restabelecimento de tais acordos,
contratos ou negócios em condições termos similares aos
atualmente existentes. §9º - Manifestação dos Titulares de Ações
Preferenciais Resgatáveis. A Companhia deverá informar os
titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis, por meio de
notificação escrita, sobre a realização de Assembleia Geral ou
reunião do Conselho de Administração ou da Diretoria da
Companhia, conforme o caso, para deliberar sobre qualquer das
matérias elencadas no §8º acima, pelo menos 8 (oito) dias antes
da data da realização da referida Assembleia Geral ou 3 (três) dias
antes da data da realização da referida reunião do Conselho de
Administração ou da Diretoria da Companhia, conforme o caso
(“Notificação de AGE/Reunião”). Os titulares de Ações
Preferenciais Resgatáveis envidarão esforços para responder a
Notificação de AGE/Reunião em até 2 (dois) dias úteis antes da
realização da Assembleia Geral, reunião do Conselho de
Administração ou reunião da Diretoria da Companhia, conforme o
caso, manifestando sua aprovação ou não com relação à matéria
em questão. (a) Não Comparecimento. Enquanto as Ações
Preferenciais Resgatáveis forem detidas por um único titular, caso
o titular de Ações Preferenciais Resgatáveis não compareça à
Assembleia Geral ou deixe de responder à Notificação de AGE/
Reunião dentro do prazo previsto no §9º acima, a matéria em
questão será considerada como não aprovada. (b) Alteração na
Titularidade das Ações Preferenciais Resgatáveis. Na hipótese de
as Ações Preferenciais Resgatáveis passarem a ser detidas por
mais de um titular, não se aplicará o disposto na alínea (a) acima e
a matéria em questão deverá ser aprovada em Assembleia
Especial dos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis desde
que representem, no mínimo, 60% (sessenta por cento) das Ações
Preferenciais Resgatáveis. §10 - Resgate Programado. A
Companhia promoverá o resgate obrigatório da totalidade das
Ações Preferenciais Resgatáveis de cada classe (“Resgate”) de
acordo com o Cronograma de Resgate. §11 - Valor de Resgate. O
valor do resgate das Ações Preferenciais Resgatáveis de cada
classe será equivalente ao Valor do Investimento Ajustado somado
o Gross Up (se, e na medida em que, aplicável) e multiplicado pelo
percentual que cada classe representa do Valor do Investimento
conforme indicado no Acordo de Acionistas em cada Data de
Resgate (“Valor de Resgate”). (a) Pagamento do Valor de Resgate.
O pagamento do Valor de Resgate deverá ocorrer na
correspondente Data de Resgate e será realizado em moeda
corrente nacional e em fundos imediatamente disponíveis
mediante depósito em conta bancária a ser indicada pelos titulares
de Ações Preferenciais Resgatáveis à Companhia oportunamente,
ou, na sua falta, na última conta bancária indicada pelos titulares
de Ações Preferenciais Resgatáveis à Companhia. (b) Insuficiência
de Saldo em Moeda Corrente. Caso no momento do pagamento
do Valor de Resgate a Companhia possua reserva de lucros e
reserva de capital, mas não possua o saldo necessário em moeda
corrente para cumprir com a sua obrigação de pagar o Valor de
Resgate, a Companhia deverá: (i) resgatar integralmente a
respectiva classe de Ações Preferenciais Resgatáveis e pagar a
parte do Valor de Resgate até o limite que seus recursos
financeiros comportem, no momento do pagamento (incluindo,
para este fim, limite de financiamentos bancários disponíveis); e (ii)
com relação à parte remanescente do Valor de Resgate devido
pela Companhia aos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis
e não paga (“Valor Remanescente”), referido Valor Remanescente
será considerado obrigação líquida e certa da Companhia e
deverá ser pago no prazo de até 180 (cento e oitenta) dias
contados da correspondente Data de Resgate com remuneração
por taxa equivalente à variação pro rata temporis de 100% (cem
por cento) da Taxa DI acrescida de 2,50% (dois inteiros e cinquenta
centésimos por cento) ao ano, por dias úteis decorridos desde a
correspondente Data de Resgate até a data do efetivo pagamento
do Valor Remanescente pela Companhia, devendo ainda tal
remuneração ser acrescida do Gross Up. (c) Insuficiência de Saldo
em Lucros e Reservas. Caso a Companhia não possua lucro
líquido, reserva de lucro ou reserva de capital suficientes para
realizar o Resgate em determinada Data de Resgate, (i) a
Companhia deverá resgatar e pagar a parte do Valor de Resgate
até o limite que o lucro líquido, reserva de lucro ou reserva de
capital comportem; (ii) a obrigação de resgatar as Ações
Preferenciais Resgatáveis da classe em questão persistirá e
Recife, 9 de novembro de 2019
deverá ser adimplida na Data de Distribuição dos Dividendos
subsequente (e assim sucessivamente caso o impedimento
persista), pelo Valor de Resgate considerando o novo cálculo para
os Dividendos Prioritários conforme previsto a seguir; e (iii) os
Dividendos Prioritários devidos semestralmente para a classe em
questão, em cada Data de Distribuição dos Dividendos, passarão
a ser calculados com base em taxa de retorno equivalente a 100%
(cem por cento) da Taxa DI acrescido de 2,50% (dois inteiros e
cinquenta centésimos por cento) ao ano, pro rata temporis, por
dias úteis decorridos, sobre o Valor do Investimento Ajustado. §12
- Resgate Compulsório. Sem prejuízo do previsto no §10 acima, os
titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis, a seu exclusivo
critério, poderão exigir o resgate das Ações Preferenciais
Resgatáveis de todas as classes por eles detidas, no todo ou em
parte, conforme disposto no Acordo de Acionistas (“Resgate
Compulsório”). §13 - Resgate Facultativo pela Companhia. A
qualquer tempo e observado o previsto no Acordo de Acionistas, a
Companhia poderá, a seu exclusivo critério, resgatar
antecipadamente todas (e não menos que todas) as Ações
Preferenciais Resgatáveis detidas pelos titulares de Ações
Preferenciais Resgatáveis, conforme disposto no Acordo de
Acionistas (“Resgate Facultativo”). Artigo 7º - Exceto pelas Ações
Preferenciais Resgatáveis, que serão escriturais, as demais ações
da Companhia não serão representadas por cautelas, presumindose a titularidade destas pela inscrição do nome do acionista nos
Livros de Registro de Ações da Companhia. Artigo 8º - Observado
o disposto no parágrafo 8º do Artigo 6º acima e em acordo de
acionistas arquivado na sede da Companhia, a Companhia
poderá, mediante aprovação de 70% (setenta por cento) de votos
de seus acionistas, em Assembleia Geral, através de alteração
estatutária, quando se fizer necessário, autorizar a criação e
emissão de ações de outras espécies, bem como a emissão de
partes beneficiárias, bônus de subscrição e debêntures, nas
condições e termos discutidos e aprovados na referida Assembleia,
sujeito ao disposto neste Estatuto Social. Capítulo III - Das
Assembleias Gerais - Artigo 9º - A Assembleia Geral, com
competência prevista na lei, reunir-se-á ordinariamente dentro dos
4 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social e
extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem.
§1º - A Assembleia Geral será convocada por um dos Diretores,
isoladamente, ou por acionistas, na forma do artigo 123 da lei nº
6.404/76. § 2° - A Assembleia Geral será presidida por um dos
acionistas, eleito pelos acionistas presentes. § 3° - Incumbirá ao
presidente eleito convidar um dos presentes para servir como
secretário da Assembleia Geral. Artigo 10 - O acionista poderá ser
representado na Assembleia Geral por procurador constituído há
menos de 1 (um) ano, que seja acionista, administrador da
Companhia ou advogado, observados os requisitos legais para
tanto. Artigo 11 - As deliberações da Assembleia Geral serão
tomadas por maioria simples dos presentes, observadas as
disposições estatutárias e legais sobre a matéria. Artigo 12 - As
Assembleias Gerais dos Acionistas serão motivadas, não sendo
nelas permitida a discussão de assuntos estranhos à sua
convocação. Artigo 13 - A Assembleia Geral funcionará, em
primeira convocação, com a presença de acionistas representando
a totalidade do capital social com direito a voto, e, em segunda
convocação, com acionistas representando metade mais uma das
ações com direito a voto. Parágrafo Único - O presidente de
qualquer Assembleia Geral não deverá computar qualquer voto
proferido com infração das disposições do Acordo de Acionistas,
de acordo com o disposto no Artigo 118, parágrafo 8º, da Lei das
Sociedades por Ações. Artigo 14 - Compete privativamente à
Assembleia Geral, entre outras atribuições previstas em lei: I reformar o estatuto social; II - eleger ou destituir, a qualquer tempo,
os membros da Diretoria; III - tomar, anualmente, as contas da
Diretoria, e deliberar sobre as demonstrações financeiras por ela
apresentadas; IV - autorizar a emissão de partes beneficiárias,
bônus de subscrição e debêntures; V - deliberar sobre a abertura
ou o fechamento de capital da Companhia; VI - autorizar a criação
de outras classes ou espécies de ações, bem como alterar as
preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização
de uma ou mais classes de ações preferenciais; VII - suspender o
exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigação
imposta pela Lei ou por este Estatuto Social; VIII - deliberar sobre
a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a
formação do capital social; IX - deliberar sobre transformação,
fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e
liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas; X
- deliberar sobre a participação em outras sociedades e/ou grupo
de sociedades; XI - deliberar sobre a política de investimentos e a
destinação dos resultados apurados dos balanços da Companhia;
XII - estabelecer os objetivos e a orientação geral dos negócios da
Companhia, incluindo o planejamento estratégico de médio e
longo prazo e orçamentos anuais, assim como a aprovação dos
planos de negócios da Companhia; XIII·- fixar política de
investimentos e de reinvestimentos; XIV - aprovar política de
recursos humanos anual da Companhia; XV - aprovar proposta do
plano de participação no resultado ou bônus ou incentivos aos
Diretores e empregados; XVI - deliberar, anualmente, no início do
ano civil, sobre as metas de desempenho dos Diretores; XVII definir a política de remuneração da Companhia, incluindo a
distribuição de dividendos e bônus e a concessão de ações ou
opção de compra de ações, bem como o montante global ou
individual da remuneração dos empregados e administradores,
inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de
representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo
dedicado às suas funções, sua competência e reputação
profissional e o valor dos seus serviços no mercado; XVIII deliberar previamente sobre a aquisição e alienação de bens
imóveis, de ações ou quotas de sociedade, a outorga de fianças e
avais e a constituição de ônus real sobre quaisquer bens ou
direitos da Companhia; e XIX - serão de competência da
Assembleia, além das matérias previstas em lei, todas as matérias
a serem previamente aprovadas pelos titulares de Ações
Preferenciais Resgatáveis reunidos em Assembleia Geral
Especial, nos termos deste Estatuto Social e do Acordo de
Acionistas. Capítulo IV - Da Administração - Artigo 15 - A
Companhia será administrada, conforme os poderes e atribuições
conferidos por Lei e por este Estatuto Social, por uma Diretoria
composta por 06 (seis) membros, acionistas ou não, sendo: 04
(quatro) Diretores Executivos, 01 (um) Diretor Superintendente e
01 (um) Diretor de Operações, residentes no País, eleitos pela
maioria de votos em Assembleia Geral, com mandato de 03 (três)
anos, permitida a reeleição. Artigo 16 - Os Diretores eleitos serão
investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de
posse no livro de atas de reuniões da Diretoria e permanecerão no
exercício de suas funções até a posse de seus substitutos, mesmo
depois de terminado o período para o qual foram eleitos. Artigo 17
- A Diretoria terá as atribuições que a Lei e este Estatuto Social lhe
conferem, a fim de garantir o funcionamento normal da Companhia.
Artigo 18 - São atribuições da Diretoria em conjunto: a) distribuir