DOEPE 09/11/2019 - Pág. 25 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 9 de novembro de 2019
os encargos da administração entre os Diretores, respeitadas as
atribuições conferidas especificamente a cada um deles por este
Estatuto Social; b) examinar o balanço anual, organizar o relatório
de atividades da companhia e as correspondentes demonstrações
financeiras; c) autorizar dividendos intermediários, à conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último
balanço, respeitadas as restrições deste Estatuto Social; d) criar e
extinguir filiais, sucursais, agências e escritórios; e e) resolver os
acasos omissos, quando urgentes, “ad referendum” da Assembleia
Geral dos Acionistas. Artigo 19 - Caberá aos Diretores Executivos
ou ao Diretor Superintendente, ou aos procuradores por eles
constituídos em nome da Companhia, a prática dos atos
necessários ou convenientes à administração da Companhia,
dispondo, dentre outros poderes, dos poderes necessários para:
a) a representação da Companhia em Juízo e fora dele, ativa ou
passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas,
autoridades federais, estaduais ou municipais, bem como
autarquias, sociedades de economia mista e entidades
paraestatais; b) a administração, orientação e direção dos
negócios sociais; e c) presidir as reuniões da Diretoria. Artigo 20
- Compete ao Diretor de Operações, além da representação da
Companhia em sua área de atuação e de outras funções que lhe
forem conferidas por este Estatuto, a direção, a supervisão e o
gerenciamento de todos os assuntos operacionais da Companhia.
§1º - A Diretoria poderá ampliar e detalhar as atribuições
específicas de cada Diretor; e §2º - No caso de vaga de qualquer
cargo de Diretoria, será convocada Assembleia Geral para indicar
o seu substituto. Artigo 21 - Observado o disposto neste Estatuto
Social, notadamente no parágrafo 8º do Artigo 6º acima, para
emitir, aceitar e endossar letras de câmbio, duplicatas,
promissórias, cheques e quaisquer outros títulos de crédito, bem
como para celebrar contratos, para assinar documentos que
importem reconhecimento de dívida em nome da Companhia e
termo de responsabilidade, perante órgãos e instituições públicas
ou privadas, movimentação de contas bancárias, emissão de
ordens de pagamento, assinatura de recibos e outorga de
quitação, tudo em operações individuais no valor de até
R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) ou conjunto de operações
relacionadas com um mesmo negócio jurídico também até o valor
de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais), são necessárias as
assinaturas de dois Diretores, ou de um Diretor com um procurador
com poderes bastantes ou, ainda, de dois procuradores com
poderes bastantes. §1º - Nas operações descritas no caput do
presente artigo que ultrapassem o valor de R$ 500.000,00
(quinhentos mil reais) e até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de
reais), são necessárias as assinaturas de dois Diretores ou de um
Diretor com um procurador com poderes bastantes. §2o - Nas
operações descritas no caput do presente artigo que ultrapassem
o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) e até
R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), são necessárias as
assinaturas em conjunto de um Diretor Executivo ou do Diretor
Superintendente com qualquer outro Diretor ou, ainda, de um
Diretor Executivo ou do Diretor Superintendente com um
procurador com poderes bastantes. §3o - Nas operações descritas
no caput do presente artigo que ultrapassem o valor de
R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), são necessárias as
assinaturas em conjunto de um Diretor Executivo ou do Diretor
Superintendente com qualquer outro Diretor ou de um Diretor
Executivo ou do Diretor Superintendente com um procurador com
poderes bastantes, mediante autorização prévia da Assembleia
Geral. §4o - Especificamente em operações que importem no
pagamento de obrigações tributárias da Companhia, serão
observados os seguintes limites: (i) em operações individuais no
valor de até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) ou conjunto
de operações também até o valor de R$ 2.000.000,00 (dois
milhões de reais), são necessárias as assinaturas de dois
Diretores, ou de um Diretor com um procurador com poderes
bastantes ou, ainda, de dois procuradores com poderes bastantes;
(ii) em operações individuais que ultrapassem o valor de
R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) e até R$ 5.000.000,00
(cinco milhões de reais) ou conjunto de operações também que
ultrapassem o valor de R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) e
até R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), são necessárias as
assinaturas de dois Diretores ou de um Diretor com um procurador
com poderes bastantes; (iii) em operações individuais que
ultrapassem o valor de R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais) e
até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) ou conjunto de
operações também que ultrapassem o valor de R$ 5.000.000,00
(cinco milhões de reais) e até R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de
reais), são necessárias as assinaturas em conjunto de um Diretor
Executivo ou do Diretor Superintendente com qualquer outro
Diretor ou de um Diretor Executivo ou do Diretor Superintendente
com um procurador com poderes bastantes; e (iv) em operações
individuais que ultrapassem o valor de R$ 20.000.000,00 (vinte
milhões de reais) ou conjunto de operações também que
ultrapassem o valor de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais),
são necessárias as assinaturas em conjunto de um Diretor
Executivo ou do Diretor Superintendente com qualquer outro
Diretor ou de um Diretor Executivo ou do Diretor Superintendente
com um procurador com poderes bastantes, mediante autorização
prévia da Assembleia Geral. §5o - As operações que importem em
movimentação entre contas bancárias de mesma titularidade da
Companhia, independente do limite, poderão ser efetivadas
mediante assinaturas de dois Diretores, de um Diretor com um
procurador com poderes bastantes ou, ainda, de dois procuradores
com poderes bastantes. §6o - A aquisição e alienação de bens
imóveis, de ações ou quotas de sociedade, a outorga de fianças e
avais, assim como a constituição de ônus real sobre quaisquer
bens ou direitos da Companhia, deverão sempre ser exercidos em
conjunto por um dos Diretores Executivos ou do Diretor
Superintendente com qualquer outro Diretor ou por procuradores
por eles constituídos com poderes específicos para a prática do
ato, mediante autorização prévia da Assembleia Geral. §7o - As
procurações outorgadas pela Companhia, que serão firmadas por
um dos Diretores Executivos ou pelo Diretor Superintendente com
outro Diretor, além de mencionarem expressamente os poderes
conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins de processos
extrajudiciais e judiciais, conter um período de validade limitado.
§8o - São expressamente vedados, sendo nulos e inoperantes com
relação à Companhia, os atos de qualquer dos acionistas,
diretores, procuradores ou funcionários que a envolverem em
obrigações relativas a negócios ou operações estranhas ao objeto
social, tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras
garantias em favor de terceiros, salvo autorização prévia da
Assembleia Geral nesse sentido. Artigo 22 - Compete a qualquer
Diretor, individualmente, representar a Companhia perante as
repartições públicas federais, estaduais ou municipais, entidades
sindicais de qualquer grau, entidades autárquicas ou paraestatais,
e sociedades de economia mista, podendo firmar documentos
para desembaraço e desembarque de mercadorias, materiais ou
equipamentos. Artigo 23 - A Assembleia Geral poderá designar
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um ou mais Diretores, bem como procuradores, para a prática de
qualquer ato específico de interesse da Companhia, ainda que, no
caso dos Diretores, não compreendidas nas atribuições regulares
do Diretor ou Diretores designados. Artigo 24 - A remuneração da
Diretoria será fixada pela Assembleia Geral. Artigo 25 - A Diretoria
reunir-se-á sempre que os interesses da Companhia o exigirem,
quanto convocada por 02 (dois) Diretores. Artigo 26 - As
deliberações da Diretoria serão por maioria de votos dos
presentes, com o comparecimento mínimo de 04 (quatro)
Diretores, 02 (dois) dos quais, necessariamente, Diretores
Executivos. Cada deliberação, por sua vez, para ser aprovada,
deverá contar com o voto de, ao menos, 02 (dois) Diretores
Executivos. Capítulo V - Do Conselho Fiscal - Artigo 27 - O
Conselho Fiscal da Companhia, órgão de funcionamento não
permanente, compor-se-á de, no mínimo 03 (três) e, no máximo,
05 (cinco) membros, e de suplentes em igual número, acionistas
ou não, eleitos pela Assembleia Geral, observados os requisitos e
impedimentos previstos no Art. 162, da Lei nº 6.404, de 15 de
dezembro de 1976. Artigo 28 - O Conselho Fiscal somente
funcionará nos exercícios em que for instalado pela Assembleia
Geral, a pedido de acionistas que reúnam as condições previstas
na lei, e cada período de funcionamento terminará na primeira
Assembleia Geral Ordinária ocorrida após a sua instalação. Artigo
29 - Caberá à Assembleia Geral que acolher o pedido de instalação
do Conselho Fiscal fixar previamente, para o correspondente
período, o número de membros de que se constituirá o Conselho,
procedendo, em seguida, à respectiva eleição e posse, com a
indicação da remuneração devida. Artigo 30 - Ao Conselho Fiscal,
quando regularmente instalado, cabem as atribuições, os deveres
e as responsabilidades estipuladas na Lei das Sociedades por
Ações. Capítulo VI - Do Exercício Social - Artigo 31 - O exercício
social tem início em 1º (primeiro) de janeiro e termina em 31 (trinta
e um) de dezembro de cada ano civil, ocasião em que será
levantado o balanço patrimonial e as correspondentes
demonstrações financeiras, com observância das prescrições
legais em vigor. Artigo 32 - O lucro líquido do exercício terá
obrigatoriamente a seguinte destinação: (a) 5% (cinco por cento)
para a formação da reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento)
do capital social subscrito; (b) pagamento de dividendo obrigatório,
observado o disposto nos artigos 34, 35 e 36 deste Estatuto
Social; (c) pagamento do valor devido a título de Dividendos
Prioritários devidos às Ações Preferenciais Resgatáveis que seja
superior ao valor dos dividendos previstos no item (b) acima que
couber às Ações Preferenciais Resgatáveis; e (d) o lucro
remanescente, após as deduções previstas nos itens (a), (b) e (c)
acima, ressalvada deliberação em contrário da Assembleia Geral
Ordinária, nos termos do §4º do Artigo 34 abaixo, será destinado a
formação de reserva de lucros para pagamento de Dividendos
Prioritários e valores devidos a título de resgate das Ações
Preferenciais Resgatáveis, cujo total não poderá exceder o valor
do capital social subscrito, após esgotada a possibilidade de
aumento do capital social mediante capitalização das reservas de
capital. §1º - A Diretoria poderá autorizar, “ad referendum” da
Assembleia Geral, o pagamento de juros sobre o capital próprio,
imputando-se o valor dos juros pagos ou creditados ao valor do
dividendo obrigatório, com base no artigo 9º, §7º, da Lei nº
9.249/95. §2º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais
ou em períodos menores, autorizada a distribuição de dividendos
intermediários, por deliberação da Diretoria “ad referendum” da
Assembleia Geral. §3º - O prejuízo do exercício, quando houver,
ser absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e
pela reserva legal. Artigo 33 - A Companhia distribuirá como
dividendo obrigatório, em cada exercício social, no mínimo, 1%
(um por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos
do artigo 202 da Lei nº 6.404/76. § 1º - Os titulares das Ações
Preferenciais Resgatáveis não participarão da distribuição dos
lucros que remanescerem após o pagamento dos Dividendos
Prioritários a que fazem jus as Ações Preferenciais Resgatáveis,
nos termos da legislação aplicável. § 2º - Todavia, caso o valor do
dividendo obrigatório a ser pago em determinado exercício social
seja inferior ao valor dos pagamentos que deverão ser realizados
em virtude dos Dividendos Prioritários devido às Ações
Preferenciais Resgatáveis no mesmo exercício social, os titulares
das Ações Preferenciais Resgatáveis receberão a totalidade do
dividendo obrigatório e o valor remanescente de Dividendos
Prioritários devidos às Ações Preferenciais Resgatáveis, após a
dedução do valor do dividendo obrigatório, será pago à conta dos
lucros remanescentes, correntes ou acumulados ou à conta de
reservas de lucros, exceto se de outra forma aprovado pelos
titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis nos termos deste
Estatuto Social. § 3º - A Assembleia Geral poderá deliberar a
capitalização de reservas de lucros ou de capital, inclusive as
instituídas em balanços intermediários, observada a legislação
aplicável e o disposto neste Estatuto Social. § 4º - Caso, após as
deduções acima previstas e o pagamento integral dos Dividendos
Prioritários devidos aos titulares das Ações Preferenciais
Resgatáveis, ainda existam lucros ou reserva de lucros a serem
distribuídos, estes poderão ser distribuídos aos titulares de ações
ordinárias, anualmente, desde que: (i) a Companhia tenha
efetuado os pagamentos de Dividendos Prioritários, resgates e
reembolso devidos aos titulares de Ações Preferenciais
Resgatáveis, até a referida data, nos termos previstos neste
Estatuto Social e no Acordo de Acionistas; (ii) não tenha sido
verificada qualquer das hipóteses de resgate antecipado das
Ações Preferenciais Resgatáveis listadas neste Estatuto Social ou
no Acordo de Acionistas; e (iii) tais pagamentos não resultem em
efeito significativo adverso sobre a capacidade de a Companhia
cumprir com suas obrigações futuras de pagamento de Dividendos
Prioritários, resgates e reembolsos devidos aos titulares das
Ações Preferenciais Resgatáveis. Artigo 34 - Por deliberação da
Diretoria, o dividendo obrigatório não poderá ser pago
antecipadamente, sendo que o pagamento do dividendo
obrigatório somente poderá ser realizado na forma prevista neste
Estatuto Social e/ou em acordo de acionistas arquivado na sede
da Companhia. §1º - Política de Dividendos. Observado o disposto
na Lei das Sociedades por Ações, a Companhia terá por política a
declaração, a distribuição e o pagamento de dividendos, conforme
descrito no Acordo de Acionistas, desde que haja lucro líquido
apurado ou reserva de lucros ou, alternativamente, à conta da
reserva de capital. Sem prejuízo do pagamento de dividendos
anuais, a serem declarados por ocasião da Assembleia Geral
Ordinária que aprovar as demonstrações financeiras da
Companhia e deliberar pela destinação dos lucros do exercício, os
acionistas deverão fazer com que a administração da Companhia
levante balanço semestral no encerramento de cada semestre do
ano civil e delibere, até 31 de outubro e 30 de abril de cada ano, a
declaração, a distribuição e o efetivo pagamento de dividendos.
Em qualquer caso, os Dividendos Prioritários gozarão de
prioridade em relação ao pagamento de dividendos, juros sobre
capital próprio e quaisquer outras distribuições, bonificações,
pagamentos ou proventos a que possam fazer jus as demais
ações de emissão da Companhia. Os titulares de ações ordinárias
somente receberão dividendos, em qualquer dado período, após a
realização do pagamento aos titulares de Ações Preferenciais
Resgatáveis (a) dos Dividendos Prioritários que sejam devidos
para o período em questão, (b) de quaisquer Dividendos
Prioritários Acumulados que eventualmente existam com relação a
períodos anteriores, e (c) do Valor de Resgate, caso exista
qualquer parte desse valor em aberto a ser pago pela Companhia
aos titulares de Ações Preferenciais Resgatáveis quando do
pagamento dos dividendos do período em questão em razão de
resgate programado, compulsório ou facultativo. §2º - Pagamento
dos Dividendos Prioritários. A primeira data de declaração e
pagamento de Dividendos Prioritários deverá ser feita até 31 de
outubro de 2020. §3º - Distribuição de Dividendos. Sem prejuízo
do compromisso assumido pela Companhia e pelos acionistas de
observar o disposto na Política de Dividendos, todas e quaisquer
declarações de dividendos realizadas pela Companhia deverão
observar também o disposto no art. 202 da Lei das Sociedades por
Ações, sendo certo que, estando em dia as obrigações da
Companhia perante os titulares de Ações Preferenciais
Resgatáveis (inclusive as relativas a pagamento de Dividendos
Prioritários e resgate programado, compulsório e facultativo), a
Companhia poderá declarar, distribuir e pagar ao demais
acionistas a totalidade dos dividendos remanescentes decorrentes
dos lucros e resultados da Companhia. §4º - A Diretoria deliberará
sobre a distribuição, a declaração e o pagamento dos Dividendos
Prioritários, com a antecedência necessária, de forma a garantir
que os pagamentos devidos serão efetuados em cada uma das
datas de pagamento previstas neste Estatuto Social ou no Acordo
de Acionistas. Artigo 35 - A Companhia levantará balanço
semestral em 30 de junho de cada ano e poderá, por determinação
da Diretoria, levantar balanços em períodos menores. §1º - A
Diretoria poderá declarar dividendos intermediários, à conta de
lucros apurados no balanço semestral e, observadas as
disposições legais e regulamentares atinentes à matéria, à conta
de lucros apurados em balanço relativo a período menor que o
semestre, ou à conta de lucros acumulados ou reservas de lucros
existentes no último balanço anual ou semestral. §2º - A Diretoria
poderá declarar juros sobre o capital próprio, nos termos do §7º do
artigo 9º da Lei nº 9.249/95 e imputá-los ao pagamento do
dividendo mínimo obrigatório. Artigo 36 - Os dividendos devidos
às ações ordinárias serão pagos, salvo deliberação em contrário
da Assembleia Geral, no prazo máximo de até 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias contados da data da deliberação de sua
declaração, sem prejuízo da obrigação de a Companhia pagar os
Dividendos Prioritários nas datas de pagamento previstas neste
Estatuto Social ou no Acordo de Acionistas. Artigo 37 - Os
dividendos declarados não renderão juros nem serão corrigidos
monetariamente, exceto em caso de não pagamento dos referidos
dividendos declarados, hipótese na qual observar-se-á o disposto
neste Estatuto Social e no Acordo de Acionistas. Se os dividendos
declarados não forem reclamados no prazo de 3 (três) anos,
contados da data em que tenham sido colocadas à disposição do
acionista, prescreverão em favor da Companhia. Capítulo VII - Da
Liquidação - Artigo 38 - Fora dos casos legais, observado o
disposto no parágrafo 8º do Artigo 6º deste Estatuto Social e no
Acordo de Acionistas, a Companhia só entrará em liquidação
mediante resolução da Assembleia Geral aprovada por 70%
(setenta por cento) dos acionistas. Parágrafo Único - Competirá
sempre à Assembleia Geral que deliberar a liquidação, ditar a
forma de conduzi-la, assim como eleger os liquidantes e o
Conselho Fiscal, que deverá funcionar no período de liquidação.
Capítulo VIII - Da Fusão, Cisão e Incorporação - Artigo 39 Observado o disposto nos Artigos 5º e 6º deste Estatuto Social e
no Acordo de Acionistas, para a fusão, cisão ou incorporação,
torna-se necessário o pronunciamento de 5/7 (cinco sétimos) dos
acionistas. Capítulo IX - Das Disposições Gerais - Artigo 40 - Os
acordos de acionistas devidamente registrados na sede da
Companhia que, dentre outras disposições, estabeleçam cláusulas
e condições para compra, venda e transferência e oneração de
ações de emissão da Companhia, preferência para adquiri-las,
opções de compra e exercício do direito de voto, serão respeitados
pela Companhia, por sua administração e pelo presidente das
Assembleias Gerais, na forma do artigo 118 da Lei das Sociedades
por Ações. Parágrafo Único - Os casos omissos neste Estatuto
Social que não tiverem previsão na Lei serão resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a
Lei das Sociedades por Ações, observado sempre o Acordo de
Acionistas. Artigo 41 - Previamente à arbitragem, os acionistas e
a Companhia envidarão seus melhores esforços para solucionar,
com boa-fé e segundo seus interesses mútuos, toda e qualquer
controvérsia, litígio, disputas ou reclamação resultante, relativa ou
conexa a este Estatuto Social, incluindo qualquer impugnação
relativa à sua existência, validade, interpretação, cumprimento,
violação ou exequibilidade (“Disputa”). Artigo 42 - Na hipótese de
a Disputa não poder ser solucionada de modo amigável, o que
deverá ser notificado, por escrito, pela parte interessada em
encerrar as negociações de tentativa de acordo amigável, ela
deverá ser exclusivamente resolvida em caráter final e definitivo
por arbitragem vinculante às partes da arbitragem e seus
sucessores a qualquer título, conforme disposto neste Artigo 42.
§1º - Regulamento. A arbitragem será administrada pelo Centro de
Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil/Canadá
(“CCBC”), nos termos de seu regulamento de arbitragem
(“Regulamento da CCBC”) e da Lei Federal nº 9.307/96, sendo
expressamente proibidas decisões por equidade. §2º - Local e
Idioma. Os procedimentos de arbitragem terão sede na Cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, onde será proferida a
sentença arbitral. O idioma utilizado na arbitragem (inclusive na
sentença arbitral) será o português, sendo permitida a produção
de quaisquer provas em inglês sem necessidade de tradução. O
Tribunal Arbitral poderá razoavelmente determinar a realização de
audiências e investigações em outros locais, conforme o caso. §3º
- Tribunal Arbitral. O Tribunal Arbitral será composto por 3 (três)
árbitros (“Tribunal Arbitral”). Se houver somente 2 (duas) partes
Ano XCVI • NÀ 215 - 25
em tal arbitragem, cada parte indicará 1 (um) árbitro, sendo que
estes 2 (dois) árbitros indicarão em conjunto o terceiro árbitro, que
atuará como presidente do Tribunal Arbitral. Se a arbitragem
possuir mais de 2 (duas) partes, os múltiplos requerentes,
conjuntamente, e as múltiplas requeridas, conjuntamente, deverão
apontar 1 (um) árbitro cada. Os 2 (dois) árbitros, então, indicarão
em conjunto o terceiro árbitro, que atuará como presidente do
Tribunal Arbitral. Caso qualquer indicação de árbitro deixe de ser
realizada, a referida nomeação deverá ser feita pelo presidente do
Centro de Arbitragem e Mediação da CCBC, nos termos do
Regulamento da CCBC. Caso haja partes múltiplas e uma ou mais
delas não possam ser reunidas em grupos de requerentes ou de
requeridos, e não haja consenso entre todas as partes na
indicação dos árbitros, o presidente do Centro de Arbitragem e
Mediação da CCBC indicará todos os 3 (três) árbitros e designará
1 (um) dentre eles para atuar como presidente do Tribunal Arbitral,
nos termos do Regulamento da CCBC. Quaisquer omissões,
Disputas, dúvidas e discordâncias relativas à indicação dos
árbitros pelas partes ou ao acordo sobre o presidente do Tribunal
Arbitral serão resolvidas nos termos do Regulamento da CCBC.
§4º - Custos e Honorários Advocatícios. O Tribunal Arbitral está
autorizado a atribuir custos e honorários advocatícios conexos
com a Disputa e distribuí-los entre as partes da Disputa. Os custos
do procedimento arbitral, incluindo os honorários dos árbitros e
advogados conexos à Disputa, serão suportados da maneira
determinada pelo Tribunal Arbitral, considerando-se que a parte
vencedora terá o direito de recuperar suas despesas, incluindo os
honorários advocatícios, empreendidas na arbitragem, bem como
com qualquer procedimento auxiliar, incluindo o procedimento
para instaurar a arbitragem, procedimento arbitral posteriormente
consolidado ou procedimentos cautelares. O Tribunal Arbitral terá
competência exclusiva para qualificar uma parte como parte
vencedora para os propósitos deste Artigo. §5º - Confidencialidade.
A arbitragem e quaisquer documentos e informações nelas
divulgados estarão sujeitos à confidencialidade. A existência da
arbitragem, qualquer conteúdo dela e quaisquer regulamentos ou
sentenças serão mantidos em sigilo pelas partes, a Companhia e
membros do Tribunal Arbitral, exceto: (i) na medida em que a
divulgação seja necessária para que a parte cumpra um dever
legal, proteja ou obtenha um direito legal, ou faça cumprir ou
impugne judicialmente, de boa-fé, uma sentença perante a
autoridade judicial competente; (ii) com o consentimento de todas
as partes; (iii) por ordem de autoridade judicial competente ou do
Tribunal Arbitral a pedido de uma das partes; ou (iv) no caso de
divulgação por uma das partes a suas Afiliadas. Salvo deliberação
em contrário das partes da arbitragem, caso a divulgação se torne
necessária, a parte envidará seus melhores esforços para
assegurar que o destinatário preserve a confidencialidade da
informação divulgada. §6º - Consolidação de Procedimentos.
Previamente à constituição do Tribunal Arbitral, mediante
solicitação por qualquer parte envolvida em 2 (duas) ou mais
arbitragens simultâneas decorrentes deste Acordo ou de qualquer
outro instrumento celebrado entre as partes ou a Companhia, o
presidente do Centro de Arbitragem e Mediação da CCBC poderá
consolidar procedimentos arbitrais após ouvir as demais partes.
Caso qualquer parte discorde da consolidação, a decisão de
consolidar as arbitragens poderá ser revista pelo Tribunal Arbitral
após a constituição deste. Caso, antes do pedido de consolidação,
um ou mais Tribunais Arbitrais sejam constituídos em outras
arbitragens, o Tribunal Arbitral que houver sido constituído primeiro
será competente para ordenar a consolidação, que ocorrerá na
arbitragem em que foi constituído referido Tribunal Arbitral, e a sua
decisão será definitiva e vinculante para as partes de todos os
procedimentos arbitrais objeto do pedido de consolidação. Nessa
hipótese, os árbitros que já tenham sido indicados em outra(s)
arbitragem(ns) serão destituídos de seus cargos, sem prejuízo (i)
da validade de quaisquer atos praticados ou ordens proferidas por
eles anteriormente à destituição (os quais, contudo, ficarão
sujeitos à ratificação por parte do novo Tribunal Arbitral constituído
no procedimento arbitral resultante da consolidação), e (ii) do seu
direito de receber os honorários que lhe forem devidos, bem como
deverão as partes receber o reembolso de despesas que lhes for
de direito. A distribuição dos custos dos procedimentos
consolidados, incluindo honorários dos árbitros, será determinada
pelo Tribunal Arbitral competente (que será aquele que for
constituído primeiro). A consolidação apenas será considerada se:
(i) as cláusulas arbitrais forem compatíveis; (ii) nenhuma parte for
indevidamente prejudicada; e (iii) as arbitragens em curso estejam
em fase inicial e anterior à assinatura do Termo de Arbitragem. §7º
- Medidas Judiciais. Previamente à constituição do Tribunal
Arbitral, as partes e a Companhia poderão solicitar medidas
cautelares ou de urgência (i) ao Poder Judiciário; ou (ii) ao Árbitro
de Emergência nos termos do Regulamento da CCBC, opção
sujeita ao exclusivo critério da parte requerente do pedido cautelar.
Após a constituição do Tribunal Arbitral, tais medidas deverão ser
solicitadas ao Tribunal Arbitral, o qual terá autoridade para manter,
anular ou modificar as medidas previamente concedidas pelo
Poder Judiciário ou pelo Árbitro de Emergência, na forma do
Regulamento da CCBC. Todas as medidas cautelares e de
urgência e os procedimentos de execução deverão ser solicitados
a qualquer foro que tenha jurisdição sobre as partes ou a
Companhia e seus ativos ou ao foro da Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, Brasil. Para qualquer outra medida judicial,
incluindo pedidos de anulação de sentença arbitral e ações de
produção antecipada de provas, as quais independem de urgência
e estão previstas nos Artigos 381 a 383 do Código de Processo
Civil Brasileiro, as partes elegem o foro da Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, Brasil. O pedido das referidas medidas
judiciais não deverá ser interpretado como renúncia a esta
cláusula compromissória ou à arbitragem como o único mecanismo
de solução de Disputas entre as partes e a Companhia. Junta
Comercial do Estado de Pernambuco. Certifico o registro em:
11/10/2019 sob nº 20198360851 - Protocolo: 198360851 de
03/10/2019. Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária-Geral.
TECON SUAPE S.A. CNPJ (MF) nº 04.471.564/0001-63 NIRE: 26300011956
ATA DAS ASSEMBLEIAS GERAIS ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA REALIZADAS, CUMULATIVAMENTE, EM 29 DE ABRIL DE
2019, LAVRADA SOB A FORMA DE SUMÁRIO. Data, hora e local: Em 29 de abril de 2019, às 10 (dez) horas, na sede social, localizada
no município do Ipojuca, Estado de Pernambuco, na Avenida Portuária, s/n, Ilha da Cocaia, Distrito de Suape, CEP 55.594-900. (ii)
Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social da Sociedade, conforme assinaturas constantes no Livro de Presença
de Acionistas da Sociedade, sendo: a) ICTSI – INTERNACIONAL CONTAINER TERMINAL SERVICES INC., representada, neste ato,
pelo Sr. Carlos Roberto Silva Miranda Filho, nos termos da procuração arquivada nas fls. 19 a 23 do Livro nº 03 de Atas das Assembleias
Gerais da Sociedade; b) ICTSI LTD., representada, neste ato, pelo Sr. Carlos Roberto Silva Miranda Filho, nos termos da procuração
arquivada nas fls. 24 a 25 do Livro nº 03 de Atas das Assembleias Gerais da Sociedade; (iii) Mesa: Presidente – Javier Francisco Maria
Ramirez; Secretária – Bárbara Gabriela Pontes A. da Cunha. (iv) Convocação: Dispensada face a presença da totalidade dos acionistas,
nos termos do §4º do artigo 124 da Lei nº 6.404/76. (v) Publicações: Os documentos indicados no artigo 133 da Lei nº 6.404/76,
referentes ao exercício social findo em 31.12.2018, foram publicados nos jornais Diário Oficial do Estado de Pernambuco e no Diário da
Manhã, no dia 18 de abril de 2019, nas folhas 40 e 05 respectivamente; sendo dispensadas, por força do §4º do artigo 133 da Lei nº