DOEPE 31/03/2020 - Pág. 15 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 31 de março de 2020
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCVII • NÀ 59 - 15
...continuação - MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A.
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018
(Valores expressos em milhares de reais)
Controladora
Consolidado
01/01/2019 a
01/01/2018 a
01/01/2019 a
01/01/2018 a
31/12/2019
31/12/2018
31/12/2019
31/12/2018
RECEITAS
Receita de imóveis vendidos/Serviços prestados
54.412
90.406
489.776
437.406
( - ) Deduções de vendas
(5.367)
(3.042)
(82.011)
(77.446)
49.045
87.364
407.765
359.960
INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS
Custo de imóveis vendidos/Serviços prestados
(5.338)
(44.692)
(198.384)
(231.514)
Serviços de terceiros
(9.657)
(7.252)
(47.456)
(57.774)
Outras despesas operacionais
3.538
(21.493)
27.604
(19.008)
(11.457)
(73.437)
(218.236)
(308.296)
VALOR ADICIONADO BRUTO
37.588
13.927
189.529
51.664
DEPRECIAÇÃO E AMORTIZAÇÃO
(2.737)
(7.180)
(2.929)
(9.352)
VALOR ADICIONADO LÍQ. PRODUZIDO PELA COMPANHIA
34.851
6.747
186.600
42.312
VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA
Resultado da equivalência patrimonial
(40.834)
(104.497)
Receitas financeiras
765
2.001
25.299
18.295
(40.069)
(102.496)
25.299
18.295
VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR
(5.218)
(95.749)
211.899
60.607
DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO
Pessoal e encargos (exceto INSS)
20.812
24.437
65.018
71.197
Impostos, taxas e contribuições (inclusive INSS)
5.656
5.338
34.373
24.599
Juros e encargos financeiros
61.816
75.806
205.024
157.480
Aluguel
2.829
985
6.629
5.710
Participação de minoritários
(2.814)
3.936
Prejuízo retido do exercício
(96.331)
(202.315)
(96.331)
(202.315)
(5.218)
(95.749)
211.899
60.607
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM
31 DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018
(Valores expressos em milhares de reais)
Saldos em
31 de dezembro de 2017
Lucro (prejuízo) do exercício
Transação de capital entre
acionistas
Redução de capital de
controladas
Saldos em
31 de dezembro de 2018
Prejuízo do exercício
Ajuste de avaliação patrimonial
Transação de capital entre
acionistas
Redução de capital de controladas
Saldos em
31 de dezembro de 2019
Capital
social
Reserva
de capital
Prejuízos
acumulados
Ajuste de
avaliação
patrimonial
Participação de
acionistas não
Total
controladores
Total do
patrimônio
líquido
286.646
-
(28.602)
99.588
357.632
51.216
408.848
-
-
(202.315)
-
(202.315)
3.936
(198.379)
-
14.861
-
-
14.861
-
14.861
-
-
-
-
-
(38.293)
(38.293)
286.646
14.861
(230.917)
99.588
170.178
16.859
187.037
-
-
(96.331)
-
(2.727)
(96.331)
(2.727)
(2.814)
-
(99.145)
(2.727)
-
10.318
-
-
-
10.318
-
(5.220)
10.318
(5.220)
286.646
25.179
(327.248)
96.861
81.438
8.825
90.263
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidadas.
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS PARA OS EXERCÍCIOS DE DEZEMBRO DE 2019 E DE 2018.
(Em milhares de reais – R$, exceto os valores por ação ou quando mencionado de outra forma)
1. Contexto operacional: A Moura Dubeux Engenharia S.A. (“Companhia”), com sede na
Avenida Engenheiro Domingos Ferreira, no 467, na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, cujas atividades foram iniciadas em agosto de 1987, possui Registro na Comissão de
Valores Mobiliários (CVM), categoria “B”, no 21.067, obtido em 23 de agosto de 2007. Conforme informado na Nota Explicativa nº. 29 de eventos subsequentes, em 12 de fevereiro
de 2020 a Companhia realizou o Registro de Oferta Pública de Ações e, dessa forma, com
a aprovação pela CVM da conversão de registro de emissor de valores mobiliários
da Companhia de categoria “B” para a categoria “A” (“Conversão de Registro da Companhia”), as ações ordinárias de emissão da Companhia foram admitidas à negociação no
Novo Mercado, segmento especial de negociação de ações da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), disciplinado pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado da B3 (“Regulamento do Novo Mercado”), sob o código de negociação “MDNE3”. A Companhia, por meio
de suas controladas e coligadas (“Grupo”, quando referidas em conjunto), as quais estão
relacionadas com suas respectivas participações na Nota explicativa nº 9, mantém preponderantemente caracterizados em seu objeto social: (a) compra e venda de imóveis; (b)
locação, desmembramento ou loteamento de terrenos; (c) incorporação imobiliária ou construção de imóveis destinados à venda; (d) gestão e administração de propriedade imobiliária própria ou de terceiros; (e) realização de serviços de engenharia; e (f) participação em
outras sociedades empresárias ou não empresárias, na qualidade de sócia, cotista ou acionista. A Companhia participa do desenvolvimento de empreendimentos de incorporação
imobiliária com outros parceiros de forma direta ou por meio de partes relacionadas. A estrutura de administração desses empreendimentos é centralizada na Companhia, que gerencia o desenvolvimento das obras e os orçamentos, assegurando que as aplicações de
recursos necessários sejam efetuadas e alocadas de acordo com o planejado. Adicionalmente, a Companhia presta serviço de administração técnica de construção e prestação
de serviço de assessoria técnica aos condomínios desenvolvidos “a preço de custo". Esses
condomínios são de propriedade dos condôminos e, portanto, não fazem parte das demonstrações financeiras consolidadas da Companhia nos termos do CPC 36 (R3) - Demonstrações consolidadas. Nessa modalidade, a Companhia é responsável pelo serviço
de administração técnica da construção e por determinadas atividades administrativas.
Cabe aos condôminos a responsabilidade pelo fornecimento mensal do capital necessário
para custear a totalidade da construção do empreendimento e dos seus custos administrativos até a sua conclusão. Os condôminos também são responsáveis pela fiscalização do
andamento físico e financeiro da obra, conforme estabelece a Lei Federal no 4.591/64. Os
empreendimentos construídos e/ou em construção no formato de Condomínio, em 31 de dezembro de 2019 e de 2018, são os seguintes: • Condomínio Jardim das Acácias - Ed. Antônio Carneiro Leão; • Condomínio Jardim das Tulipas - Ed. Fernando Correia; •
Condomínio do Ed. Living Tower Andrade Bezerra; • Condomínio do Ed. Beach Class Ilha
do Leite; • Condomínio do Ed. Beach Class Hotels & Residence; • Condomínio do Ed. Beach
Class Jaqueira Residence; • Condomínio do Conj. Residencial Pereira de Lucena; • Condomínio do Ed. Cacilda Porciúncula; • Condomínio do Ed. Venâncio Barbosa; • Condomínio Jardim das Orquídeas; • Condomínio do Ed. Jardins da Ilha; • Condomínio do Ed. Parque
Shopping; • Condomínio do Ed. Maria Carolina Montenegro.Posição financeira e Plano estratégico da Administração: Conforme apresentado nas informações financeiras individuais e consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia e
suas controladas incorreram em prejuízo, individual e consolidado, nos montantes de R$
96.331 e R$ 99.145, respectivamente, prejuízos acumulados no montante de R$ 327.248,
bem como capital circulante líquido negativo de R$ 1.229.101 (controladora) e R$ 43.443
(consolidado). O capital circulante líquido negativo ocorre, substancialmente, pela classificação no passivo circulante de saldos a pagar com partes relacionadas, conforme Nota explicativa nº 8. Adicionalmente, houve também o efeito de quebra de covenants, conforme
Nota explicativa nº 11. Conforme informado anteriormente e na Nota explicativa nº 29 de
eventos subsequentes, em 12 de fevereiro de 2020 a Companhia realizou o registro de
Oferta Pública de Ações (IPO) resultando numa entrada de caixa de, aproximadamente, R$
1.040.698 montante que está sendo destinado à liquidação de dívidas, sendo R$ 266.051
de liquidação de debêntures e R$ 637.300 de empréstimos e financiamentos. O montante
remanescente da oferta será investido na operação. Somado ao fato de que a Companhia
apresentou geração consolidada de caixa proveniente da atividade operacional positiva, no
exercício findo em 31 de dezembro de 2019, no montante de R$ 136.793, a Administração
entende que isso representa que a Companhia retomará a posição de equilíbrio econômico,
financeiro e de liquidez.
2. Apresentação das informações e as principais políticas contábeis. 2.1. Declaração
de conformidade: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (para a controladora) e de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com
as normas internacionais de relatório financeiro (“International Financial Reporting Standards - IFRS”) aplicáveis às entidades de incorporação imobiliária no Brasil registradas na
Comissão de Valores Mobiliários – CVM (para a controladora e consolidado). Os aspectos
relacionados à transferência de controle na venda de unidades imobiliárias seguem o entendimento da Administração da Companhia, conforme descrito na Nota Explicativa no 3.15,
em linha com o Ofício Circular CVM/SNC/SEP nº 02/18 sobre a aplicação do Pronunciamento Técnico NBC TG 47 (IFRS 15). As práticas contábeis adotadas no Brasil compreendem aquelas incluídas na legislação societária brasileira e os pronunciamentos, orientações
e interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPC”) e aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e pelo Conselho Federal de Contabilidade (“CFC”). A Administração da Companhia declara que todas as informações relevantes
próprias das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, e somente elas, estão
sendo evidenciadas e que correspondem às utilizadas por ela na sua gestão. As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas no curso normal dos negócios. A Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar
continuidade às suas atividades durante a elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Em 27 de março de 2020, o Conselho de Administração da Companhia aprovou a emissão das demonstrações financeiras individuais e consolidadas e
autorizou sua divulgação. 2.2. Base de elaboração: As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas pela Administração da Companhia, e estão apresentadas ao custo histórico como base de valor, exceto as propriedades para investimento
e instrumentos financeiros mensurados pelo valor justo. 2.3. Base de consolidação e investimentos em controladas: As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e de suas controladas descritas na Nota explicativa nº 9. Todas as
transações, saldos, lucros não realizados, receitas e despesas entre as controladas e a
Companhia são eliminadas integralmente nas demonstrações financeiras consolidadas,
sendo destacada a participação dos acionistas não controladores. a) Empresas controladas: Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico)
nas quais a Companhia tem o direto de (i) dirigir as atividades relevantes; (ii) exposição,
ou direitos, a retornos variáveis da sua participação na investida; e (iii) capacidade de utilizar seu poder sobre a investida para afetar o valor dos retornos ao investidor. Nesse método, os componentes dos ativos, passivos e resultados são consolidados integralmente e
o valor patrimonial da participação dos acionistas não controladores é determinado pela
aplicação do percentual de participação deles sobre o patrimônio líquido das controladas.
b) Investidas com influência significativa: Os investimentos em coligadas são contabilizados por meio do método de equivalência patrimonial. Tais investimentos são reconhecidos inicialmente pelo custo. Após o reconhecimento inicial, demonstrações financeiras
consolidadas incluem a participação da Companhia no lucro ou prejuízo do exercício até a
data em que a influência significativa ou controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da Controladora, as participações em controladas e investidas com influência significativa são reconhecidas pelo método de equivalência patrimonial. 2.4. Moeda
funcional e de apresentação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da
Companhia e suas controladas. As demonstrações financeiras de cada controlada incluída
na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial são preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moeda funcional da Companhia e uma entidade é a moeda do
ambiente econômico primário em que ela opera. Ao definir a moeda funcional de cada uma
de suas controladas a Administração considerou qual a moeda que influência significativamente o preço de venda de seus produtos e serviços, e a moeda na qual a maior parte do
custo dos seus insumos de produção é pago ou incorrido. 2.5. Utilização de julgamentos,
estimativas e premissas contábeis significativas: A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia e suas controladas requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores
apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base das demonstrações financeiras. As principais premissas
relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data das demonstrações financeiras, envolvendo risco de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício
financeiro são discutidos a seguir: a) Custos orçado: São regularmente revisados, conforme a evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos resultados de acordo com o método contábil mencionado na Nota explicativa nº 3.15; b) Tributos
e demandas administrativas ou judiciais: A Companhia e suas investidas estão sujeitas
no curso normal de seus negócios a fiscalizações, auditorias, processos judiciais e procedimentos administrativos em matérias cível, tributária, trabalhista, ambiental, societária e
direito do consumidor, entre outras. Dependendo do objeto das investigações, processos judiciais ou procedimentos administrativos que seja movido contra a Companhia e suas investidas, podem ser adversamente afetados, independente do respectivo resultado final.
Com base na sua melhor avaliação e estimativa, suportada por seus consultores jurídicos,
a Companhia avalia a necessidade de reconhecimento de provisão. c) Valor justo de instrumentos financeiros: Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado
utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados
para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados, como
por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas
sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.
d) Provisões para garantia: Mensurado a partir dos gastos históricos com manutenção
em empreendimentos concluídos. e) Mensuração do valor justo de propriedades para
investimento: uma empresa de avaliação, externa e independente, tendo apropriada qualificação profissional reconhecida e experiência recente na região e no tipo de propriedade
que está sendo avaliada, avalia a carteira de propriedade para investimento da Companhia
anualmente. Os valores justos são baseados nos valores de mercado, e o valor estimado
pelo qual uma propriedade poderia ser trocada na data da avaliação entre partes conhecedoras e interessadas em uma transação sob condições normais de mercado, conforme
as definições estabelecidas no IFRS 13 (CPC 46) para avaliações de nível 3. Metodologias
para mensuração do valor justo das propriedades para investimento: Para a mensuração do valor justo das propriedades, a empresa de avaliação considerou as metodologias
abaixo, sendo que em determinados empreendimentos foram considerados somente uma
das metodologias apresentadas, dependendo de suas circunstâncias: Comparativos diretos de dados de mercado - Por este método, o valor de mercado aplicável a um imóvel
é definido com base em evidências de mercado comparáveis, ou seja, imóveis semelhantes em oferta ou transacionados recentemente. Estas evidências de mercado foram homogeneizadas através de ponderação de fatores, de forma a subsidiar a definição de uma
faixa de valor. Na falta de elementos comparáveis, adotaram-se também os demais métodos para a definição do valor. Método da renda | Capitalização direta - Por essa metodologia, pressupõe-se a expectativa de retorno, ou rentabilidade esperada (yield), por um
investidor em um determinado imóvel, ou seja, baseia-se no retorno pontual proporcionado
sobre o investimento efetuado. Toma-se como parâmetro a receita potencial anual do imóvel, sobre a qual é aplicada taxas de atratividade (capitalização) coerentes com o mercado,
refletindo o risco do investimento, e que resulta no valor disponível para a aquisição do
mesmo. Método da renda | Fluxo de caixa descontado - Por essa metodologia é projetado à receita de aluguel atual, com base no desempenho atual e histórico, por um período
de 10 anos, considerando taxas de crescimento apropriadas e os eventos de contrato (reajustes, revisões e renovações), ocorrendo na menor periodicidade definida pela legislação
incidente sobre os contratos de locação. Para os casos em que o aluguel atual é superior
ou inferior ao de mercado, são consideradas as revisões a mercado, nas datas de revisionais de cada contrato. Além disso, no caso de haver cobrança de aluguel percentual, as projeções consideram a maior entre as receitas auferidas. Para refletir a perpetuidade das
operações, ao final do 10o ano, a receita é capitalizada, sendo que o fluxo de receitas e o
valor da perpetuidade são então trazidos a valor presente com taxas de desconto adequadas à percepção de risco do mercado, levando em conta o risco/desempenho provável de
cada cenário. Para efeitos de análise, é considerada a continuidade dos contratos vigentes,
havendo renovação automática dos mesmos e foram desconsideradas perdas de receita por
inadimplência. Propriedade para investimento em construção é avaliada pela estimativa
do valor justo do investimento completo e deduzida do montante estimado dos custos para
completar a construção, custo dos financiamentos e uma razoável margem de lucro.
3. Principais práticas contábeis. 3.1. Caixa e equivalentes de caixa: Caixa e equivalentes de caixa incluem substancialmente depósitos à vista e certificados de depósitos bancários compromissados, denominados em moeda corrente, com alto índice de liquidez de
mercado e vencimentos contratuais não superiores a 90 dias e para os quais inexistem multas ou quaisquer outras restrições para seu resgate imediato, junto ao emissor do instrumento. 3.2. Instrumentos financeiros. (a) Ativos Financeiros não derivativos –
classificação e mensuração: A Companhia classifica ativos financeiros não derivativos
nas seguintes categorias: ativos financeiros mensurados pelo custo amortizado, ao valor
justo por meio de outros resultados abrangentes (VJORA) e ao valor justo por meio do resultado (VJR). Essa classificação tem como base as características dos fluxos de caixas
contratuais e o modelo de negócios para gerir o ativo da entidade, ou pode ser designado
no reconhecimento inicial ao valor justo por meio do resultado de forma irrevogável. A Companhia mensura os ativos financeiros a custo amortizado quando: os fluxos de caixas contratuais serão mantidos até o final e que seu objetivo é tão somente do recebimento de
principal e juros sobre o principal em datas especificas, para mensuração é utilizado o método da taxa efetiva de juros. (b) Passivos financeiros não derivativos – classificação
e mensuração: A Companhia classifica passivos financeiros não derivativos nas seguintes
categorias: passivos financeiros mensurados ao custo amortizado ou pelo valor justo por
meio do resultado. Um passivo financeiro é classificado e mensurados inicialmente pelo
valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado
utilizando o método dos juros efetivos. Os instrumentos financeiros são reconhecidos conforme descritos a seguir: (i) Ativos e passivos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento: A Companhia reconhece os empréstimos, recebíveis e
instrumentos de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação quando a Companhia
se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. A Companhia desreconhece
um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou
quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais
sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja
criada ou retida pela Companhia em tais ativos financeiros transferidos, é reconhecida como
um ativo ou passivo separado. A Companhia desreconhece um passivo financeiro quando
sua obrigação contratual é retirada (por pagamento ou contratualmente), cancelada ou expirada. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado
no balanço patrimonial quando, e somente quando, a Companhia tenha atualmente um direito legalmente executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em
uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (ii) Instrumentos financeiros derivativos, incluindo contabilidade de hedge: Em 31 de dezembro de 2019 e de 2018, a Companhia e suas controladas não possuíam transação
envolvendo instrumentos financeiros derivativos. 3.3. Contas a receber: Registradas de
acordo com os valores contratuais, acrescidos de atualização monetária e juros incorridos,
quando aplicável, em conformidade com suas respectivas cláusulas de reajuste, líquidos de
potenciais distratos e de ajuste a valor presente, levando-se em consideração os procedimentos descritos na Nota explicativa nº 6. As perdas esperadas com créditos de clientes são
constituídas conforme segue: para os saldos de contas a receber de clientes oriundos da
venda de unidades imobiliárias concluídas, a Companhia constituí provisão para perda esperada da integralidade dos créditos para os quais não exista a garantia real de retomada
dos imóveis em seu favor. Para os saldos de contas a receber oriundos de venda de unidades imobiliárias com as obras em andamento, a Companhia constitui provisão para perda
esperada baseada na expectativa de distratos que ocorrerão no momento da entrega das
chaves, observando o histórico de distratos e fatores macroeconômicos projetados e observáveis, tais como desemprego e inflação, que denotem falta de capacidade dos clientes
serem aceitos pelas instituições financeiras no momento do repasse (análise efetuada individualmente por contrato de venda). 3.4. Imóveis a comercializar: Representados pelo
custo de aquisição dos terrenos, acrescidos dos custos de construção e outros gastos relacionados ao processo de desenvolvimento dos empreendimentos em construção ou concluídos, cujas unidades ainda não foram comercializadas. Os encargos financeiros de
empréstimos e financiamentos voltados para o desenvolvimento dos imóveis são capitalizados durante sua formação e realizados ao resultado de acordo com as vendas das unidades. 3.5. Investimentos: A valorização dos investimentos na data de encerramento das
demonstrações financeiras, e dos efeitos sobre o resultado do exercício, é realizada usando
método de equivalência patrimonial, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas. 3.6. Imobilizado: O imobilizado é registrado pelo custo de aquisição, líquido das
depreciações registradas pelo método linear, considerando as respectivas taxas calculadas de acordo com a vida útil estimada. Os estandes de vendas, são registrados pelos gascontinua...