DOEPE 31/03/2020 - Pág. 24 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
24 - Ano XCVII • NÀ 59
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 31 de março de 2020
...continuação - MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A.
capaz de reaver o valor total do saldo devedor ou, uma vez retomado o imóvel, a sua venda em condições satisfatórias.
• Eventual mudança nas políticas do Conselho Monetário Nacional (CMN) sobre a aplicação dos recursos destinados ao Sistema Financeiro da Habitação (SFH) pode reduzir a oferta de financiamentos aos clientes.
• A queda do valor de mercado dos terrenos mantidos em estoque, antes da incorporação do empreendimento ao qual se destina, e a
incapacidade de preservar as margens anteriormente projetadas para as respectivas incorporações.
e) Exposição a riscos cambiais
A Companhia e suas controladas não estão diretamente expostas a riscos cambiais por não possuírem transações em moeda estrangeira.
f) Exposição a riscos de taxas de juros
A Companhia e suas controladas apresentam abaixo as informações suplementares sobre seus instrumentos financeiros que são requeridas pela Instrução CVM no 475/08, especificamente sobre a análise de sensibilidade complementar à requerida pelas IFRSs e pelas
práticas contábeis adotadas no Brasil.
Na elaboração dessa análise de sensibilidade suplementar, a Companhia adotou as seguintes premissas, definidas na Instrução CVM
no 475/08:
• Definição de um cenário provável do comportamento do risco que, caso ocorra, possa gerar resultados adversos para a Companhia,
e que é referenciado por fonte externa independente (Cenário I);
• Definição de dois cenários adicionais com deteriorações de, pelo menos, 25% e 50% na variável de risco considerada (Cenário II e
Cenário III, respectivamente); e • Apresentação do impacto dos cenários definidos no valor justo dos instrumentos financeiros operados
pela Companhia e suas controladas.
Os saldos apresentados nos quadros a seguir contemplam os valores consolidados incluindo os saldos dos ativos classificados como
mantidos para venda e passivos diretamente associados a ativos mantidos para venda.
Cenário
Cenário II
Cenário III
Variação positiva
Risco
Provável
(Variação 25%)
(Variação 50%)
Transação
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures em TR
817.828
0%
0%
0%
Despesa financeira
Empréstimos em Selic
5.479
5,97%
4,48%
2,98%
Despesa financeira
(327)
(245)
(163)
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures em CDI
269.279
5,97%
4,48%
2,98%
Despesa financeira
(16.070)
(12.053)
(8.035)
Financiamentos em IPCA
49.303
4,46%
3,35%
2,23%
Despesa financeira
(2.200)
(1.650)
(1.100)
Aplicações financeiras em CDI
15.349
5,97%
7,46%
8,95%
Receita financeira
916
1.145
1.374
Variação negativa
Transação
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures em TR
Despesa financeira
Empréstimos em Selic
Despesa financeira
Empréstimos, Financiamentos e Debêntures em CDI
Despesa financeira
Financiamentos em IPCA
Despesa financeira
Aplicações financeiras em CDI
Receita financeira
Risco
817.828
5.479
269.279
49.303
15.349
Cenário
Provável
Cenário II
(Variação 25%)
Cenário III
(Variação 50%)
0%
5,97%
327
5,97%
16.070
4,46%
2.200
5,97%
(916)
0%
7,46%
409
7,46%
20.088
5,58%
2.750
4,48%
(687)
0%
8,95%
490
8,95%
24.105
6,69%
3.300
2,98%
(458)
Para as debêntures emitidas pela Companhia e para os empréstimos e financiamentos vinculados ao CDI, considera a taxa efetiva de
31 de dezembro de 2019 de 5,97%. Os cenários II e III consideram uma redução dessa taxa em 4,48% e 2,98%. Para os empréstimos
vinculados ao IPCA, considera o cenário provável a taxa efetiva de 31 de dezembro de 2019 de 4,46%, a qual foi projetada nos cenários
II e III considerando uma diminuição de 3,35% e 2,23%.
Para as aplicações financeiras vinculadas ao CDI, consideramos os dois cenários descritos anteriormente de projeção de 5,97%, com
base na taxa da CDI em 31 de dezembro 2019, resultando no percentual de 7,46% e 8,95%, respectivamente.
Para os empréstimos e financiamentos vinculados a TR, considera um cenário provável com base na taxa nos últimos 12 meses de 0%,
portanto apesar da análise com os dois cenários, não há aumento esperado projetado. Para o empréstimo vinculado à SELIC, considera-se o cenário provável a taxa efetiva de 31 de dezembro de 2019 de 5,97%, a qual foi projetada nos cenários II e III considerando
uma redução de 4,48% e 2,98%.
Essas análises de sensibilidade foram preparadas de acordo com a Instrução CVM no 475/2008, tendo como objetivo mensurar o impacto às mudanças nas variáveis de mercado sobre cada instrumento financeiro da Companhia e de suas controladas. No entanto, a
liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade que
está contida no processo utilizado na preparação dessas análises.
Para as debêntures e para os empréstimos e financiamentos vinculados ao CDI, considera a taxa efetiva de 31 de dezembro de 2019
de 5,97%. Os cenários II e III consideram um aumento dessa taxa em 7,46% e 8,95%. Para os empréstimos vinculados ao IPCA, considera o cenário provável a taxa efetiva de 31 de dezembro de 2019 de 4,46%, a qual foi projetada nos cenários II e III considerando
um aumento de 5,58% e 6,69%.
Para as aplicações financeiras vinculadas ao CDI, consideramos os dois cenários descritos anteriormente de projeção de 5,97%, com
base na taxa da CDI em 31 de dezembro de 2019, resultando no percentual de 4,48% e 2,98%, respectivamente.
Para os empréstimos e financiamentos vinculados à TR, considera um cenário provável com base na taxa nos últimos 12 meses de 0%,
portanto apesar da análise com os dois cenários, não há aumento esperado projetado. Para o empréstimo vinculado à SELIC, considera-se o cenário provável a taxa efetiva de 31 de dezembro de 2019 de 5,97%, a qual foi projetada nos cenários II e III considerando
um aumento de 7,46% e 8,95%.
Essas análises de sensibilidade foram preparadas de acordo com a Instrução CVM no 475/2008, tendo como objetivo mensurar o impacto às mudanças nas variáveis de mercado sobre cada instrumento financeiro da Companhia e de suas controladas. No entanto, a
liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade que
está contida no processo utilizado na preparação dessas análises.
g) Gestão de risco de liquidez
A Companhia e suas controladas gerenciam o risco de liquidez mantendo reservas e linhas de crédito bancárias julgadas adequadas,
através de acompanhamento contínuo das previsões e do fluxo de caixa real e da combinação dos prazos de vencimento dos ativos e
passivos financeiros.
Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia projetou o fluxo de caixa contratual não descontado das obrigações acrescendo às amortizações os juros contratuais e os vencimentos destas obrigações:
Instrumento
Até 1 ano
De 2 a 3 anos
De 4 a 5 anos
Total
Empréstimos e financiamentos
735.298
131.735
867.033
Debêntures
114.783
102.239
57.834
274.856
Obrigações por compra de imóveis
7.752
7.752
h) Concentração de risco
A Companhia e suas controladas mantêm contas correntes bancárias e aplicações financeiras em instituições financeiras aprovadas pela
Administração de acordo com critérios objetivos para diversificação de riscos. O saldo de contas a receber está distribuído em diversos
clientes e não existe um cliente que represente concentração de 10% ou mais do total da receita operacional líquida, nem do saldo a
receber.
i) Valor justo dos instrumentos financeiros
Os valores contábeis dos principais instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladas em 31 de dezembro de 2019 e de
2018, que se encontram registrados pelo custo amortizado, de acordo com a Nota explicativa nº 3.2, aproximam-se do valor justo, uma
vez que a natureza e a característica das condições contratadas se assemelham àquelas disponíveis no mercado nas datas das demonstrações financeiras.
O saldo de caixa e equivalentes de caixa, bem como as aplicações financeiras, é indexado ao CDI; portanto, os valores registrados aproximam-se do valor justo desses instrumentos financeiros.
Hierarquia de valor justo
A Companhia utiliza a seguinte hierarquia para determinar e divulgar o valor justo de instrumentos financeiros pela técnica de avaliação:
Nível 1: preços negociados (sem ajustes) em mercados ativos para ativos idênticos ou passivos.
Nível 2: inputs diferentes dos preços negociados em mercados ativos incluídos no Nível 1 que são observáveis para o ativo ou passivo,
diretamente (como preços) ou indiretamente (derivados dos preços).
Nível 3: inputs para o ativo ou passivo que não são baseados em variáveis observáveis de mercado (“inputs” não observáveis).
Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2019 e de 2018, a Companhia e suas controladas não possuíam instrumentos financeiros derivativos e/ou transações envolvendo derivativos embutidos.
28. Operação “Sepsis”
Em julho de 2016, a Polícia Federal executou mandado de busca e apreensão expedido pela 10ª Vara Federal do Distrito Federal no
âmbito da Operação “Sepsis”, na residência de um dos acionistas controladores e administradores da Companhia e na sede da Cone
S.A. (“Cone”). A referida medida judicial estava fundamentada em informações colhidas de relatos existentes em termos de colaborações premiadas firmados por terceiros. A Companhia e um de seus acionistas foram mencionados, sem denúncias ou outros desdobramentos, no contexto de alegados pagamentos irregulares que teriam sido acordados entre 2013 e 2014 e que visaram a garantir
investimentos feitos pelo Fundo de Investimento do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço (“FI-FGTS”) na empresa Cone.
A Companhia exerceu o controle acionário da Cone até 2010, momento anterior aos fatos investigados na Operação “Sepsis”, razão pela
qual a Companhia se manifestou nos autos do referido procedimento criminal expondo a ausência de vínculo com os fatos investigados. Os acionistas controladores da Companhia exerceram controle acionário indireto da Cone até 2014 e um dos acionistas permaneceu
no Conselho de Administração até 2016.
Não há, atualmente, qualquer ação penal em face dos acionistas controladores e administradores da Companhia, os quais tampouco
foram intimados a prestar quaisquer esclarecimentos perante as autoridades competentes – seja Polícia Federal, Ministério Público
Federal ou Poder Judiciário. Após mais de 3 anos do cumprimento da medida de busca e apreensão, a Companhia e seus acionistas
controladores permanecem sem figurar no polo passivo dos processos da Operação “Sepsis”, ou de outro(s) procedimento(s) ou inquérito(s) relacionado(s).
29. Eventos subsequentes
29.1. Oferta Pública de Ações
Em 13 de fevereiro de 2020 houve a Oferta pública de Ações resultando numa entrada de caixa, mediante a emissão de 58.150.895
novas ações ordinárias, todas nominativas, escriturais no valor de R$ 19,00 cada, perfazendo o montante total de R$ 1.040.698, de
acordo com as regras do mercado de capitais brasileiro e normas da Comissão de Valores Mobiliários.
As ações ordinárias de emissão da Companhia passarão a ser negociadas no segmento Novo Mercado da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”) a partir do dia 13 de fevereiro de 2020, sob o código “MDNE3”.
A Companhia celebrou em 10 de fevereiro de 2020, o Contrato de Participação no Novo Mercado com a B3, por meio do qual a Companhia aderiu às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa do Novo Mercado, segmento especial de negociação de valores
imobiliários da B3, disciplinado pelo Regulamento do Novo Mercado, que estabelece regras diferenciadas de governança corporativa e divulgação de informações ao mercado a serem observadas pela Companhia, mais rigorosas do que aquelas estabelecidas na Lei das Sociedades por Ações, o qual entra em vigor na data de 10 de fevereiro de 2020. As principais regras
relativas ao Regulamento do Novo Mercado estão descritas de forma resumida no Formulário de Referência da Companhia, incorporado por referência ao Prospecto Definitivo que está à disposição dos investidores no site da Companhia (http:// (neste website, em “Ofertas em Andamento”, acessar “Ações Moura Dubeux Engenharia S.A.” e, depois, “Leia o Prospecto Definitivo”).
Acionistas
Quantidade de Ações (Unid.)
% Participações
Controladores(¹)
26.490.882
31,20%
Diretoria
267.598
0,32%
Conselho de Administração
0,00%
Ações em Tesouraria
0,00%
Outros Acionistas
58.150.895
68,49%
Total
84.909.375
100,00%
Participação acionária detida direta e indiretamente pelos controladores.
29.2. Liquidações de empréstimos, financiamentos e debêntures
29.2.1.Debêntures
Em fevereiro de 2020 a Companhia realizou a liquidação total das emissões de debêntures por ela realizadas que somam um montante
de R$ 266.051, conforme demonstrado abaixo:
•2ª Emissão de Debêntures: o montante liquidado foi de R$ 64.433 junto a Caixa Econômica Federal;
•4ª Emissão de Debêntures: no dia 17 de fevereiro de 2020 foi realizada uma AGD, onde foi aprovada a liquidação total desta, no montante de R$ 164.555 junto ao Banco do Brasil S.A; e •5ª Emissão de Debêntures: no dia 21 de fevereiro foi realizada uma AGD, onde foi
aprovada a liquidação total desta, no montante de R$ 37.063 junto ao Banco do Bradesco S.A.
29.2.2.Empréstimos: Em fevereiro de 2020 a Companhia realizou a liquidação total dos seus empréstimos corporativos por ela realizadas que somam um montante de R$ 50.252, conforme demonstrado abaixo:
• Banco Pine S.A: no valor de R$ 2.815;
• Banco Pan S.A: no valor de R$ 4.226;
• Banco do Brasil S.A: no valor de R$ 39.833; e
•P.S. Factoring Fomento Comercial Ltda: no valor de R$ 3.378.
29.2.3. SFH/SFI: Em fevereiro de 2020 a Companhia e suas SPE’s realizaram a liquidação total dos seus financiamentos imobiliários
que somam o montante de R$ 587.048, conforme demonstrado abaixo:
• Caixa Econômica Federal: no valor de R$ 454.043;
• Banco do Brasil S.A: no valor de R$ 113.758; e
• Banco Bradesco S.A: no valor de R$ 19.247.
29.3. Waivers: Em 15 de janeiro de 2020 foi firmado pela empresa SPE LOTE 08 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, o termo
de aditivo de renegociação da dívida firmado com a Caixa Econômica Federal, concedendo entre outros objetivos o Waiver de não declaração de vencimento antecipado pelo não cumprimento dos covenants financeiros e operacionais, condicionado à realização de
Oferta Pública de Ações até o dia 28 de fevereiro de 2020. Em 15 de janeiro de 2020 foi firmado pela empresa SPE LOTE 02 EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA, o termo de aditivo de renegociação da dívida firmado com a Caixa Econômica Federal, concedendo entre outros objetivos o Waiver de não declaração de vencimento antecipado pelo não cumprimento dos covenants financeiros
e operacionais, condicionado à realização de Oferta Pública de Ações até o dia 28 de fevereiro de 2020. Em 15 de janeiro de 2020 foi
firmado pela empresa MD AL LIFE CONSTRUÇÕES SPE LTDA, o termo de aditivo de renegociação da dívida firmado com a Caixa
Econômica Federal, concedendo entre outros objetivos o Waiver de não declaração de vencimento antecipado, pelo não cumprimento
dos covenants financeiros e operacionais, condicionado à realização de Oferta Pública de Ações até o dia 28 de fevereiro de 2020. Em
15 de janeiro de 2020 foi firmado pela empresa MD PE SERTÂNIA CONSTRUÇÕES LTDA, o termo de aditivo de renegociação da
dívida firmado com a Caixa Econômica Federal, concedendo entre outros objetivos o Waiver de não declaração de vencimento antecipado, pelo não cumprimento dos covenants financeiros e operacionais, condicionado à realização de Oferta Pública de Ações até o dia
28 de fevereiro de 2020. Em 15 de janeiro de 2020 foi firmado pela empresa MD PE FREGUESIA CONSTRUÇÕES SPE LTDA, o termo
de aditivo de renegociação da dívida firmado com a Caixa Econômica Federal, concedendo entre outros objetivos o Waiver de não declaração de vencimento antecipado, pelo não cumprimento dos covenants financeiros e operacionais, condicionado à realização de
Oferta Pública de Ações até o dia 28 de fevereiro de 2020. Em 15 de janeiro de 2020 foi firmado pela empresa MD PE SERRANA CONSTRUÇÕES LTDA, o termo de aditivo de renegociação da dívida firmado com a Caixa Econômica Federal, concedendo entre outros objetivos o Waiver de não declaração de vencimento antecipado, pelo não cumprimento dos covenants financeiros e operacionais,
condicionado à realização de Oferta Pública de Ações até o dia 28 de fevereiro de 2020. Em 17 de janeiro de 2020 foi concedido pelo
Banco ABC S.A. à empresa MRV MD PE MAR DE ESPANHA INCORP. LTDA o Waiver de não declaração de vencimento antecipado
de todas as obrigações assumidas entre as partes. Em 03 de janeiro de 2020 foi concedido pelo Banco Bradesco à empresa MD CE
JOSÉ AMÉRICO CONSTRUCOES SPE LTDA o Waiver de não declaração de vencimento antecipado, pelo não cumprimento dos
covenants financeiros e operacionais, válidos por 90 dias a partir da data de assinatura.
29.4.Grupamento de ações: Em 17 de janeiro de 2020 foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária da Companhia o grupamento de ações ordinárias de emissão da Companhia à razão de 15:1, de modo que, levando em consideração o número total de ações
ordinárias da Companhia após o grupamento, o prejuízo por ação (básico e diluído) seria conforme segue:
Controladora
31/12/2019
31/12/2018
Prejuízo do exercício
(96.331)
(202.315)
Quantidade de ações ordinárias após agrupamento
26.758.480
26.758.480
Prejuízo por ação do capital social -1,00
(3,60)
(7,56)
29.5.Compromissos de aquisição de terrenos: No período subsequente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2019, a Companhia assinou instrumentos particulares para a aquisição de terrenos com promessa de permutas por unidades imobiliárias. Alguns desses
contratos possuem condições suspensivas relacionadas à aprovações e regularizações que não estão sob o controle da Companhia e
que precisam ser superadas para a concretização da transação. Para outros contratos, são irrevogáveis e irretratáveis, cabendo apenas à Companhia a decisão pela continuidade do projeto. Para esses terrenos a Companhia realizou avaliações de viabilidade e estudos suportados no Valor Geral de Venda - VGV (potencial de valor geral de venda). O valor estimado pela Companhia de potencial de
VGV para esses terrenos é de R$ 432.539. 29.6.Partes relacionadas - contratos de mútuo (item 8.1): Em 06 de fevereiro de 2020 a
Companhia liquidou o saldo de mútuo (ativos e passivo) com os acionistas, com a emissão de 3 (três) notas promissórias em caráter
pro-soluto, sendo 1 nota promissória no valor de R$ 7.574, em favor de Gustavo José Moura Dubeux, 1 nota promissória no valor de
R$ 7.580, em favor de Aluísio José Moura Dubeux, e 1 nota promissória no valor de R$ 3.517 em favor de Marcos José Moura Dubeux,
perfazendo o total de R$ 18.671, com vencimento para 30 de abril de 2020.
Posição em:
Gustavo José Moura Dubeux
31/12/2018
(21.326)
31/03/2019
(21.360)
30/06/2019
(20.192)
30/09/2019
(7.415)
31/12/2019
(7.175)
Atualização
(399)
Compensação mútuo ativo
Valor da NP em 06/02/2020
(7.574)
Aluísio José Moura Dubeux
(12.463)
(12.767)
(12.848)
(7.416)
(7.167)
(413)
(7.580)
Marcos José Moura Dubeux
(7.358)
(7.455)
(7.350)
(7.416)
(7.175)
(398)
4.056
(3.517)
Saldo em
(41.147)
(41.582)
(40.390)
(22.247)
(21.517)
(1210)
4.056
(18.671)
O saldo de mútuo e liquidação de uma obrigação com um título de crédito em caráter pro-soluto equivale ao pagamento em dinheiro,
ou seja, tais títulos representam a quitação plena e efetiva do preço. Partes relacionadas – Contas correntes com parceiros nos empreendimentos (item 8.3): Os valores detidos pela Companhia a título de contrato de mútuo foram liquidados com os saldos do capital a restituir no montante de R$ 21.167, originados pelas reduções de capital realizadas em 06 de fevereiro de 2020 e como distribuição
continua...