DOEPE 27/10/2020 - Pág. 9 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 27/10/2020 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 27 de outubro de 2020

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

do exercício de 2019, bem como o relatório da administração
– Diretoria e Conselho de Administração - e as demonstrações
financeiras do exercício social encerrado em 31.12.2019, as quais
registraram lucro líquido da ordem de R$ 247.243.870,27; (ii)
destinado R$ 12.362.193,51 para a reserva legal da Companhia,
restou determinado que o restante, no valor de R$ 234.881.676,76,
deverá ter a seguinte destinação: (a) R$ 123.621.935,14 ser pago,
como dividendos, às acionistas, de acordo com a participação
de cada uma delas no capital social da Companhia, dando-se tal
pagamento em moeda corrente e legal no País, a ser efetuado
no “caixa” da Companhia; e (b) R$ 111.259.741,62 ser retido
em conta denominada “reserva para investimentos” por força do
Orçamento de Capital da Companhia aprovado na AGE realizada
nesta data; (iii) aprovados e ratificados os atos praticados pelos
administradores da Companhia e de suas controladas, diretas e
indiretas, ao longo do exercício social encerrado em 31.12.2019,
administradores esses que o são também de sociedades
concorrentes delas, notadamente os relativos à alienação de bens
integrantes do ativo não-circulante, à compra e venda de energia
elétrica, ao pagamento de remunerações e participações aos
empregados de cada uma delas e a doações, operações essas
muitas vezes realizadas em conflito de interesses, ficando certo
que a presente aprovação torna desnecessária a apreciação
desses atos nas Assembleias Gerais de cada uma das sociedades
controladas da Companhia; e (iv) em homenagem ao Princípio
da Economia, restou aprovada, desde já, (a) a recondução, para
o mandato do próximo biênio, que terá início na presente data e
término no mesmo dia e mês do ano de 2022, dos Conselheiros
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho; José Jaime
Monteiro Brennand; Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Neto; José Jaime Monteiro Brennand Filho; e André Lefki
Brennand, que continuaram exercendo suas funções nos cargos
de conselheiros de administração, sendo os dois primeiros
designados copresidentes, conforme o disposto no Parágrafo
Único, do Artigo 12, do Estatuto Social da Companhia, e os demais
apenas conselheiros, sem designação específica; e (b) a indicação,
como Ouvintes do Conselho de Administração da Companhia, tal
como previsto no Parágrafo Terceiro, do Artigo 13, do Estatuto
Social da Companhia, de Antônio Luiz de Almeida Brennand;
Alexandre Coimbra Bezerra Cavalcanti Brennand; Marcelo
Coimbra de Almeida Brennand; Marília Moreira Brennand da
Fonte; e Marcela Moreira Brennand Paranhos Ferreira. Após
terem os conselheiros registrados, para os fins legais, ocupar cargo
na administração de outras sociedades com atuação no mesmo
segmento econômico da Companhia, e não estar impedidos de
exercer a administração da Companhia, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos
dela, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a
cargos públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita
ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa da
concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou a
propriedade, foram mantidos nos respectivos cargos, juntamente
com os ouvintes, mediante a assinatura, nesta data, da presente
ata. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE sob o no
20209252170, em 26.06.20. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15.10.20. José Jaime
Monteiro Brennand, Presidente; Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Filho, Secretário. Acionistas: JARI BE Participações
S/A, representada por Ricardo Coimbra de Almeida Brennand
Filho e José Jaime Monteiro Brennand; AB BE Participações
S/A, representada por Antônio Luiz de Almeida Brennand; e ALB
BE Participações S/A, representada por André Lefki Brennand.
Conselheiros Reconduzidos: Ricardo Coimbra de Almeida
Brennand Filho, José Jaime Monteiro Brennand, Ricardo Coimbra
de Almeida Brennand Neto, José Jaime Monteiro Brennand Filho,
e André Lefki Brennand. Ouvintes do Conselho de Administração:
Alexandre Coimbra Bezerra Cavalcanti Brennand, Marcelo
Coimbra de A. Brennand, Marcela Moreira Brennand P. Ferreira,
Marília Moreira Brennand da Fonte e Antônio Luiz de Almeida
Brennand.

OURO ENERGÉTICA S/A

BRENNAND INVESTIMENTOS S/A
CNPJ/MF n.º 04.184.774/0001-70 - NIRE 26.300.014.874
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 08h do dia 04.05.20, na sede da Companhia. I –
QUORUM: realizada nos termos previstos no item 5.10.2 do
Estatuto Social da Companhia. II – CONVOCAÇÃO: dispensada.
III - MESA: Sr. José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente;
Sr. Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Secretário.
IV – DeliberaçÕES, tomadas à unanimidade: (i) manifestarse favoravelmente à aprovação, pela AGO da Companhia, das
contas da administração, aí incluídos o relatório da administração
e as demonstrações financeiras do exercício social encerrado
em 31.12.2019, que registraram lucro líquido no valor de
R$ 142.453.675,87; (ii) determinado o encaminhamento da
matéria e de toda a documentação pertinente para apreciação
e deliberação pela AGO da Companhia; (iii) aprovados os votos
que serão proferidos pela Diretoria da Companhia nas AGO de
suas controladas, diretas e indiretas, no sentido de aprovar as
demonstrações financeiras de cada uma delas, relativas ao
exercício social findo em 31.12.2019; (iv) aprovados os votos
que serão proferidos pela Diretoria da Companhia nas AGEs (a)
da BI – Empresa de Estudos Energéticos S.A. e da Nova Juba
Energética S.A., no sentido de aprovar o aumento do capital social
de cada uma delas, sem a emissão de novas ações, mediante
a conversão, em capital, da totalidade dos créditos decorrentes
de AFACs detidos pela Companhia contra a BI3E e a Nova Juba
em 31.12.2019, com a consequente alteração dos respectivos
Estatutos Sociais; e (b) da BI3E, que deliberará a respeito do
aumento do capital social de suas controladas Corredeiras
Holding S.A., Tapirapuã Holding S.A. e Usina Velha Holding S.A.,
nos valores de R$ 38.000,00, R$ 41.000,00 e R$ 43.000,00,
respectivamente, sem a emissão de novas ações, por conversão
de créditos decorrentes de AFACs, com a consequente alteração
dos respectivos Estatutos Sociais; e (v) determinar à Diretoria da
Companhia que integralize parcialmente o capital social subscrito
na Morro Branco Energética S.A., na Baraúnas XV Energética S.A.
e na Sol do São Francisco Energética S.A., o que se dará mediante
a conversão, em capital, da totalidade do crédito decorrente
de AFAC detido pela Companhia, contra cada uma delas, em
31.12.2019. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o no 20209644630, em 25.06.20. Aos interessados serão
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 15.10.20.
José Ricardo Brennand de Carvalho, Presidente; Ricardo Coimbra
de Almeida Brennand Neto, Secretário. Conselheiros: Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Neto, Marília Moreira Brennand da
Fonte, Graça Maria Brennand de Petribú Ventura, José Ricardo
Brennand de Carvalho, Luiza Brennand Guerra Dias Pereira e
André Lefki Brennand.

CNPJ/MF n.º 06.087.883/0001-03
NIRE 26.300.014.807
Extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária realizada às 14h
do dia 06.05.20, na sede da Companhia. I – QUORUM: acionista
representando a totalidade do capital social. II – CONVOCAÇÃO:
dispensada. III - MESA: Sr. Mozart de Siqueira Campos
Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti, Secretário. IV –
DOCUMENTOS SUBMETIDOS À AGO: o relatório da diretoria
e as demonstrações financeiras do exercício social encerrado
em 31.12.19, publicados no DOPE e no jornal Diário da Manhã,
em ambos os casos no dia 16.04.20, às páginas 14 e 09,
respectivamente. V – DeliberaçÕES – (a) restaram aprovadas
as contas da administração, notadamente os gastos incorridos
e a gestão de tributos da Companhia, bem como o relatório da
diretoria e as demonstrações financeiras do exercício social
encerrado em 31.12.19, que registraram lucro líquido no valor de
R$ 8.209.110,47; (b) destinado R$ 410.455,52 para constituição
da reserva legal da Companhia, restou determinado o pagamento,
como dividendos, do saldo do lucro líquido do exercício de 2019,
no valor de R$ 7.798.654,95, à única acionista da Companhia,
dando-se tal pagamento em moeda corrente e legal no País, a
ser efetuado em “caixa” na sede social da Companhia; e (c) em
homenagem ao Princípio da Economia, restou aprovada, desde já,
a recondução, para o mandato do próximo biênio, que terá início na
presente data e término no mesmo dia e mês do ano de 2022, para
os mesmos cargos que vêm ocupando, (i) sob a designação de
Diretores “A”, na forma do disposto nos artigos 13 e 14 do Estatuto
Social da Companhia, de Mozart de Siqueira Campos Araújo,
com as atribuições internas e responsabilidades da Presidência
Executiva; de Pedro Pontual Marletti, com as atribuições
internas e responsabilidades da Diretoria Jurídica; e de Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior, com as atribuições internas e
responsabilidades da Diretoria Administrativo - Financeira; e (ii)
sem designação específica e sem poder de representação da
Companhia na celebração de atos jurídicos, conforme previsto no
Parágrafo Terceiro do Artigo 14 do Estatuto Social da Companhia,
de Paulo de Tarso da Costa, com as atribuições internas e
responsabilidades da Diretoria de Operações; e de Antonio
Pérez Puente, com as atribuições internas e responsabilidades
da Diretoria de Regulação. Após terem declarado, para os fins
legais, ocupar cargo na administração de outras sociedades
com atuação no mesmo segmento econômico da Companhia, e
não estar impedidos de exercer a administração da Companhia,
por lei especial, ou em virtude de condenação criminal, ou por
se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede, ainda que
temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por crime
falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade,
os Diretores reconduzidos foram mantidos na diretoria da
Companhia mediante a assinatura da presente ata. O cargo de
Diretor Comercial permanecerá vago até ulterior deliberação da
Assembleia Geral. VI – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na
JUCEPE sob o n.° 20209374020, em 12.08.20. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
26.08.20. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro
Pontual Marletti, Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A,
representada por Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro
Pontual Marletti. Diretores Reconduzidos: Mozart de Siqueira
Campos Araújo; Pedro Pontual Marletti; Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior; Paulo de Tarso da Costa e Antonio Pérez Puente.

SER EDUCACIONAL S.A.
CNPJ 04.986.320/0001-13 - NIRE 26.3.0001679-6
Companhia Aberta
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA. Convidamos os Senhores Acionistas da Ser
Educacional S.A. (“Companhia”), na forma prevista no Art. 124 da
Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (“Lei das S.A.”), para
se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada
no dia 9 de novembro de 2020, às 14h00 (“Assembleia Geral”) de
forma híbrida (parcialmente digital), na sede social da Companhia,
localizada na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na Av.
da Saudade, nº 254, CEP 50100-200, bem como por meio de
sistema eletrônico a ser disponibilizado aos acionistas, a fim de
deliberarem sobre o seguinte: (i) deliberar sobre a admissão,
registro e listagem de American Depositary Shares (“ADSs”),
evidenciadas por American Depositary Receipts Nível III (“ADRs”),
em bolsa de valores localizada nos Estados Unidos da América;
(ii) ratificar a autorização à administração da Companhia
para realizar todo e qualquer ato necessário relacionado à
listagem das ADSs, evidenciadas por ADRs, incluindo atos
preparatórios, celebração de contratos e demais atos que
a administração da Companhia precise praticar, única e
exclusivamente, com vistas à implementação do programa
de ADRs, incluindo nomeação de Registrar, Transfer Agent e
Depositary das ADSs, bem como a definição da bolsa de valores
localizada nos Estados Unidos da América em que os ADRs
serão listado, após consulta à Laureate Education, Inc., nos
termos do Transaction Agreement celebrado em 11 de setembro
de 2020. INFORMAÇÕES ADICIONAIS: A Companhia informa
que, em decorrência da pandemia do coronavírus (COVID-19)
e as medidas recomendadas pelas autoridades para prevenir a
sua propagação, incluindo evitar a aglomeração de pessoas,
realizará a Assembleia Geral ora convocada de forma híbrida
(parcialmente digital), nos termos da Instrução CVM nº 622, de 17
de abril de 2020 (“ICVM 622/20”), que alterou alguns dispositivos
da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“ICVM
481/09”). Os acionistas poderão optar por participar e votar na
Assembleia Geral presencialmente, na sede da Companhia, ou de
forma digital, por meio de sistema eletrônico, a ser disponibilizado
previamente pela Companhia e que permitirá que os acionistas
participem da Assembleia Geral sem a necessidade de se fazerem
presentes fisicamente. O sistema eletrônico para participação
remota estará disponível para acesso a partir das 13:30 horas
do dia 9 de novembro de 2020. Por meio da plataforma digital,
o acionista que optar pela participação digital na Assembleia
Geral terá acesso ao vídeo da mesa e aos áudios da sala de
conferência onde será realizada a Assembleia Geral e poderá
manifestar-se via áudio. As orientações e os dados para conexão
no sistema eletrônico, incluindo a senha de acesso necessária,
serão enviados aos acionistas que manifestarem interesse em
participar remotamente da Assembleia Geral através do envio
de uma solicitação à Companhia para o endereço eletrônico ri@
sereducacional.com até às 14:00 horas do dia 7 de novembro
de 2020, devidamente acompanhada de versões digitalizadas
de toda a documentação necessária para permitir a participação
do acionista (ou de seu procurador, se for o caso) na Assembleia

Geral, ficando dispensado excepcionalmente neste caso o envio da
via física da documentação. Aqueles acionistas que não enviarem
a solicitação de cadastramento no prazo acima referido (qual seja,
até às 14:00 horas do dia 7 de novembro de 2020) não poderão
participar remotamente da Assembleia Geral por meio do sistema
eletrônico disponibilizado pela Companhia. Caso o acionista que
tenha solicitado devidamente sua participação por meio eletrônico
não receba da Companhia o e-mail com as instruções para
acesso e participação na Assembleia Geral até as 14:00 horas
do dia 8 de novembro de 2020, deverá entrar em contato com a
Companhia, pelo e-mail [email protected], a fim de que lhe
sejam reenviadas (ou fornecidas por telefone) as instruções para
acesso. Os acionistas que enviarem a documentação de forma
digital serão responsáveis pela sua veracidade. Os acionistas que
não enviarem digitalmente a solicitação de cadastramento junto
com a documentação cabível no prazo acima referido não poderão
participar remotamente da Assembleia Geral por meio do sistema
eletrônico disponibilizado pela Companhia. Com a finalidade de
facilitar e agilizar os trabalhos da Assembleia Geral, a Companhia
solicita ainda aos acionistas que se inscreverem para participar
através do sistema eletrônico que enviem suas manifestações
de voto antecipadamente à Companhia de forma digital. O envio
prévio das manifestações de voto não dispensa o acionista de
efetivamente participar da Assembleia Geral e registrar sua
presença através do sistema eletrônico para que seus votos sejam
devidamente considerados. O acionista devidamente cadastrado
que participar por meio do sistema eletrônico disponibilizado
pela Companhia será considerado presente à Assembleia Geral
(podendo exercer seus respectivos direitos de voto) e assinante
da respectiva ata, nos termos do artigo 21-V, inciso III e parágrafo
único, da ICVM 481/09. Conforme dispõe o artigo 21-C, § 1º
da ICVM 481/09, o sistema eletrônico assegurará o registro de
presença dos acionistas e dos respectivos votos, assim como:
(i) a possibilidade de manifestação e de acesso simultâneo
a documentos apresentados durante a Assembleia Geral
que não tenham sido disponibilizados anteriormente; (ii) a
gravação integral da Assembleia Geral; e (iii) a possibilidade
de comunicação entre acionistas. A Companhia ressalta que
será de responsabilidade exclusiva do acionista assegurar
a compatibilidade de seus equipamentos com a utilização
do sistema eletrônico e com o acesso à teleconferência.
A Companhia não se responsabilizará por quaisquer
dificuldades de viabilização e/ou manutenção de conexão
e de utilização do sistema eletrônico que não estejam sob
controle da Companhia. Os acionistas podem se fazer
representar tanto por meio de sistema eletrônico quanto
pelo comparecimento presencial na Assembleia Geral por
procurador constituído por instrumento público ou particular,
há menos de 1 (um) ano, conferido exclusivamente a acionista
maior e capaz, administrador da Companhia ou advogado, ou,
ainda, por instituição financeira, cabendo ao administrador de
fundos de investimento representar os condôminos, devendo
o instrumento conter os requisitos elencados na Lei das S.A. e
na Instrução CVM 481. As acionistas pessoas jurídicas podem
ser representadas por meio de seus representantes legais
ou procuradores devidamente constituídos, de acordo com os
seus atos constitutivos, não precisando nesse caso o procurador
ser acionista, administrador da Companhia ou advogado. A
Companhia exige o reconhecimento de firma em procurações, bem
como a notarização, consularização ou apostilamento e tradução
juramentada no caso de procurações outorgadas no exterior. Com
o objetivo de promover agilidade no processo de realização da
Assembleia Geral, a Companhia solicita aos acionistas o depósito
de procurações e documentos de representação com 48 (quarenta
e oito) horas de antecedência da realização da Assembleia Geral,
aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores na
sede da Companhia, em conformidade com o parágrafo primeiro
do art. 10 do Estatuto Social da Companhia. Não obstante, os
acionistas que comparecerem à Assembleia Geral munidos
dos documentos exigidos poderão participar e votar, ainda que
tenham deixado de depositá-los previamente. Os documentos
e informações relativos às matérias a serem deliberadas na
Assembleia Geral encontram-se à disposição dos acionistas na
sede social da Companhia e na página eletrônica da Companhia
na rede mundial de computadores (http://ri.sereducacional.com/),
tendo sido enviados também à CVM (www.cvm.gov.br) e à B3 –
Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br). Recife/PE, 22 de outubro
de 2020. José Janguiê Bezerra Diniz - Presidente do Conselho
de Administração.

IBIRAMA ENERGETICA S/A
CNPJ/MF n.º 05.515.009/0001-59
NIRE 26.300.014.777
Extrato da ata de Reunião do Conselho de Administração
realizada às 14h do dia 07.05.20, na sede da Companhia. I –
QUORUM: totalidade dos membros do Conselho de Administração.
II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Ricardo Coimbra
de Almeida Brennand Neto, Presidente; Sr. José Jaime Monteiro
Brennand Filho, Secretário. IV – DeliberaçÕES, tomadas à
unanimidade: (i) manifestar-se favoravelmente à aprovação, pela
AGO da Companhia, das contas da administração, aí incluídos
o relatório da administração e as demonstrações financeiras
do exercício social encerrado em 31.12.19, que registraram
lucro líquido no valor de R$ 17.610.979,57; (ii) determinado o
encaminhamento da matéria e de toda a documentação pertinente
para apreciação e deliberação pela AGO da Companhia; (iii)
aprovada a recondução, para o mandato do próximo biênio,
com início nesta data e término no mesmo dia e mês do ano
de 2022, dos Diretores Mozart de Siqueira Campos Araújo,
Diretor, sem designação específica, e Ricardo Jerônimo Pereira
Rêgo Júnior, Diretor, sem designação específica. Após terem
declarado, para os fins legais, ocupar cargo na administração
de outras sociedades com atuação no mesmo segmento
econômico da Companhia, e não estar impedidos de exercer a
administração da Companhia, por lei especial, ou em virtude de
condenação criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a
pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos
públicos; ou por crime falimentar, de prevaricação, peita ou
suborno, concussão, peculato, ou contra a economia popular,
contra o sistema financeiro nacional, contra normas de defesa
da concorrência, contra as relações de consumo, fé pública, ou
a propriedade, os Diretores reconduzidos foram mantidos nos
respectivos cargos mediante a assinatura da presente ata; e
(iv) aprovada a alienação/venda do veículo marca/modelo FIAT/
STRADA WORKING CD, ano de fabricação 2011, ano do modelo
2012, chassi n.º 9BD27804MC7432987, placa MJF4165, por
valor não inferior a R$ 15.000,00, podendo os administradores
da Companhia, para tanto, praticar todos os atos necessários
a esse fim. V – ARQUIVAMENTO: ata arquivada na JUCEPE
sob o no 20209220937, em 15.09.20. Aos interessados serão

Ano XCVII • NÀ 201 - 9
fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 22.09.20.
Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Neto, Presidente; José
Jaime Monteiro Brennand Filho, Secretário. Conselheiros: Ricardo
C. de Almeida Brennand Neto, José Jaime M. Brennand Filho,
Antônio Luiz de Almeida Brennand, André Júlio P. de A. Maranhão
e Romero Costa de Albuquerque Maranhão Filho. Diretores
Reconduzidos: Mozart de Siqueira Campos Araújo e Ricardo
Jerônimo Pereira Rêgo Júnior.

IBIRAMA ENERGETICA S/A
CNPJ/MF n.º 05.515.009/0001-59
NIRE 26.300.014.777
Extrato da ata da Assembleia Geral Ordinária realizada às
15h do dia 07.05.20, na sede da Companhia. I – QUORUM:
acionistas representando a totalidade do capital social. II –
CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr. Ricardo Coimbra
de A. Brennand Neto, Presidente; Sr. José Jaime Monteiro
Brennand Filho, Secretário. IV – DOCUMENTOS SUBMETIDOS
À AGO: o relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do
exercício social encerrado em 31.12.19, publicados no DOPE e no
jornal Diário da Manhã, em ambos os casos no dia 16.04.20, às
páginas 16 e 05, respectivamente. V – DeliberaçÕES, tomadas
todas à unanimidade: (a) restaram aprovadas as contas da
administração, notadamente os gastos incorridos e a gestão de
tributos da Companhia, bem como o relatório da administração
– Diretoria e Conselho de Administração - e as demonstrações
financeiras do exercício social encerrado em 31.12.19, que
registraram lucro líquido no valor de R$ 17.610.979,57; (b)
destinado R$ 880.548,98 para constituição da reserva legal da
Companhia, restou determinado o pagamento, como dividendos,
do saldo do lucro líquido do exercício de 2019, no valor de R$
16.730.430,59, aos acionistas de acordo com a participação de
cada um deles no capital social da Companhia, dando-se tal
pagamento em moeda corrente e legal no País, a ser efetuado em
“caixa” na sede social da Companhia; e (c) aprovada a recondução
dos membros do Conselho de Administração da Companhia para
o mandato do próximo biênio, com início nesta data e término no
mesmo dia e mês do ano de 2022, permanecendo o Conselho
de Administração composto pelos seguintes membros: Ricardo
Coimbra de Almeida Brennand Neto, Presidente; José Jaime
Monteiro Brennand Filho, Vice – Presidente; Antônio Luiz
de Almeida Brennand, Conselheiro; André Júlio Pimentel
de Albuquerque Maranhão, Conselheiro; e Romero Costa
de Albuquerque Maranhão Filho, Conselheiro. Após terem
declarado, para os fins legais, ocupar cargo na administração de
outras sociedades com atuação no mesmo segmento econômico
da Companhia, e não estar impedidos de exercer a administração
da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação
criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade, os
Conselheiros reconduzidos foram mantidos nos respectivos cargos
mediante a assinatura da presente ata. VI – ARQUIVAMENTO:
ata arquivada na JUCEPE sob o n.° 20209374233, em 17.09.20.
Aos interessados serão fornecidas cópias de inteiro teor desta
ata. Recife/PE, 22.09.20. Ricardo Coimbra de A. Brennand Neto,
Presidente. José Jaime Monteiro Brennand Filho, Secretário.
Acionistas: IBIRAMA HOLDING S/A, representada por Mozart
de Siqueira Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti e MAXXIMA
ENERGIA LTDA, representada por André Júlio Pimentel de A.
Maranhão e Romero Costa de A. Maranhão Filho. Conselheiros
Reconduzidos: Ricardo C. de Almeida Brennand Neto, Presidente;
José Jaime M. Brennand Filho, Vice-Presidente; Antônio Luiz de
Almeida Brennand, Conselheiro; André Júlio P. de A. Maranhão,
Conselheiro; Romero Costa de Albuquerque Maranhão Filho,
Conselheiro.

JARI BE PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF n.º 09.615.475/0001-67
NIRE n.° 26.300.016.907
Extrato da ata das Assembleias Gerais Extraordinária e
Ordinária realizadas às 15h do dia 13.05.20, na sede da
Companhia. I – QUORUM: acionistas representado a totalidade
do capital social. II – CONVOCAÇÃO: dispensada. III - MESA: Sr.
Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual
Marletti, Secretário. IV – DOCUMENTOS APRESENTADOS: a)
na AGE: o Orçamento de Capital da Companhia; e b) AGO: o
relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.19, publicados no DOPE e no jornal
Diário da Manhã, em ambos os casos no dia 07.05.20, às páginas
12 e 01, respectivamente. V – DeliberaçÕES, tomadas todas à
unanimidade: pela AGE: restou aprovado o novo Orçamento de
Capital da Companhia para o exercício de 2020; e - pela AGO:
(i) aprovadas as contas da administração, notadamente os gastos
incorridos e a gestão de tributos da Companhia, bem como o
relatório da diretoria e as demonstrações financeiras do exercício
social encerrado em 31.12.19, as quais registraram lucro líquido
da ordem de R$ 197.784.113,04; (ii) determinada a destinação
de R$ 9.889.205,65 para a constituição da reserva legal da
Companhia, devendo o restante, no valor de R$ 187.894.907,39,
ter a seguinte destinação: (a) R$ 98.897.548,11 ser pago às
acionistas, como dividendos, de acordo com a participação de
cada uma delas no capital social da Companhia, dando-se tal
pagamento em moeda corrente e legal no País, a ser efetuado em
“caixa” na sede da Companhia; e (b) R$ 88.997.359,28 ser retido
em conta denominada – à falta de previsão legal - “reserva para
investimentos”, por força do Orçamento de Capital da Companhia
aprovado na AGE realizada nesta data; e (iii) em homenagem ao
Princípio da Economia, restou aprovada, desde já, a recondução,
para o mandato do próximo biênio, que terá início na presente data
e término no mesmo dia e mês do ano de 2022, para os mesmos
cargos que vêm ocupando, sob a designação de Diretores “A”,
na forma do disposto nos artigos 15 e 16 do Estatuto Social da
Companhia, de Ricardo Coimbra de Almeida Brennand Filho;
e de José Jaime Monteiro Brennand. Após terem declarado,
para os fins legais, ocupar cargo na administração de outras
sociedades com atuação no mesmo segmento econômico da
Companhia, e não estar impedidos de exercer a administração
da Companhia, por lei especial, ou em virtude de condenação
criminal, ou por se encontrar sob os efeitos dela, a pena que vede,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou contra a economia popular, contra o sistema
financeiro nacional, contra normas de defesa da concorrência,
contra as relações de consumo, fé pública, ou a propriedade, os
Diretores reconduzidos foram mantidos na diretoria da Companhia