DOEPE 23/02/2021 - Pág. 41 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 23/02/2021 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 23 de fevereiro de 2021
Independentes, deliberando-se quanto aos resultados apurados;
2. Eleição de Diretoria, 3. Eleição do Conselho de Administração,
4. Fixação dos Honorários do Conselho de Administração para o
corrente exercício de 2021; 5. Outros assuntos de interesse da
sociedade que não necessitem de convocação específica, supra.
Vitória de Santo Antão, 23 de fevereiro de 2021 CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO: Carlos Alberto Lacerda Beltrão Presidente

FIAÇÃO E TECELAGEM RIBEIRÃO S.A.
CNPJ(MF) 10.777.357/0001-34 / NIRE 26.3.0003300-3
ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
EDITAL DE CONVOCAÇÃO

Ficam convocados os senhores acionistas da FIAÇÃO E
TECELAGEM RIBEIRÃO S.A. – CNPJ nº 10.777.357/0001-34,
para se reunirem em Assembleia Geral Extraordinária, que se
realizará no dia 3 de março de 2021 às 10:00 horas em 1ª (primeira)
convocação e às 11:00 horas em 2ª (segunda) convocação, na
sua sede social situada na Rua Francisco Silveira, nº 38, Sala 03,
bairro de Afogados, Recife –PE, a fim de discutirem e deliberarem
sobre a seguinte ordem do dia: (1) Eleição dos Administradores,
na forma prevista no Estatuto Social da Companhia; e, (2) Outros
Assuntos de Interesse da Companhia.
Recife, 23 de fevereiro de 2021
Luiz Ignácio Pessoa de Mello Neto
Diretor Presidente

TEMPEST SERVIÇOS DE INFORMÁTICA S.A.
CNPJ/ME 05.359.075/0001-87 - NIRE 26.300.023.628
Ata da Assembleia Geral Extraordinária Realizada em 30 de
Novembro de 2020
1 Data, Hora e Local: aos 30.11.2020, às 10h, na sede da
Tempest Serviços de Informática S.A., localizada na Cidade de
Recife/PE, (“Companhia”). 2 Convocação e Presença:
dispensadas as formalidades de convocação, nos termos do artigo
124, §4º, da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), tendo em vista a
presença de acionistas detentores da totalidade das ações com
direito a voto da Companhia, conforme se verifica pelas
assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. 3
Mesa: [Cristiano Lincoln de Almeida Mattos] – Presidente; e
[Fernando Uchoa de Moraes] – Secretário. 4 Ordem do Dia:
Deliberar sobre (i) a emissão de ações ordinárias nominativas e
sem valor nominal da Companhia; (ii) a criação de ações
preferenciais nominativas e sem valor nominal, sem direito a voto
da Companhia; (iii) a conversão das ações ordinárias de emissão
da Companhia mantidas em tesouraria em ações preferenciais;
(iv) o estabelecimento de capital autorizado da Companhia; (v)
cancelamento do bônus de subscrição atualmente existente; (vi) a
emissão de Bônus de Subscrição da Companhia em favor do
acionista Embraer Defesa e Segurança Participações S.A.; (vii)
a alteração do objeto social da Companhia; (viii) reforma e
consolidação do Estatuto da Companhia; (ix) a eleição dos
membros do Conselho de Administração da Companhia; (x)
estabelecimento da remuneração global da administração para o
último mês do exercício de 2020 e para o exercício de 2021; (xi)
voto da Companhia em assembleia geral de acionistas da EZS
Informática S.A., de forma a aprovar a modificação e consolidação
do Estatuto Social da referida sociedade, assim como a eleição de
seus administradores; (xii) celebração, pela Companhia, da
alteração de contrato social da ID IT Tecnologia da Informação
Ltda., de forma a aprovar a alteração e consolidação de seu
Contrato Social, assim como a eleição de seus administradores; e
(xiii) autorização aos Diretores da Companhia a praticarem todos
os atos necessários à implementação do quanto deliberado. 5
Deliberações: Os acionistas deliberaram, por unanimidade e sem
ressalvas, aprovar o que segue: 5.1 Emissão de 92.147 novas
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de
emissão total de R$ 85.000.000,00, sendo aproximadamente R$
922,44 por ação, calculado com base no Artigo 170, §1º, inciso I,
da Lei das S.A. Todas as ações emitidas são subscritas e serão
integralizadas pela Embraer Defesa e Segurança Participações
S.A., conforme boletim de subscrição apresentado à Companhia,
com o expresso consentimento dos acionistas da Companhia, os
quais, neste ato, expressamente renunciam ao direito de
preferência que lhes assistem. O preço de emissão de ações será
integralmente destinado para o capital social. 5.2 Criação de
ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal, sem direito
a voto, que conferirão aos seus titulares prioridade no reembolso
de capital, em caso de liquidação da Companhia e o direito de
receber o valor de R$ 1,00 por cada ação preferencial. 5.3
Conversão de todas as 950 ações ordinárias de emissão da
Companhia mantidas em tesouraria em ações preferenciais, na
relação de 1 ação ordinária para 1 ação preferencial. Como
resultado das deliberações constantes dos itens 5.1 e 5.2 acima e
deste item 5.3, o capital social da Companhia passará a ser de
R$ 113.309.299,45, representado por 265.814 ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal e 950 ações preferenciais,
nominativas e sem valor nominal, com a consequente modificação
do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar
com a redação constante da versão consolidada do Estatuto
Social prevista no Anexo I a esta ata. 5.4 Estabelecimento de
capital autorizado, no valor de até R$ 1,00, podendo ser emitidas
até 80.000 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,
conforme os termos do Bônus de Subscrição. Em razão do
aprovado, acrescentar o § 3º ao Artigo 5º no Estatuto Social da
Companhia, com a redação constante da versão consolidada do
Estatuto Social prevista no Anexo I a esta ata. 5.5 O cancelamento
do Bônus de Subscrição nº 04 emitido pela Companhia conforme
Assembleia Geral Extraordinária realizada em 21.12.2017, sendo
cancelado o certificado do referido bônus de subscrição. O Fundo
de
Investimento
em
Participações
Aeroespacial
Multiestratégia, titular do Bônus de Subscrição nº 04, ora outorga
integral quitação em relação ao bônus, para nada mais reclamar
aos demais acionistas e à Companhia em relação ao bônus. 5.6
Emissão de Bônus de Subscrição em favor da Embraer Defesa e
Segurança Participações S.A., conforme minuta constante do
Anexo II a esta ata, com a renúncia expressa da totalidade dos
acionistas da Companhia do seu direito de preferência na
subscrição do referido Bônus de Subscrição. Em razão do
exercício do Bônus de Subscrição, serão emitidas até 35.724
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, conforme os
critérios estabelecidos no Bônus de Subscrição. 5.7 Alteração do
objeto social da Companhia para: (i) suporte técnico, manutenção
e outros serviços em tecnologia da informação (CNAE 6209-1); (ii)
consultoria em tecnologia da informação (CNAE 6204-0);

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
desenvolvimento de programas de computador sob encomenda
(CNAE 62.01-5); (iii) desenvolvimento e licenciamento de
programas de computador não-customizáveis (CNAE 6203-1); (iv)
desenvolvimento e licenciamento de programas de computador
customizáveis (CNAE 6202-3); (v) comércio atacadista de
computadores, periféricos e suprimentos de informática (CNAE
4651-6); (vi) atividades de intermediação e agenciamento de
serviços e negócios em geral, exceto imobiliários (7490-1/04); e
(vii) outras sociedades de participação, exceto holdings (CNAE
6463-8). 5.8 Reforma integral e consolidação do Estatuto Social
da Companhia, bem como a renumeração de seus artigos e
reorganização de seus capítulos, que passa a vigorar com a
redação constante no Anexo I a esta ata. 5.9 Em virtude da
renúncia de todos os membros do Conselho de Administração, a
eleição, como membros do Conselho de Administração, (i)
Jackson Medeiros de Farias Schneider, brasileiro, casado,
advogado, RG nº 38.469.074-9-SSP/SP e CPF/ME nº
401.085.030-20, residente e domiciliado na cidade de São Paulo/
SP, com endereço comercial na mesma cidade, na Avenida Dra.
Ruth Cardoso, 8.501 – 30º andar (parte), Eldorado Business
Tower, Pinheiros, CEP 05425-070, que será o Presidente do
Conselho de Administração, (ii) Daniel Moczydlower, brasileiro,
casado, engenheiro, RG nº 9.893.929-1-IFP/RJ e CPF/ME nº
051.662.247-10, residente e domiciliado na cidade de São José
dos Campos/SP, com endereço comercial cidade de São Paulo/
SP, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2170, Putim, CEP 12227901, (iii) Dimas Douglas Tomelin, brasileiro, casado, engenheiro,
RG nº 2987446-SSP/SC e CPF/ME nº 015.336.679-69, residente
e domiciliado na cidade de São Paulo/SP, com endereço comercial
na mesma cidade, na Avenida Dra. Ruth Cardoso, 8.501 – 30º
andar (parte), Eldorado Business Tower, Pinheiros, CEP 05425070, (iv) Eduardo Campozana Gouveia, brasileiro, casado,
analista de sistemas, RG nº 2012951 SSP/PE, CPF nº
398.091.104-72, residente e domiciliado na Rua Gabriele
D’Annunzio 710 apto 1301, Torre Pérola, Campo Belo, na cidade
do São Paulo/SP, CEP 04619-002, (v) Silvio Romero de Lemos
Meira, brasileiro, casado, professor, RG nº 287.987 MAER/PE,
CPF nº 851.577.168-34, residente e domiciliado na Avenida
Dezessete de Agosto, 2665, apto. 3501, Monteiro, na cidade de
Recife/PE, CEP 52.061-540 e (vi) Manoel Horácio Francisco da
Silva, brasileiro, casado, administrador de empresas, RG
03098648-3 SSP/RJ, CPF 066.526.978-15, domiciliado na Rua
Carlo Rainaldi, 110 - Jardim dos Estados, CEP 04641-080, na
cidade de São Paulo/SP, com mandato unificado de 2 anos. Os
membros do Conselho de Administração ora eleitos tomaram
posse de seus cargos na presente data, mediante assinatura dos
respectivos termos de posse, que foram lavrados no livro de Atas
das Reuniões do Conselho de Administração. 5.10 A remuneração
global da administração para os meses remanescentes do
exercício de 2020 será de R$ 200.000,00 e para o exercício de
2021 será de R$ 4.000.000,00. 5.11 Aprovação do voto da
Companhia em assembleia geral de acionistas da EZS
Informática S.A., de forma a aprovar a modificação e consolidação
do Estatuto Social da referida sociedade, assim como a eleição de
seus administradores, conforme minuta de Ata de Assembleia
Geral de Acionistas constante do Anexo III a esta ata. 5.12
Celebração, pela Companhia, da alteração de contrato social da
ID IT Tecnologia da Informação Ltda., de forma a aprovar a
alteração e consolidação de seu Contrato Social, assim como a
eleição de seus administradores, conforme instrumento de
alteração de contrato social constante do Anexo IV a esta ata. 5.13
Autorização aos Diretores da Companhia a praticarem todos os
atos necessários à implementação do quanto deliberado nos itens
anteriores. 6 Lavratura: Foi autorizada a lavratura desta ata na
forma de sumário, nos termos Artigo 130, §1°, da Lei das S.A. 7
Encerramento: Nada mais a tratar, a assembleia foi suspensa
pelo tempo necessário à lavratura da presente ata. Reaberta a
sessão, a ata foi Iida, achada conforme e assinada pelos
presentes. Recife, 30.11.2020. Mesa: Cristiano Lincoln de Almeida
Mattos - Presidente, Fernando Uchoa de Moraes - Secretário.
Acionistas: Embraer Defesa e Segurança Participações S.A. Por: Marcia Regina Sato Davoli de Araujo, Por: Elaine Maria de
Souza Funo, Coqueiro Par Participações Ltda. - Por: Cristiano
Lincoln de Almeida Mattos, Por: Fernando Uchoa de Moraes,
Fundo de Investimento em Participações Aeroespacial
Multiestratégia - Por: João Antônio Lopes Filho. JUCEPE nº
20207980365 em 21/01/2021 e Protocolo 207980365 de
23/12/2020. Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.
Anexo I - Estatuto Social da Tempest Serviços de Informática
S.A. Capítulo I - Denominação Social, Sede, Objeto Social e
Duração: Artigo 1º. A Tempest Serviços de Informática S.A.
(“Companhia”) é uma sociedade anônima regida pelo presente
Estatuto Social, pelo Acordo de Acionistas assinado em 30.11.2020
(“AA”), cuja cópia está arquivada na sede social (o qual deverá ser
observado em quaisquer deliberações ou atos jurídicos pelos
representantes da Companhia), e, supletivamente, pela Lei nº
6.404/76 (“Lei das S.A.”). § Único. A Companhia poderá utilizar,
no exercício de suas atividades, os nomes fantasia de “Tempest
Security Intelligence”; “Tempest Security Technologies” ou
simplesmente “TEMPEST”. Artigo 2º. A Companhia tem sua sede,
foro e domicílio na cidade de Recife/PE, na Rua da Alfandega, 35,
loja 201, Shopping Paço Alfândega, Bairro do Recife, CEP 50030030, e filial na cidade de São Paulo/SP, na Avenida Lavandisca,
777, 4º andar, salas 41 e 42, Indianópolis, CEP 04515-011, com
capital social destacado de R$ 1.000,00. § único. A Companhia
poderá, a qualquer tempo, abrir, alterar e/ou encerrar filiais,
depósitos, agências, escritórios e/ou outra dependência, no
território nacional ou no exterior, mediante deliberação do
Conselho de Administração. Artigo 3º. A Companhia tem por
objeto: I. Suporte técnico, manutenção e outros serviços em
tecnologia da informação; (CNAE 6209-1); II. Consultoria em
tecnologia da informação; (CNAE 6204-0); III. Desenvolvimento de
programas de computador sob encomenda; (CNAE 62.01-5); IV.
Desenvolvimento e licenciamento de programas de computador
não- customizáveis; (CNAE 6203-1); V. Desenvolvimento e
licenciamento de programas de computador customizáveis;
(CNAE 6202-3); VI. Comércio atacadista de computadores,
periféricos e suprimentos de informática; (CNAE 4651-6); VII.
Atividades de intermediação e agenciamento de serviços e
negócios em geral, exceto imobiliários; (7490-1/04); e VIII. Outras
sociedades de participação, exceto holdings (CNAE 6463-8).
Artigo 4º. A Companhia tem prazo indeterminado de duração.
Capítulo II - Capital Social e Ações: Artigo 5º. O capital social da
Companhia é de R$ 113.309.299,45, totalmente subscrito e
integralizado, em moeda corrente nacional, dividido por (a)
265.814 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, e (b)
950 ações preferenciais, nominativas e sem valor nominal. § 1º.
Todas as ações representativas do capital social são indivisíveis
em relação à Companhia, e cada ação ordinária confere a seu
titular o direito a um voto nas assembleias gerais da Companhia. §
2º. As ações preferenciais não terão direito a voto nas assembleias

gerais da Companhia e terão prioridade sobre as ações ordinárias
no reembolso de capital, em caso de liquidação ou dissolução da
Companhia, conferindo ao seu titular o direito de receber o valor
de R$ 1,00 por cada ação preferencial. § 3º. Por deliberação do
Conselho de Administração, a Companhia está autorizada a
aumentar seu capital social, com a emissão de até 80.000 ações
ordinárias nominativas, sem valor nominal, sem necessidade de
reforma estatutária, exclusivamente no caso de exercício de
direito de subscrição em decorrência do Bônus de Subscrição
emitido pela Companhia em 01.03.2020, sendo que as condições
de emissão e integralização das ações estão estabelecidas no
referido Bônus de Subscrição. Capítulo III - Assembleias Gerais:
Artigo 6º. Até o quarto mês subsequente ao término de cada
exercício social será realizada assembleia geral ordinária da
Companhia para deliberar sobre as matérias previstas no artigo
132, da Lei das S.A.; podendo ser realizadas assembleias gerais
extraordinárias a qualquer tempo, sempre que os interesses
sociais exigirem. § 1º. As assembleias gerais serão convocadas
pelo Presidente do Conselho de Administração ou por quem a Lei
das S.A. conferir tal poder, podendo se realizar presencialmente
ou não, mediante consenso dos acionistas. § 2º. As formalidades
de convocação de assembleias gerais serão aquelas previstas na
Lei das S.A. § 3º. As assembleias gerais da Companhia se
instalarão em primeira convocação com os acionistas
representando, no mínimo, a maioria do capital social com direito
de voto; e, em segunda convocação, com qualquer número. § 4º.
As assembleias gerais da Companhia serão presididas pelo
Presidente do Conselho de Administração, o qual deverá indicar,
dentre os acionistas presentes, o secretário dos trabalhos. Na
ausência do Presidente do Conselho, o presidente e secretário da
mesa serão eleitos pelos acionistas presentes. § 5º. As matérias
submetidas às assembleias gerais serão aprovadas por acionistas
titulares de ações representativas da maioria do capital social da
Companhia, exceto quando a Lei das S.A. exigir quórum superior.
Votos em branco e abstenções não serão computados. § 6º. A
aprovação das seguintes matérias será de competência exclusiva
da Assembleia Geral, sem prejuízo de outras matérias que devam
ser aprovadas em assembleia nos termos da Lei das S.A.: I.
alteração no Estatuto Social da Companhia; II. eleição e destituição
de membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal
da Companhia; III. fixação do montante global da remuneração e
benefícios dos administradores e membros do Conselho Fiscal da
Companhia; IV. fusão, cisão ou incorporação envolvendo a
Companhia (seja na condição de incorporadora ou de incorporada),
ou incorporação de ações de emissão da Companhia ou de outra
sociedade pela Companhia ou a participação da Companhia em
qualquer outra forma de reorganização societária, inclusive a
realização de drop- down de ativos, e de qualquer dessas
operações envolvendo controladas diretas e indiretas da
Companhia; V. dissolução, liquidação e extinção da Companhia;
VI. pedido de falência, recuperação judicial ou extrajudicial e início
e cessação do estado de liquidação da Companhia; VII.
transformação da Companhia em outro tipo societário, sendo que,
nesse caso, não haverá direito de recesso; VIII. pedido e
efetivação de registro de companhia aberta pela Companhia
perante a CVM ou qualquer entidade semelhante no exterior; IX.
realização de oferta pública de valores mobiliários pela
Companhia; X. emissão de valores mobiliários pela Companhia,
inclusive bônus de subscrição, commercial paper e debêntures,
com exceção da emissão de ações resultante de aumento de
capital determinado pelo Conselho de Administração dentro do
limite do capital autorizado previsto no Artigo 5º, § 3º deste
Estatuto Social; XI. destinação de lucros auferidos pela Companhia
e deliberação sobre dividendos e dos juros sobre capital próprio ou
qualquer outra forma de remuneração para acionistas, sem
prejuízo da competência do Conselho de Administração prevista
neste Estatuto Social; XII. criação, outorga e revogação de
outorga, pela Companhia, de opção de compra de ações, de
planos equivalentes ou com objetivos semelhantes, tais como
aqueles denominados de phantom shares, bem como a
modificação de planos criados com a aprovação da Assembleia
Geral; XIII. transferência de propriedade, a qualquer título, ou
constituição de ônus ou gravame, sob qualquer forma, sobre
direito de propriedade intelectual pertencente à Companhia,
inclusive marcas, patentes, propriedade de software etc.; XIV.
transferência, a qualquer título, de linha ou unidade de negócio da
Companhia; XV. aquisição de ações de emissão da Companhia
pela própria Companhia, inclusive em virtude de resgate; XVI.
realização de investimento, pela Companhia, por meio de
participação societária em outras sociedades ou em associações,
joint ventures, consórcios ou parcerias, direta ou indiretamente,
bem como a alienação dos referidos investimentos; XVII.
apresentação do voto da Companhia nas assembleias gerais ou
reuniões de sócios, conforme aplicável, das sociedades
controladas ou investidas pela Companhia quando envolver
matéria prevista neste § 6º ou matéria que não esteja na
competência do Conselho de Administração da Companhia; XVIII.
deliberação sobre qualquer outra matéria que venha a ser
submetida pelo Conselho de Administração; e XIX. indicação do
funcionário responsável pela liderança das ações de Compliance
da Companhia (Chief Compliance Officer ou cargo
correspondente). § 7º. As atas das assembleias gerais deverão
ser lavradas no livro de Atas das Assembleias Gerais da
Companhia e registradas na Junta Comercial competente quando
exigido pela lei aplicável. § 8º. No caso de dissidência pelos
acionistas, nas hipóteses previstas na Lei das S.A., o valor do
reembolso será calculado pelo valor patrimonial da ação, com
base no balanço patrimonial do último exercício encerrado; sendo
que o pagamento deverá ser feito em até 12 parcelas mensais e
consecutivas, com correção pela variação do Índice de Preços ao
Consumidor Amplo (IPCA) no período, a primeira na data do
cancelamento das ações detidas pelo acionista dissidente.
Capítulo IV - Administração e Fiscalização da Companhia Seção I Disposições Gerais: Artigo 7º. A Companhia será
administrada por um Conselho de Administração e por uma
Diretoria. § 1º. Os membros do Conselho de Administração e os
Diretores serão investidos nos seus cargos, independentemente
de caução, mediante assinatura do termo de posse lavrado no
livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração ou da
Diretoria, conforme o caso. § 2º. Os Administradores, que poderão
ser destituídos a qualquer tempo, permanecerão em seus cargos
até a posse de seus substitutos, salvo se diversamente deliberado
pela Assembleia Geral ou pelo Conselho de Administração,
conforme o caso, sempre respeitadas as disposições do AA da
Companhia. Caso o substituto venha a ser investido, este
completará o mandato do Administrador substituído. Seção II Conselho de Administração: Artigo 8º. O Conselho de
Administração será composto por até 6 membros efetivos, eleitos
e destituíveis a qualquer tempo pela assembleia geral de
acionistas da Companhia, com mandato unificado com a Diretoria
de 2 anos, sendo permitida a reeleição. § 1º. Dentre os membros

Ano XCVIII • NÀ 36 - 41
do Conselho, (i) a Assembleia elegerá um deles para ser o
Presidente; e (ii) um deles deverá ser independente, nos termos
do AA. § 2º. O Conselho de Administração reunir-se-á,
ordinariamente, uma vez por trimestre, e extraordinariamente,
sempre que necessário, na sede social da Companhia. § 3º. As
reuniões do Conselho de Administração serão convocadas pelo
Presidente do Conselho de Administração e, em sua ausência, por
qualquer de 2 Conselheiros, sempre que necessário, por meio de
carta escrita ou por meio eletrônico enviado ao endereço indicado
no termo de posse ou informado por qualquer outro meio, ambos
com confirmação de recebimento, sendo considerada regular a
reunião a que comparecerem todos os Conselheiros,
independentemente das formalidades acima previstas. § 4º. A
convocação das reuniões do Conselho de Administração,
indicando as informações sobre a data, horário e ordem do dia,
deverá ser enviada a todos os outros membros do conselho de
administração, com antecedência mínima de 5 dias úteis à data da
reunião e, se a reunião não for realizada, por não cumprimento do
quórum de instalação, uma notificação de segunda convocação
deverá ser enviada com antecedência mínima de 3 dias úteis à
data da nova reunião. A convocação deverá conter (ainda que em
formato eletrônico) todos os documentos e materiais necessários
para a tomada das decisões na respectiva reunião. § 5º. As
reuniões do Conselho de Administração somente se instalarão,
em primeira convocação, com a presença da maioria dos membros
eleitos e, em segunda convocação, com qualquer número. § 6º. As
reuniões do Conselho de Administração poderão ser realizadas
por meio de teleconferência, videoconferência, ou outros meios de
comunicação, sendo admitido também o voto por meio de
delegação feita em favor de outro Conselheiro e o voto por escrito
antecipado, sendo que, em qualquer desses casos, o voto
devidamente assinado deverá ser encaminhado por escrito até o
fim da reunião (conforme aplicável) e será anexado à ata de
reunião do Conselho de Administração. § 7º. As matérias
submetidas à deliberação do Conselho de Administração serão
aprovadas por maioria dos votos dos Conselheiros presentes,
cabendo 1 voto para cada membro. O Presidente do Conselho de
Administração terá voto de qualidade em caso de empate. § 8º.
Sem prejuízo das matérias previstas na Lei das S.A., compete ao
Conselho de Administração: I. fixar a orientação geral dos
negócios da Companhia; II. aprovar o plano de negócios da
Companhia; III. aprovar o orçamento anual da Companhia; IV.
aprovar as políticas da Companhia, inclusive a política de
compliance e de anticorrupção; V. eleger, avaliar o desempenho e
destituir os Diretores da Companhia, bem como fixar suas
atribuições, respeitadas as atribuições estabelecidas pela
assembleia geral; VI. nomear o Diretor Presidente, o Diretor
Financeiro e os demais Diretores eleitos; VII. fiscalizar a gestão
dos diretores da Companhia e das controladas diretas e indiretas,
examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e
das controladas direta e indireta, solicitar informações sobre
contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros
atos (sendo que, nesse caso, os Diretores deverão tomar todas as
medidas necessárias para que o Conselho possa desempenhar
essas funções); VIII. constituir comitês, eleger e destituir os
membros dos comitês da Companhia, bem como fixar suas
atribuições; IX. fixar a remuneração individual dos membros do
Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia,
observada a determinação do valor global e anual estabelecido
pela assembleia geral para cada exercício; X. decidir sobre o
pagamento, ou não, de remuneração aos membros dos comitês,
bem como, em caso positivo, aprovar a remuneração individual,
fixa e variável, bem com os benefícios, a serem pagos a tais
membros; XI. em relação a funcionários com remuneração
(incluindo remuneração fixa, remuneração variável e outros
benefícios) anual superior a R$ 240.000,00, aprovar a contratação
prévia e o pagamento de remunerações variáveis (inclusive bônus
com base em performance); XII. manifestar-se sobre o relatório da
administração, as demonstrações financeiras e as propostas de
destinação de lucro líquido para que sejam submetidas à
assembleia geral ordinária da Companhia e de controladas diretas
e indiretas; XIII. contratar e destituir auditores independentes
registrados na CVM para auditoria anual das demonstrações
financeiras da Companhia; XIV. aprovar a modificação nas
políticas contábeis da Companhia; XV. aprovar a modificação das
práticas tributárias da Companhia ou a adesão a qualquer
programa de financiamento de débitos tributários pela Companhia;
XVI. aprovar o aumento de capital da Companhia dentro do limite
do capital autorizado previsto no Artigo 5º, § 3º deste Estatuto
Social; XVII. aprovar investimentos de capital pela Companhia,
acima de R$ 300.000,00, exceto aqueles já aprovados no
orçamento anual e pelos investimentos previstos no inciso V, do §
6º, do Artigo 6º acima; XVIII. aprovar investimento em ativo
imobilizado em valor acima de R$ 300.000,00; XIX. aprovar
qualquer operação, negócio ou contrato a ser celebrado pela
Companhia, cujo valor, individualmente considerado ou em uma
série de operações simultâneas no período de 12 meses anteriores
à operação em questão, faça com que o endividamento da
Companhia seja superior a R$ 30.000.000,00 ou superior a 2,5
vezes o valor do EBITDA da Companhia ou de controlada direta ou
indireta do último exercício social, o que for maior. A reunião do
Conselho de Administração que for deliberar sobre as matérias
deste inciso deverá aprovar o valor do EBITDA calculado pela
Diretoria, o qual valerá até a reunião do Conselho de Administração
que for deliberar sobre as demonstrações financeiras do exercício
social seguinte; XX. aprovar a realização de qualquer negócio ou
ato pela Companhia que possa gerar um desvio no orçamento
superior a 15% da respectiva rubrica ou de 5% do resultado
previsto no orçamento para o respectivo ano (observado o inciso
abaixo); XXI. aprovar investimentos em pesquisa e
desenvolvimento (“P&D”) em valor superior ao indicado no plano
orçamentário anual; XXII. aprovar a celebração de contratos de
fornecimento de serviços e/ou produtos pela Companhia em
montante superior a 10% do faturamento do exercício anterior;
XXIII. aprovar a constituição de ônus ou gravame, de qualquer
natureza, sobre quaisquer ativos da Companhia; XXIV. aprovar a
outorga de garantias pela Companhia; XXV. aprovar a implantação
de qualquer linha de negócio pela Companhia; XXVI. aprovar a
descontinuidade de qualquer linha de negócio da Companhia ou
de qualquer controlada direta ou indireta; XXVII. aprovar a
transferência de posse e o licenciamento de direitos de
propriedade intelectual ou de direito de autor ou de software da
Companhia, exceto se previsto no orçamento anual; XXVIII.
aprovar a prática de atos gratuitos pela Companhia ou por
qualquer controlada direta ou indireta, inclusive doações que não
estejam dentro do curso normal dos negócios (incluindo a entrega
de amostras e prêmios); XXIX. aprovar a realização de qualquer
negócio, inclusive a celebração de contratos, entre a Companhia
ou qualquer controlada direta ou indireta, de um lado, e os
acionistas, os administradores, membros de comitês membros do
Conselho Fiscal, empregados da Companhia ou de qualquer