DOEPE 10/03/2021 - Pág. 40 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
40 - Ano XCVIII • NÀ 47
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 10 de março de 2021
ARAPAPÁ ENERGIA S/A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO 2020: 1. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO: Com
eficiência e foco nos resultados, a Arapapá Energia S.A realizou grandes feitos no exercício de 2020. Dentre os maiores desafios enfrentados, destaque para a consolidação do processo produtivo do seu Parque Eólico instalado no município de Pindaí(Ba) com capacidade
de geração de 4,0 MW, principal objetivo da sociedade. Com a consolidação operacional do
parque em 2020 foi possível a obtenção de resultados econômicos, financeiros e sociais
mais favoráveis e a expectativa de obtenção de melhores resultados para o exercicio de
2021 e nos anos seguintes, assegurando, assim, a autosustentabilidade da Companhia. Em
conformidade com as diretrizes de sua acionista majoritária, Companhia Hidro Elétrica do
São Francisco – Chesf, a Arapapá Energia S.A tem sua ação prioritária no segmento de
energias renováveis, por se tratar de uma fonte de energia limpa com impactos altamente
positivos para o meio ambiente.Suas instalações se encontram localizadas em uma região
com expressivo potencial eólico, de tal maneira que há excelentes perspectivas de consolidação ao longo do tempo de suas metas empresarias, constantes em seu plano estratégico
para a geração e comercialização de energia. Em seu primeiro ano de geração de energia
eólica, a Companhia já apresentou resultados em linha com o seu planejamento estratégico
e a expectativa é muito positiva em termos de crescimento da performance operacional em
2021 e nos exercícios seguintes, contribuindo para o desenvolvimento do Setor Elétrico e
do Brasil, especialmente no que diz respeito à consolidação de uma matriz energética com
base em fontes limpas e renováveis. Também em 2020, com a consolidação do seu processo de geração e comercialização de energia, os resultados financeiros da empresa já demonstram a sua capacidade de remunerar os investimentos realizados no projeto. Os
resultados projetados para os próximos exercícios deverão ser positivos e crescentes possibilitando, assim, o início do retorno dos capitais investidos por seusacionistas. 2. PERFIL
DACOMPANHIA: A Arapapá Energia S.A. é uma Sociedade de Propósito Específico - SPE,
por ações de capital fechado, constituída pela Companhia Hidro Elétrica do São Francisco
– Chesf (99,90%) e pela Sequoia Capital Ltda (0,10%), cujo objetivo é a estruturação, o desenvolvimento, a implantação e a exploração de energia elétrica por fonte eólica. A comercialização de sua energia é na modalidade de Produtor Independente de Energia
Elétrica–PIE, para a qual a outorga da Central Geradora Eólica EOL Arapapá, no município
de Pindaí, no estado da Bahia, com potência total de 4,0 MW, foi autorizada pelo Poder Concedente por meio da Portaria MME nº151 de 10 de abril de 2014. Sua sede está localizada
na Av. Engenheiro Abdias de Carvalho, nº 1111, 4º andar, sala 405, no bairro Prado, na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco. A Arapapá Energia S. A., juntamente com outras
10 (dez) Sociedades de Propósito Específico - SPEs, compõem o Consórcio GPExpan, com
a finalidade de construção e operação de subestação coletora e da linha de transmissão de
interesse restrito entre as SPEs. Com uma estrutura organizacional compartilhada com as
demais sociedades, tem um quadro operacional adequado ao cenário de negócio atual e focado no melhor desempenho operacional de suas instalações. Essas sociedades são organizadas junto aos acionistas como Complexos Eólicos Pindaí I, II e III, decorrente dos
referidos leilões de energia. Em 26 de janeiro de 2021 a acionista Chesf adquiriu a participação minoritária da Sequoia, passando a deter 100% do controle acionário. A etapa seguinte será a sua incorporação pela Chesf, a qual está condicionada à obtenção das
aprovações e autorizações regulatórias e administrativas aplicáveis. 3. NOSSO NEGÓCIO:
Com um modelo operacional integrado e compartilhado com outras 10 SPEs, a Companhia
executa a operação e manutenção do seu Parque Eólico, composto atualmente por 02 (dois)
aerogeradores, com capacidade unitária de 2MW e potencial de geração anual certificada
de 15.500,0 MW.h. Participante do leilão 5º LER (005/2013), tem contrato firmado com a
Camara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE de 1,9 MW médios, por meio de
tarifa regulada e corrigida pelo IPCA. Com a conclusão das inversões físicas do Projeto, a
Companhia tem como meta principal a geração e comercialização de energia nos patamares previstos em seus orçamentos. O exercício de 2020 se apresentou como o marco da consolidação dos processos de geração e comercialização da energia, com reflexos positivos
importantes na geração de caixa e nos resultados econômicos e financeiros da Companhia.
4. GESTÃO CORPORATIVA.: 4.1. Estrutura de Gestão: A gestão da Companhia conta
com a seguinte estrutura: Assembleia Geral dos Acionistas; Conselho de Administração e Diretoria. Cada um dessas instâncias de gestão tem o seu papel e responsabilidades claramente definidos, garantindo o respeito às normas e regulamentos internos e à legislação
vigente no país, sempre buscando adotar as mehores práticas de mercado e os mais elevados níveis de governaça corporativa. 4.1.1. Assembleia Geral: AAssembleia Geral, instância máxima de decisão da Companhia, delibera sobre os assuntos mais relevantes, a
exemplo da apreciação das contas anuais, eleição dos mebros do Conselho de Administração, estabelecimento dos honorários da diretoria,emitindo as recomendações para o Conselho de Administração.A reunião ordinária anual da Assembleia ocorre até o quarto primeiro
mês após o término do exercício social e as reuniões extraordinárias sempre que necessárias para deliberar temas de competência da Assembleia. As reuniões contam com participação exclusiva dos acionistas ou seus representantes devidamente constituídos. 4.1.2.
Conselho de Administração: Durante o exercício de 2020, o Conselho de Administração
(CA), atuou em sintonia com as estratégias estabelecidas pelos acionistas, é responsável por
administrar a Companhia, estabelecendo diretrizes, planos e metas e monitorando os resultados alcançados, bem como a performance da Diretoria Executiva. As reuniões do Conselho são realizadas mensalmente ou extraordinariamente, quando necessárias. A atuação
do Conselho envolve a análise de cenários riscos e oportunidades relevantes, a fim de proteger o patrimônio da Companhia e assegurar a maximização dos recursos aplicados pelos
acionistas. No exercício de 2020, o Conselho de Administração teve a seguinte composição:
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019
(Em Reais)
Nota Explicativa 31.12.2020
31.12.2019
(Reapresentado)
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Concessionárias, permissionárias
e outros créditos
Tributos a compensar
Despesas antecipadas - Prêmios de seguros
Demais ativos circulantes
Créditos com partes relacionadas
Depósitos judiciais e cauções
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Tributos a compensar
Direito de uso
Contas a receber - consórcio
Imobilizado
Intangível
4
2.061.046
3.709.809
5
6
633.852
8.014
507
13.032
61.549
128.783
2.906.783
149.985
141.931
14.144
13.037
9.582
112.231
4.150.719
6
3 j)
9
10
11
40.884
283.811
5.189.261
29.771.395
9.199
35.294.550
38.201.333
310.000
32.822.839
33.132.839
37.283.558
12
13
7
3 j)
96.324
67.943
22.166
27.658
217
214.308
436.000
33.192
28.668
11.000
214
509.074
3 j)
14
256.152
1.515.479
1.771.631
299.000
299.000
15
39.422.000
(3.206.606)
36.215.394
38.201.333
39.422.000
(2.946.516)
36.475.484
37.283.558
7
8
TOTAL DO ATIVO
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores e outras contas a pagar
Obrigações tributárias
Obrigações com partes relacionadas
Arrendamentos
Outros
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Arrendamentos
Provisão para desmobilização
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
Prejuízos acumulados
TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Composição do Conselho de Administração Exercicio 2020
Titular
Suplente
Indicação
Eduardo Boudoux Jatobá
Humberto Carneiro da Silva Junior
Chesf
Armando José Pereira de Barros
Ângelo Coelho de Andrade
Chesf
Sérgio Sarquis Attié
Frederico Junqueira de Andrade Prado
Sequoia
4.1.3. Diretoria Executiva: A execução das diretrizes de negócios e a gestão das atividades operacionais, em conformidade com as definições do Conselho de Administração, estão
a cargo da Diretoria composta por 2 Diretores, que deve ainda garantir que os processos decisórios sejam organizados adequadamente, sendo responsável por assegurar o correto
funcionamento da Companhia em conformidade com os ditames legais e regulamentares e
com as diretrizes da Assembleia Geral e do Conselho de Administração. No exercicio de
2020, a Diretoria teve a seguinte composição.
Data 1ª
Prazo do
Término do
Nome
Cargo
eleição
Mandato
Mandato
Sandro Inácio Carneiro Cruz Diretor Técnico 15/10/2019 15/07/2021 Em exercício
Lourival Nery dos Santos
Diretor Admin.
08/04/2020 15/07/2021 Em exercício
e Financeiro
4.2. Governança Interna: Objetivando estruturar a empresa nos aspectos de governança
corporativa, de acordo com as melhorespráticas,foram implementadas ações de governança
corporativa e controladoria com os seguintes objetivos: • aprimorar os processos de controles
para mitigação dos riscos e monitoramento do cumprimento de planos de ação definidos; • disseminar a cultura de controles internos e de gestão de riscos na Companhia; • realizar estudos
de possibilidades para cumprimento das obrigações financeiras pela própria SPE, incluindo a
análise detalhada do fluxo de caixa, redução de custos e novas captações; • dotar a alta administração com informações estratégicas nos temas de integridade corporativa (Compliance), de
gestão de riscos corporativos e do ambiente de controleinternos, performance da companhia; •
monitorar o cumprimento dos prazos e assegurar a conformidade no atendimento às demandas
internas e externas.5. PLANEJAMENTO EMPRESARIAL: O Planejamento Empresarial é um
processo dinâmico, que envolve a constante avaliação dos fatores internos e externos que influenciam o desempenho empresarial e a consequente adequação dos objetivos estratégicos,
visando a aprimorar a gestão de modo a atingir as metas e resultados propostos. Para consolidação do Planejamento Empresarial, a Companhia adota Plano de Negócios aprovado e revisado pelos acionistas e Conselho de Administração. O Plano de Negócios está focado nos 3
(três) processos mais importantes da Companhia, quais sejam: Geração; Transmissão e Comercialização de Energia. Durante o exercício de 2020, a Companhia realizou reuniões periódicas de monitoramento e avaliação de desempenho, destacando os seguintes resultados. 5.1.
Geração: Arapapá Energia S.A entrou em operação teste a partir de agosto de 2019 e em operação comercial na data 21/11/2019, conforme o despacho da ANEEL 3.216/2019. Em 2020 a
SPE gerou 10.009,916 MWh em operação comercial, equivalente a 60,14% (2019:15,62%) do
montante anual contratado, correspondente à 16.644,0 MWh anuais, até o ano de2035. 5.2.
Transmissão: O sistema de transmissão é composto por uma rede de média tensão (34,5kV),
com uma extensão de 13.765m, a qual se encontra conectada à Subestação Coletora de
34,5/230kV. Em complemento e por meio de uma Linha de Transmissão em 230kV, com extensão de 3.435m, o parque eólico se conecta ao Sistema Interligado Nacional – SIN através da ICG
– PND, Subestação Pindaí II, da concessionária Chesf. 5.3. Comercialização de Energia: As
relações comerciais no setor elétrico brasileiro, em que a Arapapá Energia S.A participa, se estabelecem no Ambiente de Contratação Regulada – ACR. Os contratos de venda de energia
são oriundos dos leilões de energia elétrica realizados pela CCEE, por delegação da Agência Nacional de Energia Elétrica – Aneel. Os compradores e vendedores de energia participantes dos
leilões formalizam suas relações comerciais por meio de contratos registrados no âmbito do
ACR. Os contratos desse ambiente têm regulação específica para aspectos como preço da
energia, submercado de registro do contrato e vigência de suprimento, os quais não são passíveis de alterações bilaterais por parte dos agentes.6. GESTÃO SOCIAL EAMBIENTAL. 6.1.
Socioambientais: Os programas socioambientais desenvolvidos pela Companhia e as demais
SPE que compõe o Consórcio GPEXPAN, ao longo dos quase cinco anos de implantação, atingiram diretamente cerca de 10.000 pessoas, por meio dos programas desenvolvidos, sendo:
cursos; palestras; debates; campanhas ambientais; campanhas de preservação patrimonial;
campanhas de segurança no transito; programa de sinalização das vias de acesso; e, oficinas
de formação profissional. Em 2020 as condicionantes sócioambientais estabelecidas que disciplinam o licenciamento ambiental do parque foram plenamente atendidas conforme Portaria
INEMA nº 19.580/2019, com prazo de validade até 15/11/2024 e com previsão de renovações
sucessivas em conformidade com a legistação e sinergia com a vigência da ourtoga de autorização. Os Programas Ambientais exigidos na etapa de Operação do empreendimento continuarão a ser desenvolvidos durante o período de operação da central eólica, conforme os
condicionantes ambientais solicitadas na referida Portaria do INEMA. 6.2. Efeitos da Pandemia
do Covid-19 na SPE e as ações adotadas: AAdministração da Companhia tem acompanhado
atentamente os impactos do Coronavírus (COVID-19) nos mercados de capitais mundiais e, em
especial, no mercado brasileiro de energia. Nesse sentido, dentre os diversos riscos e incertezas aos quais está exposta, a Administração avaliou os possíveis eventos econômicos que pudessem impactar a Companhia, tais como os relacionados as estimativas contábeis e
mensuração dos seus ativos e passivos. Como forma de mitigar os riscos de contaminação no
ambiente de trabalho, a empresa adotou o regime de trabalho em home office em seus escritórios, restringindo significativamente o trabalho presencial. Até o presente momento os impactos
do COVID-19 no ambiente de negócios da empresa não afetaram o seu desempenho operacional. A companhia vem seguindo as orientações e e estratégias emanadas do órgão regula-
dor ANEEL visando minimizar eventuais impactos setoriais. A Administração entende que não
foram observados impactos que pudessem modificar a mensuração dos seus ativos e passivos
apresentados nessas demonstrações contábeis para o exercício de 2020.
7. DEMONSTRAÇÕESFINANCEIRAS. 7.1. BalançoPatrimonial em 31 de dezembro de
2020 (Valores emunidades de reais)
Chesf
Sequoia
Arapapá
99,90%
0,10%
100%
ATIVO
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
2.058.985
2.061
2.061.046
Concessionárias, permission. e outros créditos
633.218
634
633.852
Tributos a compensar
8.006
8
8.014
Despesas antecipadas - Prêmios de seguros
506
1
507
Demais ativos circulantes
13.019
13
13.032
Créditos com partes relacionadas
61.487
62
61.549
Depósitos judiciais e cauções
128.654
129
128.783
2.903.876
2.907
2.906.783
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Tributos a compensar
40.843
41
40.884
Direito de uso
283.527
284
283.811
Contas a receber - consórcio
5.184.072
5.189
5.189.261
29.741.624
29.771 29.771.395
Imobilizado
Intangível
9.190
9
9.199
35.259.255
35.295 35.294.550
TOTAL DO ATIVO
38.163.132
38.201 38.201.333
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores e outras contas a pagar
96.228
96
96.324
Obrigações tributárias
67.875
68
67.943
Obrigações com partes relacionadas
22.144
22
22.166
Arrendamentos
27.630
28
27.658
Outros
217
0
217
214.094
214
214.308
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Arrendamentos
255.896
256
256.152
Provisão para desmobilização
1.513.964
1.515
1.515.479
1.769.859
1.772
1.771.631
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital social
39.382.578
39.422 39.422.000
Prejuízos acumulados
-3.203.399
-3.207
-3.206.606
36.179.179
36.215 36.215.394
TOTAL DO PASSIVO E PATRIM. LÍQUIDO
38.163.132
38.201 38.201.333
7.2. Demonstração de Resultados em 31 de dezembro de 2020 (Valores emunidades de
reais)
Chesf
Sequoia Arapapa em
99,90%
0,10% 31.12.2020
Receita operacional líquida
2.181.366
2.184
2.183.550
Custos dos serviços
-1.955.499
-1.957
-1.957.456
Lucro bruto
225.868
226
226.094
Despesas administrativas
-526.161
-527
-526.688
Despesas regulatórias:
- Ressarcimento de energia
0
0
0
- Penalidades contratuais
0
0
0
0
0
0
Despesas operacionais
-526.161
-527
-526.688
Resultado operacional
-300.293
-301
-300.594
Resultado financeiro
Receitas
63.319
63
63.382
Despesas
-22.855
-23
-22.878
40.463
41
40.504
Prejuízo do exercício
-259.830
-260
-260.090
Prejuízo por ação - R$
-0,01
Notas da Administração: Nota 1: A Companhia tem a expectativa de recebimento de
créditos retidos na CCEE na ordem aproximada de R$ 0,4 milhão, cujo reconhecimento
foi confirmado em fevereiro/2020 por parte da CCEE e a evolução das discussões estão
associadas ao equacionamento da inadimplência do setor, decorrente de fatores externos à gestão da SPE. Nota 2:A Companhia encerrou o exercício de 2020 com disponibilidades da ordem de R$ 2 milhões. Esses recursos irão fazer face aos compromissos
da Companhia. 7.3. Auditores Independentes: Nos termos da Instrução CVM nº 381 a
SPE firmou contrato com a Russell Bedford Auditores Independentes para prestação do
serviço de auditoria das demonstrações financeiras da Companhia, conforme parecer
em anexo 01 (um). 7.4. Demonstrações Financeiras: Segue no anexo 02 (dois) o relatório das demonstrações financeiras realizado através da contabilidade. Recife, 05 de
fevereiro de 2021. A Administração. Sandro Inácio Carneiro da Cruz - Diretor; Lourival
Nery dos Santos - Diretor.
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS FINDOS
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA DOS EXERCÍCIOS FINDOS
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 (Em reais)
EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019 (Em reais)
Nota
31.12.2020
31.12.2019
Explicativa 31.12.2020
31.12.2019
(Reapresentado)
Receita operacional líquida
3a) e 16
2.183.550
256.175 Atividades operacionais
Custos dos serviços
17 (1.957.456)
(517.459) Resultado do exercício
(260.090)
(1.404.423)
Ajustes para conciliar o resultado do exercício
Lucro bruto
226.094
(261.284) com recursos provenientes de atividades operacionais:
Despesas administrativas
3a) e 18
(526.688)
(618.015) - Depreciações e amortizações
1.348.874
257.775
Despesas regulatórias:
19
1.088.784
(1.146.648)
- Ressarcimento de energia
(152.621) Variações nos ativos e passivos operacionais
- Penalidades contratuais
(397.730) Concessionárias, permissionárias e outros créditos
(483.867)
(149.985)
(550.351) Créditos com partes relacionadas
(51.967)
(8.899)
Despesas operacionais
(526.688)
(1.168.366) Tributos a compensar
93.033
(12.670)
Resultado operacional
(300.594)
(1.429.650) Despesas antecipadas
13.637
Resultado financeiro
20
Depósitos judiciais e cauções
(16.552)
(2.674)
Receitas
63.382
60.518 Demais ativos circulantes
6
(21.833)
Despesas
(22.878)
(35.291) Demais ativos não circulantes
(5.189.261)
40.504
25.227 Fornecedores e outras contas a pagar
(339.676)
(89.988)
Prejuízo do exercício
(260.090)
(1.404.423) Obrigações tributárias
34.751
11.065
Prejuízo por ação - R$
(0,01)
(0,04) Obrigações com partes relacionadas
(6.502)
18.579
Outras obrigações
2
214
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE DOS EXERCÍCIOS
(5.946.396)
(256.191)
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019
Fluxo de caixa oriundo das (usado nas)
(Em Reais)
atividades operacionais
(4.857.612)
(1.402.839)
31.12.2020
31.12.2019 Atividades de investimentos
Prejuízo do exercício
(260.090)
(1.404.423) Direito de uso
26.189
(310.000)
Outros resultados abrangentes
- Imobilizado
3.218.048
(2.692.469)
Resultado abrangente do exercício
(260.090)
(1.404.423) Intangível
(9.199)
Transferência de imobilizados e intangíveis
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS
à empresa líder do consórcio
14.031
EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 E 2019
Fluxo de caixa usado nas atividades de investimento
3.235.038
(2.988.438)
(Em reais)
Atividades de financiamento
CAPITAL
PREJUIZOS
Arrendamentos - CPC 06 (R2)
(26.189)
310.000
SOCIAL ACUMULADOS
TOTAL Integralização de capital
6.220.000
Saldo em 31 de dezembro de 2018
33.202.000
(1.542.093)
31.659.907 Fluxo de caixa oriundo das atividades
Aumento de capital
6.220.000
6.220.000 de financiamento
(26.189)
6.530.000
Prejuízo do exercício
(1.404.423)
(1.404.423) Variação líquida de caixa e equivalentes de caixa
(1.648.763)
2.138.723
Saldo em 31 de dezembro de 2019
39.422.000
(2.946.516)
36.475.484 Saldo inicial de caixa e equivalentes de caixa
3.709.809
1.571.086
Prejuízo do exercício
(260.090)
(260.090) Saldo final de caixa e equivalentes de caixa
2.061.046
3.709.809
Saldo em 31 de dezembro de 2020
39.422.000
(3.206.606)
36.215.394
(1.648.763)
2.138.723
continua...