DOEPE 12/03/2021 - Pág. 27 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 12 de março de 2021
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCVIII • NÀ 49 - 27
...continuação - MOURA DUBEUX ENGENHARIA S.A.
8.2. Contrato de aluguel: A Companhia possui contratos de aluguel com os acionistas do grupo de controle, referente à locação de salas
comerciais utilizadas para funcionamento administrativo nas cidades de Recife (sede), Salvador e Fortaleza. O custo mensal total dos aluguéis destes imóveis é de aproximadamente R$ 150, sendo reajustados anualmente pela variação positiva do IGP–M. Os contratos possuem condições e valores de mercado semelhantes aos praticados com terceiros.
Cidade
Imóveis locados
Vigência
Recife - Empresarial Moura Dubeux
Anexo, Piso 1 e 2 - Andares 6º, 10º,11, 12º e 13º
01/06/2020 a 31/05/2025
Salvador - ITC Salvador
Salas 412, 413, 414, 415 e 416
01/10/2019 a 30/09/2024
Fortaleza - Torre ITC Central Park
Loja 01
01/10/2019 a 30/09/2024
8.3. Contas correntes com parceiros nos empreendimentos: Os saldos registrados no ativo não circulante e passivo circulante se referem a aportes realizados e recebidos pela Companhia, acompanhados (ou não) pelo parceiro nos negócios imobiliários, para utilização
em empreendimentos. As condições previstas em cada contrato geralmente estabelecem correção pela variação do IGP-M ou CDI, normalmente liquidados quando da geração de fluxos de caixa do empreendimento imobiliário (ou ao seu final).
Os saldos estão apresentados a seguir:
% Participação
Controlada
Consolidado
Ativo não circulante
Atualização Prazo
2020
2019 31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
MRV MD PE Mar de Espanha
Incorporações Ltda.
N/A 31/12/2020 50%
50%
6.315
MD PE MRV Veneza Constr. Ltda.
N/A 31/12/2020 50%
50%
3.435
Total
9.750
% Participação
Controlada
Consolidado
Passivo circulante
Atualização Prazo
2020
2019 31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
MD PE Polidoro Const.SPE Ltda.
N/A 31/12/2020 50%
50%
11.852
MRV MD PE Mar de Espanha
Incorporações Ltda.
N/A 31/12/2021 50%
50%
4.109
Outras partes relacionadas
N/A 31/12/2021
155
Total
4.264
11.852
8.4. Remuneração de pessoal-chave da Administração: A remuneração do pessoal-chave da Administração, que inclui os conselheiros
e diretores estatutários totalizou no exercício o montante de R$ 4.796 (R$ 1.867 em 31 de dezembro de 2019), correspondendo a benefícios de curto prazo e encargos previdenciários, nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas de 31 de dezembro de 2020. A
Companhia não possui pessoal-chave que não seja estatutário, e também não possui planos de remuneração pós-emprego, de rescisão,
baseada em ação ou outros benefícios de longo prazo.
8.5. Outras operações: Em 24 de setembro de 2020, houve a cessão de transferência dos direitos aquisitivos sobre potenciais construtivos da empresa Arraial Eventos Ltda. para a SPE MD PE Litorânea Construções Ltda. no montante em espécie de R$ 1.268, além de entrega de unidades imobiliárias mensuradas a valor justo no montante de R$ 10.349, dos edifícios Léo Monte e Mimi Monte. Durante o
exercício de 2020 a Companhia realizou pagamento de aluguel de salas comerciais no valor R$ 1.779 a acionistas (R$ 1.448 em 31 de dezembro de 2019).
9. Investimentos e provisão para perda em investimentos: A composição dos investimentos está apresentada, como segue:
Controladora
Consolidado
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
Controladas
649.450
1.261.336
Coligadas
49.299
14.630
49.299
14.630
Juros capitalizados (i)
58.389
58.389
58.389
60.089
Total
757.138
1.334.355
107.688
74.719
(-) Provisão para perdas em investimentos(ii)
(139.000)
(149.394)
Saldo líquido de investimentos
618.138
1.184.961
107.688
74.719
(i) Referem-se aos encargos financeiros decorrentes de empréstimos e financiamentos (debêntures, CCBs e outros) tomados pela Companhia e repassados às suas controladas, sem a incidência de encargos financeiros, para serem aplicados na construção dos empreendimentos imobiliários, e expressam o custo financeiro capitalizado aos terrenos e as unidades imobiliárias em construção. Os juros
alocados aos empreendimentos imobiliários das investidas são capitalizados aos respectivos investimentos na controladora e no consolidado na rubrica “Imóveis a comercializar”;
(ii) Os investimentos em investidas com o patrimônio líquido negativo foram reclassificados para a rubrica “Provisão para perda em investimentos”, pois a Companhia arca com todas as obrigações além das legais impostas pela legislação do País.
A movimentação dos investimentos e provisão para perda em investimentos em 31 de dezembro de 2020 e de 2019 é assim apresentada:
Controladora
Consolidado
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
Direitos a receber de permutas - empreendimentos lançados (a)
159.442
78.459
Capital a restituir
10.741
24.048
1.064
Outros créditos
1.042
1.570
6.745
10.166
Outros créditos total
11.783
25.618
167.251
88.625
Circulante
101
16.663
331
19.506
Não circulante
11.682
8.955
166.920
69.119
(a) Em decorrência de venda de terrenos que foram objeto de permuta com os proprietários, a Companhia irá receber unidades
imobiliárias que serão entregues em pagamento do passivo demonstrado na Nota Explicativa nº 13.
12. Empréstimos e financiamentos: Por meio de recursos obtidos em Oferta Pública de Ações (vide Nota Explicativa nº 17) a
Companhia liquidou, no primeiro trimestre de 2020, a maioria dos empréstimos, financiamentos e debêntures, incluindo aqueles
que estavam vencidos e/ou renegociados.
Controladora
Consolidado
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
Empréstimos e recebíveis imobiliários (CRI)(a)
55.166
55.166
Financiamentos SFH e SFI(b)
125.813
811.867
Debêntures(c)
274.856
274.856
Total
330.022
125.813
1.141.889
Circulante
148.896
63.329
850.081
Não circulante
181.126
62.484
291.808
11. Outros créditos
A movimentação dos saldos acima está assim representada:
Controladora Consolidado
Saldo em 31 de dezembro de 2018
384.750
1.205.337
Liberações
9.298
199.342
Amortização de principal
(74.212)
(336.193)
Amortização de juros
(34.833)
(76.974)
Juros capitalizados
15.626
Juros incorridos
45.019
134.751
Saldo em 31 de dezembro de 2019
330.022
1.141.889
Liberações
Amortização do principal
Amortização de juros
Juros capitalizados
Juros incorridos
Saldo em 31 de dezembro de 2020
Controladora
(321.356)
(14.055)
5.389
Consolidado
78.087
(1.027.898)
(102.728)
9.088
27.375
-
125.813
A tabela a seguir apresenta o cronograma da dívida:
Controladora
Consolidado
Ano
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
Até 1 ano
148.896
63.329
850.081
De 1 a 2 anos
87.309
62.484
148.621
De 2 a 3 anos
35.982
85.352
De 3 a 4 anos
4.275
4.275
Acima de 4 anos
53.560
53.560
Total
330.022
125.813
1.141.889
(a) Empréstimos corporativos
Controladora
Consolidado
Descrição
Taxa de capitação Vencimentos 31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
Banco do Brasil S.A.
6,3% +CDI
20/03/2022
38.995
38.995
Banco Pine S.A.
7,6% + CDI
29/12/2020
2.771
2.771
Red Asset Gestão de Recursos Ltda.
12,6% + Selic
21/11/2022
5.479
5.479
P.S. Factoring Fomento Comercial Ltda.
28,3%
12/02/2020
3.378
3.378
Banco Panamericano S.A.
6,5% + CDI
30/12/2020
4.543
4.543
Total
55.166
55.166
Circulante
34.113
34.113
Não circulante
21.053
21.053
(b) Financiamentos - SFH: Os empréstimos nas modalidades de Sistema Financeiro Habitacional (SFH) e Sistema Financeiro Imobiliário (SFI) possuem como garantia o empreendimento em construção financiado.
Controladora
Consolidado
Financiamentos – SFH
Taxa de capitação Vencimentos 31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
Banco do Brasil S.A.
6,4% a 10,8% (CDI e TR) 04/12/2021
27.162
206.318
Controladora Consolidado Banco Bradesco S.A.
Controladora Consolidado
10,5% + TR
01/12/2022
18.877
Saldo em 31 de dezembro de 2018
1.428.271
149.877 Dividendos propostos por investida
(26.543)
- Caixa Econômica Federal
9,1% a 13,3% + TR
24/05/2021
437.812
Resultado de equivalência patrimonial
(40.834)
- Saldo em 31 de dezembro de 2019
1.184.961
74.719 Banco ABC S.A.
1,65% + CDI
13/05/2021
36.167
99.557
Devolução dos AFAC’s
(154.896)
(53.909) Resultado de equivalência patrimonial
(72.853)
7.906 Banco Safra S.A.
1,60% + CDI
04/07/2022
60.152
Redução do capital da investida
(131.175)
- Aumento dos AFAC’s
26.263 Banco Santander S.A.
3,90% + CDI
05/06/2022
2.332
Aumento de capital na investida
129.467
- Juros capitalizados
(1.700) Mauá (i)
12,0%+IPCA
12/01/2022
49.303
Baixa de capitalização de juros
(20.456)
(20.456) Desconsolidação de investimento(i)
484 Total
125.813
811.867
Transação de capital
10.318
- Redução do capital da investida
(816.264)
- Circulante
63.329
701.185
Aumento de capital na investida
322.299
- Não circulante
62.484
110.682
Perda por variação de participação
Outros
(5)
16 (i) A dívida foi substituída em 08/07/2020 por três operações de financiamentos com o Banco Safra S.A. no montante total de R$ 60.000 a
e encerramento de investidas
(9.191)
(793) Saldo em 31 de dezembrode 2020
618.138
107.688 uma taxa mais atrativa.
(i) A Companhia repassou o controle, sem alteração em sua participação societária, da investida MD PE Polidoro Construções SPE Ltda., Taxas de captação: A taxa média de captação das operações de financiamento da Companhia em 31 de dezembro de 2020 é de 3,98%
com data-base de 31 de março de 2020; resultando em uma desconsolidação no valor de R$ 484; Os investimentos e os saldos de ativos a.a. (10,35% a.a. em 31 de dezembro de 2019).
e passivos, patrimônio líquido e resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e de 2019 das investidas estão demonstrados a Garantias: Em 31 de dezembro de 2020, todas as operações com garantia vigentes contraídas pela Companhia e estão demonstradas no
seguir (maiores detalhes no Anexo I):
quadro a seguir:
Controladora
Consolidado
Operação
Banco
Garantia
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019 SFH
Banco ABC S.A.
Cessão de Recebíveis
Ativo total
1.766.729
2.840.759
120.495
44.126 SFH
Banco do Brasil S.A.
Cessão de Recebíveis
Passivo total
1.475.680
2.209.282
67.078
8.002
Hipoteca 1º Grau
Patrimônio líquido total
291.049
631.477
53.417
36.124 SFH
Banco Santander S.A.
Cessão de Recebíveis
Resultado do exercício
(101.464)
(80.093)
15.813
Hipoteca 1º Grau
Adiantamento para futuro aumento de capital
211.172
413.230
28.869
2.606 SFH
Banco Safra S.A.
Cessão fiduciária de aplicação financeira
Investimentos em controladas e controladas em conjunto
545.966
921.125
78.819
72.113 (c) Debêntures
Controladora
Consolidado
Provisão para perdas em investimentos
(139.000)
(149.394)
- Descrição
Taxa de capitação Vencimentos 31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
Equivalência patrimonial
(72.853)
(40.834)
7.906
- Debêntures - SFH 2ª Emiss.Série Única 10,3% + TR
31/12/2021
74.203
74.203
10. Propriedades para investimento: A Administração mantém os terrenos como propriedades para investimento, pois tem a intenção de Debêntures - 4ª Emissão, 1ª Série
6,3% + CDI
15/08/2024
163.911
163.911
valorização ou auferir rendas futuras.
Debêntures - 5ª Emissão
130,0% do CDI
10/12/2021
36.742
36.742
Controladora
Consolidado
Total
274.856
274.856
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019 Circulante
114.783
114.783
Custo
47.809
45.856
108.216
104.794 Não circulante
160.073
160.073
Ajuste a valor justo
80.969
80.969
104.966
104.966 Obrigações contratuais restritas Covenants: A Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2019, obrigações contratuais restritivas em suas
Total
128.778
126.825
213.182
209.760 escrituras de emissão de ações de debêntures As obrigações referiam-se à manutenção de condições contratuais e índices financeiros, apurados e revisados trimestral, semestral e anualmente, pelos Agentes Fiduciários. Em 31 de dezembro de 2019, a Companhia não atingiu os
A seguir estão relacionados os terrenos mantidos como propriedades para investimento:
índices financeiros exigidos nas 2ª, 4ª e 5ª emissões de debêntures, no Certificado de Recebíveis Imobiliários e na Cédula de Crédito Bancário pela Controladora e obrigações não financeiras em determinados contratos de SFH, desta forma, o montante devido a vencer no pasControladora
Consolidado
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019 sivo não circulante destas dívidas foi reclassificado para o passivo circulante. Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020, a Companhia
atendeu a todas as condições contratuais. Waiver, renegociação e eventos subsequentes: A Companhia obteve Waivers e renegociações
Moura Dubeux Engenharia S.A.
junto às instituições financeiras em período subsequente para os índices financeiros não atingidos em 31 de dezembro de 2019.
Gleba 3C - Matrícula nº 54.844, localizada parte em Jaboatão
Controladora
Consolidado
dos Guararapes e parte em Cabo de Santo Agostinho
91.973
90.170
91.973
90.170 13. Adiantamentos de clientes
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
Fração da Gleba 4E, Matrícula de nº 54.846 - Prazeres, Jaboatão
2.940
10.354
37.604
57.415
dos Guararapes
7.605
7.455
7.605
7.455 Por recebimentos das vendas de imóveis(a)
405.168
466.427
513.010
582.438
Sítio Garantia - Jaboatão dos Guararapes
29.200
29.200
29.200
29.200 Adiantamentos de clientes - permutas - empreendimentos não lançados (b)
Adiantamentos de clientes - permutas - empreendimentos lançados (c)
159.442
78.459
Moura Dubeux Engenharia e Empreendimentos S.A.
Adiantamentos de clientes - permutas - empreendimentos em andamento (b)
22.448
25.310
Fração da Gleba 4E, Matrícula de nº 54.846 - Prazeres,
Total
408.108
476.781
732.504
743.622
Jaboatão dos Guararapes
52.606
51.573
Circulante
133.678
106.700
207.761
187.847
MD Imóveis Ltda.
Não circulante
274.430
370.081
524.743
555.775
Fração da Gleba 4E, Matrícula de nº 54.846 - Prazeres,
a) Representam a parcela excedente dos recebimentos de clientes, quando estes forem superiores aos valores reconhecidos de receitas.
Jaboatão dos Guararapes
22.358
21.922 (b) Representam terrenos adquiridos por meio de permutas físicas em empreendimentos, cujas cláusulas contratuais resolutivas foram atenUnidade 501 do Edf. Antônio Pereira destinada à locação
1.500
1.500 didas e estão contabilizados ao seu valor justo, na data do seu reconhecimento inicial, ou na data que for possível dada avaliação. O valor
justo foi determinado com base no valor da contraprestação, utilizando o preço de cotação dos bens junto ao qual o terreno está vinculado.
AGM Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Gleba B3 - Cabo de Santo Agostinho
7.940
7.940 (c) Conforme Nota Explicativa nº 11.
14. Provisão para riscos cíveis e trabalhistas e depósitos judiciais
Total
128.778
126.825
213.182
209.760
Controladora
Consolidado
31/12/2020
31/12/2019
31/12/2020
31/12/2019
A movimentação das propriedades para investimento pode ser demonstrada como segue:
Cível (a)
47
468
6.932
2.704
709
2.356
2.555
3.930
Controladora Consolidado
Controladora Consolidado Trabalhista (b)
756
2.824
9.487
6.634
Saldo em 31 de dezembro de 2018
119.370
212.040 Saldo em 31 de dezembro de 2019
126.825
209.760 Total
Adições
7.455
- Adições
1.953
3.422 (a) Questões cíveis: Referem-se às ações que reclamam cobranças de honorários de corretagens sobre vendas, indenizações por atrasos
na
entrega
do
imóvel
e
discussões
de
cláusulas
contratuais
de
retenção
de
valores
quando
da
rescisão
das
Promessas
de
Compra
e
Ajuste a valor justo (i)
(2.280) Saldo em 31 de dezembro de 2020 (ii) 128.778
213.182
Venda (distrato). Em 31 de dezembro de 2020, o montante da provisão é suficiente para cobrir as ações com probabilidade de perda provável, além disso, os processos classificados como risco de perda possível totalizam, R$ 10.524 e R$ 75.548, controladora e consolidado,
(i) A avaliação pelo valor justo foi realizada pelo método comparativo direto.
(i) No exercício findo em 31 de dezembro de 2020, não houve variação significativa no valor justo das propriedades para investimento. respectivamente (R$ 6.664 e R$ 112.107, respectivamente, em 31 de dezembro de 2019).
continua...