DOEPE 30/03/2021 - Pág. 60 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
60 - Ano XCVIII • NÀ 61
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 30 de março de 2021
FIAÇÃO E TECELAGEM SÃO JOSÉ S.A. – EM RECUPERAÇÃO JUDICIAL - (CNPJ 17.159.005/0001-64)
Relatório da Administração - exercício de 2020
Conforme já de conhecimento geral, durante o exercício de 2019, na AGO/E de 30 de
abril de 2019, foi aprovada a transferência da sede da companhia de Barbacena/MG para
Recife/PE, bem como foram incluídas no seu objeto social as atividades de participação
em outras sociedades e de aluguel de imóveis próprios, visto que desde a paralisação
das atividades industriais a Companhia vem alugando os seus imóveis com o objetivo de
saldar os compromissos assumidos no Plano de Recuperação Judicial e, também, que
essas receitas são as únicas provenientes das atuais operações da Companhia e da sua
controlada integral.
Até a presente data, a administração da Companhia não conseguiu concluir o processo
de transferência da sede de MG para PE. A Junta Comercial de Minas Gerais (JUCEMG)
concedeu a transferência para Recife/PE; entretanto, a Junta Comercial de Pernambuco
(JUCEPE), embora anteriormente tenha concedido a viabilidade, se negou a aceitar o
registro da transferência propriamente dita, porque de acordo com o entendimento de sua
área jurídica pelo fato de a Companhia estar em recuperação judicial, haveria necessidade
de autorização ou determinação judicial para tal. Os advogados da Companhia têm
entendimento divergente, mas o assunto precisou ser levado à justiça cível. Contudo, até
o momento, a ação judicial movida pela administração da Companhia, ainda, não teve
desfecho.
Não obstante, a sede da Companhia, de fato, está funcionando na Rua Pampulha, nº 141,
no bairro da Imbiribeira, em Recife/PE, onde também estão sendo realizados todos os
eventos societários, desde meados de 2019.
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO 2020 E DE 2019 - (Em milhares de reais)
Controladora
2020
2019
ATIVO CIRCULANTE
Caixa e equivalentes de caixa
Contas a receber de Clientes
Prov. Créditos de Liquidação Duvidosa
Valores a disposição da Justiça
Imposto a recuperar
Outros ativos circulantes
Total do circulante
ATIVO NÃO CIRCULANTE
Crédito com empresa controlada
Outros realizáveis a longo prazo
Consolidado
2020
2019
28
11.896
(10.053)
89
196
128
2.284
28
11.896
(10.053)
89
196
128
2.284
29
15.134
(13.291)
196
89
128
2.285
28
15.134
(13.291)
881
89
259
3.107
Total do não circulante
18.746
169
18.915
58
330
32
420
19.335
16.445
169
16.615
58
330
32
420
17.035
804
169
974
58
568
32
663
1.636
1.011
247
1.258
58
568
32
658
1.916
Total do ativo
21.619
19.319
3.921
5.023
Investimentos
Imobilizado
Intangível
Controladora
2020
2019
PASSIVO CIRCULANTE
Fornecedores
Empréstimos e ¿nanciamentos
Salários e contribuição sociais
Tributos
Provisão para perdas em investimentos
Outros passivos
Total do circulante
PASSIVO NÃO CIRCULANTE
Empréstimos e ¿nanciamentos
Tributos
Total do não circulante
PATRIMÔNIO LÍQUIDO
Capital Social realizado
Reservas de capital
Ações em tesouraria
Prejuízos acumulados
Total do patrimônio líquido
Total do passivo
Consolidado
2020
2019
21.655
9.857
1.050
74.130
68.225
3.877
178.794
21.933
10.949
1.039
67.610
67.777
3.948
173.256
37.468
18.364
1.610
80.281
8.701
146.424
38.094
19.459
3.090
89.298
8.734
158.664
453
453
453
453
706
14.186
14.892
706
706
27.038
27.038
27.038
27.038
16.222
16.222
16.222
16.222
(1.439)
(1.439)
(1.439)
(1.439)
(199.450) (196.213) (199.216) (196.213)
(157.628) (154.391) (157.394) (154.391)
21.619
19.319
3.921
5.023
DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2020 E DE 2019 - (Em milhares de reais)
Descrição
Capital Social
Realizado
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2018
27.038
Prejuízo do exercício
SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2019
27.038
Prejuízo do exercício
SALDO FINAL EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020
27.038
Reservas de Capital Cor. monetária especial
Controladora
Controlada
12.817
3.405
12.817
3.405
12.817
3.405
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO DOS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2020 E DE 2019 - (Em milhares de reais)
Controladora
2020
2019
Receitas
Aluguéis de Imóveis
Outras
Deduções das receitas
PIS
COFINS
Receitas líquidas
Despesas
Gerais e Administrativas
Resultado ¿nanceiro
Equiv. patrimonial (Provisão para perda)
Consolidado
2020
2019
17
17
27
27
2.641
2.641
3.234
3.234
17
27
(43)
(199)
2.398
53
246
2.935
(2.807)
(231)
(3.021)
(3.004)
(3.107)
(492)
(3.599)
(3.572)
(1.772)
(3.630)
(5.402)
(3.004)
(1.374)
(5.133)
(6.507)
(3.572)
Prejuízo do exercício
Prej. por ação do cap. social em circulação,
no ¿nal do exercício
(R$0,24)
(R$0,29)
(R$0,24) (R$0,29)
Ações em
tesouraria
(1.439)
(1.439)
(1.439)
Prejuízos
acumulados
(192.641)
(3.572)
(196.213)
(3.004)
(199.216)
Total
(150.819)
(3.572)
(154.390)
(3.004)
(157.394)
DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE DOS EXERCÍCIOS
FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2020 E DE 2019
(Em milhares de reais)
Prejuízo) do exercício
(+-) Ganhos/Perdas de conversão
das Demonstrações Contábeis
(+ -) Ganhos ou Perdas Atuariais
(benefícios a empregados)
(+ -) Mudanças nos valores justos
de instrumentos de Hedge
(+/-) Resultados Abrangentes de Empresas
Investidas (quando reconhecidas
pela Eq. Patrimonial)
(=) Resultado Abrangente Total
Participação no Resultado Abrangente
Controladores
Não Controladores
Controladora
2020
2019
(3.004)
(3.572)
Consolidado
2020
2019
(3.004)
(3.572)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(213)
(2.773)
(492)
(3.080)
(3.004)
(3.572)
(2.773)
-
(3.080)
-
(3.004)
-
(3.572)
-
NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS INDIVIDUAIS E CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO 2020 E DE 2019
(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)
NOTA 1 – INFORMAÇÕES GERAIS - 1.1 – Contexto operacional - A Fiação e Tecelagem
São José S.A. é uma companhia aberta que tem por atividades a fabricação e o comércio
de tecidos em geral, a locação de imóveis próprios e a participação em outras sociedades.
A Companhia é controladora integral da São José do Nordeste Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda., anteriormente denominada Fiação e Tecelagem São José do
Nordeste Ltda., também em recuperação judicial, situada em Jaboatão dos Guararapes/
PE (Nota 5).
Em decorrência do desaquecimento do mercado de tecidos, confecções e correlatos ocorridos a partir de 2001 e agravado nos exercícios seguintes em razão da não adoção de
medidas protecionistas por parte do governo brasileiro e, também, mais ainda, em razão
da grande crise ¿nanceira internacional ocorrida em 2008, que provocou efeitos em todo
o mundo, a companhia, que já vinha enfrentando di¿culdades na consecução das suas
atividades e, por conseguinte, vinha apresentando insu¿ciência de capital de giro e prejuízos operacionais, foi obrigada a paralisar completamente as suas atividades de fabricação
e comércio de tecidos e a demitir a totalidade dos seus empregados, em junho de 2009.
Presentemente, vem desenvolvendo as atividades de locação de imóveis próprios e de
participação em outras sociedades.
1.2 – Recuperação judicial - Objetivando a busca de alternativas para superar essas
di¿culdades e para retomar as atividades operacionais da Companhia, que continuavam
paralisadas, a Administração apresentou, em 12 julho de 2010, Pedido de Recuperação
Judicial, na 5ª Vara Cível da Comarca de Jaboatão dos Guararapes - PE (local onde de
fato se encontra a administração da companhia e onde se pretendia dar continuidade às
operações) – Processo nº 0010440-56.2010.8.17.0810. O referido Pedido foi deferido em
26 de julho de 2010. O Plano de Recuperação Judicial (PRJ) foi apresentado em outubro
de 2010 e homologado pela justiça cível em 25 de janeiro de 2011.
A partir de então, foram iniciadas as medidas previstas no PRJ com o objetivo de caminhar
na direção da retomada das operações industriais, foram contratados alguns prestadores
de serviços de contabilidade, de auditoria independente, de advocacia e de consultoria,
religada a energia elétrica do escritório da administração, reativados sistemas informatizados, retomadas a elaboração e o envio de informações periódicas ao mercado, publicadas
demonstrações ¿nanceiras e seus anexos, realizadas as assembleias de acionistas e implementadas outras providências societárias.
Durante o exercício de 2011, foram saldadas as dívidas trabalhistas da controladora e da
controlada integral com a utilização dos recursos auferidos no leilão judicial trabalhista dos
imóveis onde funcionava a sede da Companhia e a unidade industrial da controladora, que
já havia sido desativada desde fevereiro de 2008.
Desde o exercício de 2012, a administração da Companhia continuou a trabalhar no sentido de que as medidas previstas no PRJ pudessem ser implementadas e, assim, possibilitar
a captação de recursos para obter capital de giro necessário ao reinício das atividades
operacionais e/ou à propositura de alternativas que sejam viáveis e compatíveis com a
atual e complexa situação em que a companhia se encontra.
Nesse contexto e nos termos do item 8.8.3 do Plano de Recuperação Judicial homologado,
que prevê de forma especí¿ca a possibilidade de alienação das instalações atuais para a
retomada de suas atividades em local diverso, in verbis: “item 8.8.3. Retomada das atividades operacionais: A retomada das atividades da fábrica poderá se dar em local distinto
das instalações atuais, haja vista que, para que possa gerar o capital de giro indispensável à sua sustentabilidade, se faz necessária a captação de recursos, e a forma que se
apresenta no momento, são através da alienação do imóvel onde se encontra instalada a
controlada da Companhia” e, também, considerando a situação de fragilidade ¿nanceira
em que a Companhia se encontra, a Administração entendeu que não havia sentido em
continuar mantendo uma estrutura industrial com alto custo em um local com excelente
valorização imobiliária. Após exauridos os esforços de tentativa de venda Judicial do imóvel
em questão, estando prevista a possibilidade de venda dos bens da empresa no PRJ homologado, consubstanciado pela legislação, a Administração da Companhia requereu ao
Juízo da 5ª Vara Cível da Comarca de Jaboatão dos Guararapes, local onde se processa
a Recuperação Judicial da Companhia, a determinação de designação de hasta pública
para venda do imóvel localizado na BR 101 Sul, Km 15, Jaboatão dos Guararapes, inscrito
na matrícula 49.218, do registro geral de imóveis de Jaboatão dos Guararapes; entretanto,
como o referido imóvel encontra-se penhorado pela Receita Federal (processo 001502681.2006.4.05.8300 e seus apensos) em caso de leilão, parte substancial dos recursos que
poderiam vir a ser arrecadados teriam que ser reservada para garantia daquele processo.
Esse imóvel é o mais representativo ativo, ainda, existente na Companhia e, portanto,
aparentou ser a única possibilidade ainda existente para o equacionamento das dívidas
da Companhia para com os seus credores, quer seja pela sua alienação e/ou locação.
Após diversas tentativas frustradas de venda judicial do imóvel acima referido, em 2015,
surgiu uma empresa de grande porte interessada em alugar o mesmo e, assim, foi ¿rmado
contrato de locação do imóvel acima referido por um período de cinco anos, renovável
por igual período, pois, aos olhos da administração da Companhia e dos seus consultores
jurídicos, pareceu essa ser, a curto/médio prazo, a única e melhor alternativa para gerar
os recursos necessários à continuidade do cumprimento das obrigações assumidas no
processo de recuperação judicial.
A Companhia ainda possui outros quatro pequenos imóveis na cidade de Barbacena/MG,
que também estão destinados à locação e cujos respectivos aluguéis contratados/recebidos, também, são utilizados para o pagamento das obrigações da Companhia. Dentre
esses, encontra-se o imóvel onde a Companhia estava sediada até dezembro de 2018,
quando então iniciaram-se as medidas necessárias à transferência da sede para o escritório onde de fato funciona a administração das empresas São José, na Rua Pampulha, 141,
no Bairro da Imbiribeira, na Cidade do Recife, no Estado de Pernambuco, e, também, à
inclusão das atuais atividades operacionais nos Estatutos da Companhia.
Dessa forma, após o recebimento do primeiro mês de aluguel do imóvel de Jaboatão dos
Guararapes/PE, em meados do exercício de 2015, a Companhia pode iniciar os pagamentos dos demais credores inscritos em sua recuperação judicial, nos termos estabelecidos
no Plano de Recuperação Judicial (PRJ) e desde então vem cumprindo as obrigações
assumidas no PRJ, bem como pagando os credores extraconcursais e, também, as suas
despesas administrativas, com os recursos oriundos da receita de aluguel de imóveis próprios que, presentemente, é a única/principal fonte de recursos da companhia.
NOTA 2 – APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS - As demonstrações
contábeis individuais e consolidadas foram elaboradas de acordo com as novas práticas contábeis adotadas no Brasil e de acordo com as normas internacionais de relatório
¿nanceiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), tendo
atendidos os conceitos introduzidos pelas Leis nº 11.638/2007 e 11.941/2009, bem como
os Pronunciamentos, as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC, as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários
- CVM e pelo Instituto dos Auditores Independentes do Brasil - IBRACON.
Durante o exercício de 2020, as receitas de aluguéis de imóveis próprios da Companhia
sofreram reduções signi¿cativas, sobretudo em razão dos efeitos da pandemia de
Covid-19 que nos assola até a presente data. Apesar disso, as obrigações assumidas no
Plano de Recuperação Judicial da Companhia continuam sendo cumpridas. Outrossim,
gradativamente, de acordo com as disponibilidades de recursos, as dívidas ¿scais das
empresas São José vêm sendo ajuizadas/parceladas. Cabendo destacar que em 31 de
dezembro de 2020 as dívidas ¿scais da controlada, São José do Nordeste, já haviam sido
totalmente ajuizadas/parceladas e os respectivos parcelamentos estão sendo pagos em
dia.
Além dos fatos acima reportados, a situação geral das empresas São José não sofreu
alterações, durante os exercícios de 2020 e de 2019.
DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO DE CAIXA
NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2020 E DE 2019
(Em milhares de reais)
Controladora
FLUXO DE CAIXA PROVENIENTE
DAS OPERAÇÕES
Prejuízo do exercício
Ajustes para conciliar o prej. do exercício com
recursos provenientes de ativ. operacionais:
- Depreciação
- Perdas Impairment – Ativo imobilizado
- Custo dos bens do ativo imob. baixados
Redução/(aumento) de Ativos
Créditos com empresas ligadas
Outros ativos
Aumento/(Redução) de Passivos
Fornecedores
Salários e contribuições
Tributos
Provisão para perdas em investimentos
Outros passivos
TOTAL DAS ATIV. OPERACIONAIS
REC. LÍQ. PROV. DAS OPERAÇÕES
ATIVIDADES DE INVESTIMENTO
Recebimento por venda de ativos
ATIVIDADES DE FINANCIAMENTO
Empréstimos e ¿nanc. de curto prazo
VARIAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA
Caixa e equiv. de caixa no início do exercício
Caixa e equiv. de caixa no ¿m do exercício
VARIAÇÃO LÍQUIDA DE CAIXA
Consolidado
2020
2019
2020
2019
(3.040)
(3.572)
(3.040)
(3.572)
(3.040)
(3.572)
(3.040)
(3.572)
(2.300)
2.300
(1.864)
1.864
(2.093)
(424)
(2.093)
(424)
(277)
(267)
(616)
(606)
6.542
(213)
5.397
(492)
8.993
-
9.493
-
(709)
-
(798)
-
3.224
-
4.891
-
-
-
-
-
28
28
-
28
28
-
0
29
29
-
0
29
29
-
DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO
NOS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO 2020 E DE 2019
(Em milhares de reais)
Controladora
2020
2019
Receitas
Receitas de alugueis
Outras receitas
Provisão para créditos
de liquidação duvidosa – constituição
Insumos adquiridos de terceiros
Custos dos produtos e serviços vendidos
Materiais, energias, serviços
de terceiros e outros.
Valor adicionado bruto
Depreciação
Perdas Impairment
Valor adicionado líquido
produzido pela companhia
Valor adicionado recebido em transferência
Resultado de equivalência patrimonial provisão para perda/ outros
Receitas ¿nanceiras
Valor adicionado total a distribuir
Distribuição do valor adicionado
Pessoal
Impostos, taxas e contribuições
Remuneração de capitais de terceiros
Rem. de capitais próprios – prejuízo
Consolidado
2020
2019
17
-
27
-
2.641
-
3.234
-
17
27
2.641
3.234
-
-
(243)
-
17
27
(1.771)
(2.014)
627
(1.374)
(1.374)
1.834
-
-
-
-
17
27
627
1.834
(213)
3.724
3.511
3.528
(492)
3.328
2.836
2.863
5.005
5.005
5.632
3.468
3.468
5.302
6.532
(3.004)
3.528
6.435
(3.572)
2.863
8.636
(3.004)
5.632
8.874
(3.572)
5.302
(As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis
As demonstrações contábeis consolidadas abrangem as demonstrações contábeis da
Companhia e de sua controlada direta São José do Nordeste Participações e Empreendimentos Imobiliários Ltda. Na consolidação, foram eliminados os saldos ativos e passivos,
receitas, custos, despesas e lucros não realizados, se pertinente, decorrentes de transações efetuadas entre as empresas.
NOTA 3 – PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS - São os seguintes os princípios e práticas contábeis adotados na elaboração das demonstrações contábeis:
(a) Moeda funcional e moeda de apresentação. A moeda funciona da Companhia e de
sua controlada é o real, moeda do principal ambiente econômico no qual a Companhia
atua, mesma moeda de apresentação de preparação e apresentação das demonstrações
contábeis.
(b) Caixa e equivalentes de caixa. Incluem dinheiro em caixa e depósitos bancários.
(c) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa. Foi constituída no montante que
se estima ser su¿ciente para cobrir possíveis perdas na realização das contas a receber.
(d) Investimentos. O investimento em controlada é avaliado pelo método da equivalência patrimonial. Os demais investimentos estão demonstrados pelo custo de aquisição,
acrescido de correção monetária até 31 de dezembro de 1995, sem exceder os valores
de mercado.
(e) Imobilizado. Está demonstrado ao valor de custo de aquisição, acrescido de correção
monetária até 31 de dezembro de 1995, deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear de acordo com as taxas mencionadas na Nota 6, que
estão de acordo com a expectativa de vida útil dos bens.
(f) Perda por redução ao valor recuperável de ativos não ¿nanceiros (impairment). Os
bens do imobilizado e outros ativos não circulantes são avaliados anualmente para identi¿car evidências de perdas não recuperáveis, ou, ainda, sempre que eventos ou alterações
signi¿cativas nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável.
Quando aplicável, ocorrendo perda decorrente das situações em que o valor contábil do
ativo ultrapasse seu valor recuperável, de¿nido pelo maior valor entre o valor em uso do
ativo e o valor líquido de venda do ativo, esta é reconhecida no resultado do período.
(g) Demais ativos. São apresentados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando
aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos até a data do balanço.
(h) Passivos circulante e exigível a longo prazo. São demonstrados por valores coCONTINUA