DOEPE 30/04/2021 - Pág. 31 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 30/04/2021 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Recife, 30 de abril de 2021

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo

Ano XCVIII • NÀ 82 - 31

TERMINAIS FLUVIAIS DO BRASIL S.A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - Dando comprimento às determinações legais e estatutárias, submetemos à apreciação de Vossa Senhorias, as Demonstrações Contábeisreferentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2020, acompanhadas do relatório do
auditor independente. A Terminal Fluviais do BrasilS/A (“Companhia”), foi constituida em 30 de novembro de 2009, sob a forma de sociedade por ações, com capital fechado, com sede na cidade do Recife, no Estado de Pernambuco. A Companhia tem por objeto sociala prestação de serviço de armazenagem de combustíveis líquidos, serviços auxiliares de apoio marítimo e fluvial, análise técnica e quantitativa de combustíveis líquidos, construções de edificações(residenciais, industriais, comerciais e de serviços), obras de construção civil de outros tipos, serviços de preparação dos terrenos e montagem de instalações industriais e de estruturas metálicas, comércio varejista de materiais de construção em geral e suas respectivas atividades secundárias; comércio atacadista especializado de materiais de construção
não especificados anteriormente, comércio atacadista de máquinas, aparelhos e equipamentos para construção, mineração e terraplanagem.
Balanços patrimoniais - Em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Em milhares de Reais)
Ativo
Nota explic.
2020
2019
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
12.213
26.217
Contas a receber
2
7.641
10.241
Tributos a recuperar
3
2.421
4.657
Adiantamento a fornecedor
Despesa antecipada
‘
318
482
Outros créditos
37
89
22.743
41.688
Não Circulante
Realizavel a longo prazo
Mútuo com partes relacionadas
10
47.814
54.978
Depósitos judiciais
8.214

Imobilizado
Total do ativo
Passivo e patrimônio
Nota
líquido
explic.
Circulante
Fornecedores
Debêntures
8
Obrigações tributárias
5
Obrigações sociais e trabalhistas
Dividendos a pagar
Adiantamentos de clientes
Outros passivos
Não Circulante
Obrigações tributárias NC
Debêntures NC
Adiantamentos de clientes NC
Passivo fiscal diferido
Patrimônio líquido
Capital social
AFAC
Ajuste de avaliaçao patrimonial
Reservas de lucros
Total do passivo e patrim. líquido

5
8
6

56.028
169.737
169.737
248.508

55.100
176.522
176.522
273.310

2020

2019

436
35.309
4.980
460
145
41.330

213
31.065
4.144
522
16.354
11.347
428
64.073

552
59.580
28.045
4.048
92.225

139
94.889
19.788
4.195
119.011

65.736
1.000
7.858
40.359
114.953
248.508

65.736
8.143
16.347
90.226
273.310

Demonstrações do resultado - Exercícios findos em 31 de
dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de Reais)
Nota
explic.
2020
2019
Receita líquida de vendas
9
80.796
72.794
Custo dos serviços prestados
(12.927) (12.971)
(=) Lucro bruto
67.569
59.823
(+/-) (Desp.)/receitas operac.
Despesas gerais e administ.
(5.228)
(9.849)
Outras receitas operacionais
8.490
3.997
3.262
(5.852)
(=) Lucro oper.antes resul. finan.
71.131
53.971
Receitas financeiras
2.172
4.336
Despesas financeiras
(8.742) (14.590)
(=) Resultado financeiro líquido
(6.570) (10.254)
(=) Lucro ant. IR e Contrib. Social
64.561
43.717
IR e Contribuição Social
(17.131)
(9.996)
(=) Lucro líquido do exercício
47.430
33.721

Demonstrações do resultado abrangente
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
(Em milhares de Reais)
2020
2019
Lucro líquido do exercício
47.430
33.721
Outros resultados abrangentes
Total do resultado abrang. do exercício
47.430
33.721
Demonstrações dos fluxos de caixa
Exercício findo em 31 de dezembro de 2020 e
(Em milhares de Reais)
2020
Fluxos de caixa das atividades
operacionais
Lucro líquido do exercício
47.430
Ajustes para conciliar o lucro líquido/
(prejuízo) do exercício com o caixa
gerado pelas atividades operacionais
Provisão/(reversão) para contingências
Depreciação
7.071
Valor residual do imobilizado baixado
30
Juros incorridos e não pagos - debêntures
7.082
Tributos diferidos
Lucro do exercício ajustado
61.613
Acréscimo líquido/(decréscimos.)
de ativos
Contas a receber
2.600
Estoques
Tributos a recuperar
1.397
Adiantamentos a fornecedores
(111)
Despesas antecipadas
164
Outros créditos
52
Depósitos judiciais
(8.092)
Acréscimo líquido/(decréscimos)
de passivos
Fornecedores
223
Obrigações tributárias
1.249
Obrigações sociais e trabalhistas
(62)
Adiantamento de clientes
(3.090)
Outros passivos
(283)
Caixa líquido gerado pelas atividades
operacionais
55.660
Fluxo de caixa das atividades de
investimentos
Aquisição de imobilizado
(316)
Caixa líquido aplicado pelas
atividades de investimentos
(316)
Fluxo de caixa nas atividades de
financiamentos
Dividendos a pagar
Dividendo pagos
(12.896)
Amortiz.de debentures - principal e juros
(38.147)
Emprést. a partes relacionadas - Ativo
(6.570)
Distrib. de outras reservas de lucro
(12.735)
Constituição de AFAC
1.000
Caixa líquido aplicaso pelas
atividades de financiamentos
(69.348)
Redução líquida de caixa e
equivalentes de caixa
(14.004)
Saldos iniciais de caixa e equiv. de caixa
26.217
Saldos finais de caixa e equiv. de caixa
12.213
Redução líquido de caixa e
equivalentes de caixa
(14.004)

2019
2019

33.721

(120)
7.614
8.862
13.993
(164)
63.906

7.106
14
(830)
19
4
1.082
4

(100)
2.333
(142)
(7.347)
321
66.370

ter efeitos sobre a capacidade de investimento da Companhia, impactando por consequência, o plano de investimentos de longo prazo.
Neste contexto, a Empresa avalia continuamente os impactos em
suas operações e situação financeira e, principalmente, segue pronta
para colaborar com a mitigação dos efeitos desta crise, sempre atenta
à proteção de seus colaboradores e às necessidades de seus clientes
e da sociedade como um todo. 1.2. Não conformidade ou suspeita
de não conformidade com leis e regulamentos, incluindo atos ilegais: Em 13 de dezembro de 2019, a Companhia foi notificada acerca da instauração de processo administrativo de
responsabilização (“PAR”) pela Petrobras, visando apurar a prática
de eventuais atos lesivos contra a administração pública. O PAR é
conduzido sob sigilo por uma Comissão designada para esse fim
(“CPAR”). A Companhia, sob o patrocínio do Escritório de Advocacia Mattos Filho, apresentou defesa em 10 de janeiro de 2020 e
aguarda julgamento. Em 26 de novembro de 2020, a Companhia instituiu um Comitê Independente de Investigação, composto por advogados independentes, com know how nas áreas criminal e de
compliance e contratou Escritório de Advocacia independente, inclusive com práticas forenses, para avaliar as evidências dos supostos atos alegados, bem como eventual atuação de demais
dirigentes da Companhia, cujos resultados da investigação não constataram conduta irregular do dirigente citado no PAR, como também
de nenhum outro. Tampouco, foram constatadas quaisquer irregularidades durante o processo de investigação, donde se pode concluir
que a acusação do PAR se trata de um fato isolado. Oportuno
ressaltar que desde 30 de maio de 2016, o mencionado dirigente renunciou ao cargo de direção e foi afastado da condição de administrador. Cabendo enfatizar que não pesa sobre os atuais dirigentes
da Companhia a imputação de quaisquer condutas irregulares. Diante dos fatos noticiados, desde 2016 a Companhia vem modernizando seu programa de compliance, tendo revisado e aprimorado
seu código de conduta e implementado as políticas de: (i) Compliance, (ii) Doações e Patrocínios, (iii) Brindes, Presentes e Hospitalidades, (iv) Anticorrupção e (v) Anticoncorrencial, com ampla
divulgação e capacitação aos Colaboradores, tendo, inclusive, implementado o Canal Independente de Denúncia, sob a gestão de uma
Consultoria Independente de renome internacional. Não obstante, no
primeiro trimestre do ano de 2021 o referido acionista renunciou ao
cargo de administrador das demais empresas que compõe o Grupo
Dislub Equador, bem assim reduziu sua participação acionária na
Dislub Combustíveis S.A., holding deste grupo econômico, para

menos de 5% (cinco porcento). Finalmente, é oportuno registrar que
os resultados preliminares do processo de investigação independente, já em sua fase de conclusão, não identificaram até o presente momento, nenhum impacto financeiro que possa ter impacto
materialmente significativo para as demonstrações contábeis de
2020 ou para os exercícios anteriores em decorrência do fato narrado, além do que a Companhia não recebeu qualquer notificação
com a finalidade de rescindir o contrato envolvido no caso em
questão e, também, não espera impactos futuros decorrente do
processo de apuração de responsabilidades, porém, a modificação
nesse entendimento, como também prazo para encerramento do
processo, dependerá do competente órgão julgador.
2. Contas a receber de clientes
2020
2019
Clientes diversos
7.641
6.543
Cliente por nota promissória
3.698
Circulante
7.641
10.241
Em 31 de dezembro de 2020 e de 2019, a análise do vencimento do
saldo de contas a receber de clientes é apresentada a seguir:
2020
2019
A vencer
7.631
10.241
Vencidos até 60 dias
0
7.641
10.241
As contas a receber não possuem caráter de financiamento e estão
avaliadas e registradas inicialmente pelo valor justo. Nos exercícios
findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019, a Administração entende
que não há qualquer necessidade de provisão de valores para perda.
3. Tributos a recuperar
2020
2019
IRPJ
739
3.904
ICMS
86
86
PIS (i)
214
66
COFINS (i)
1.085
261
ISS
297
297
INSS
5
38
Outros tributos a recuperar
2.421
4.657
(i) Refere-se, basicamente, ao crédito de PIS e COFINS gerado na incorporação ao ativo imobilizado construídos e adquiridos para utilização na prestação de serviços, conforme o inciso VII do caput do
artigo 3°, da Lei nº 10.637, de 30 de dezembro de 2002, e o inciso VII
do caput do artigo 3°, da Lei n° 10.833, de 29 de dezembro de 2003.

4. Imobilizado
(388) a. Composição dos saldos
(388)

30.169
(16.100)
(32.052)
(44.828)
(32.848)
(95.659)

Terrenos
Edificações e benfeitorias
Máquinas e equipamentos
Veículos
Móveis e utensílios
Tanques e tubovias
Flutuante
Imobilizado em andamento

Taxa de
depreciação
2,5%-4%
6,66%-10%
20%-33,33%
12,5%-33,33%
10%-15%
10%-17%

Custo
3.413
67.896
10.592
131
205
88.775
33.120
3.070
207.202

2020
Depreciação e
amortização
(8.091)
(5.881)
(126)
(120)
(16.398)
(6.849)
(37.465)

2019
Líquido
3.413
59.805
4.711
5
85
72.377
26.271
3.070
169.737

Líquido
3.413
61.314
5.604
12
104
75.561
27.413
3.101
176.522

b. Movimentação do ativo imobilizado
(29.677)
Saldos em
Saldos em
TransfeSaldos em
55.894
31/12/2018
Adições
Baixa 31/12/2019
Adições
Baixa
rências
31/12/2020
26.217 Custo
Terrenos
12.275
-8.862
3.413
3.413
(29.677) Edificações e benfeitorias
67.729
67.729
163
4
67.896
Máquinas e equipamentos
10.088
358
10.446
39
107
10.592
Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Veículos
131
131
131
Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de Reais)
Móveis e utensílios
202
202
3
205
AFAC- Adian.
Tanques e tubovias
88.775
88.775
88.775
para futuro
Flutuante
33.120
33.120
33.120
Capital
aumento
Reserva Reserv. de Out.Reserv. Ajust. aval.
Lucros líq./
Total
Imobilizado em andamento
3.071
30
3.101
111
-31
-111
3.070
social de Capital
Legal inc. fiscais
de Lucros
patrimon.
(prej.) Acum.
215.391
388
-8.862
206.917
316
-31
207.202
Saldos em 1º de jan. de 2019
58.671
5.538
11.682
7.285
8.462
91.638
Depreciação
Aumento de capital social
7.065
- 7.065
Edificações e benfeitorias
-4.742
-1.673
-6.415
-1.676
-8.091
Realização do ajuste a valor justo
(319)
319
Máquinas e equipamentos
-3.424
-1.417
-4.841
-1.040
-5.881
Lucro líquido do exercício
33.721
33.721
Veículos
-92
-27
-119
-8
1
-126
Destinação do lucro líquido
Móveis e utensílios
-75
-24
-99
-21
-120
Reserva legal
1.686
(1.686)
Tanques e tubovias
-9.881
-3.333
-13.214
-3.184
-16.398
Reserva de incentivos fiscais
4.506
(4.506)
Flutuante
-4.565
-1.142
-5.707
-1.142
-6.849
Distribuição de divid. - conforme
-22.779
-7.614
-30.395
-7.071
1
-37.465
deliberação do estatuto social
(2.285)
(32.848)
(35.133)
192.612
-7.226
8.862
176.522
-6.755
-30
169.737
Outras reservas de lucros
(5.000)
5.000
Saldos em 31 de dez. de 2019
65.736
159
16.188
8.143
90.226 5. Obrigações tributárias
de caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliários. O capConstituição de AFAC
1.000
1.000
2020
2019 ital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme
Realização do ajuste a valor justo
(285)
285
- ICMS
3
2 demonstrado no balanço patrimonial, com a dívida líquida. Em reLucro líquido do exercício
47.430
47.430 COFINS
688
354 lação ao índice de liquidez corrente, em 31 de dezembro de 2020 e
Destinação do lucro líquido
PIS
149
76 2019, a Companhia apresenta o seguinte índice:
Reserva legal
2.393
(2.393)
- ISS
810
702 Índice de liquidez corrente
Reserva de incentivos fiscais
8.344
(8.344)
- IOF
2020
2019
Ajuste no saldo de reserva
Glosas de despachos decisórios
Ativo circulante
22.749 41.688
de incentivos fiscais
(839)
(839) (tributos diversos)
- 482
150 Passivo circulante (*)
41.330 64.073
Dividendos intermediários pagos
IRPJ e CSLL
3.400
2.999 ILC
0,55
0,65
- AGE 28/02/2020
(10.129)
(10.129)
5.532
4.283 (*) Para fins de cálculo e demonstração do índice de liquidez corrente
Distrib. de outras reservas de lucro
(12.735)
(12.735) Circulante
4.980
4.144 os dividendos a pagar, que serão novamente capitalizados pela ComOutras reservas de lucros
26.849
(26.849)
- Não circulante
552
139 panhia em 2020, foram expurgados.
Saldos em 31 de dez. de 2020
65.736
1.000
2.552
23.693
14.114
7.858
114.953 6. Passivo fiscal diferido: O passivo fiscal diferido é referente à
Notas explicativas da Administração às demonstrações contábeis Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019
movimentação do saldo do ajuste de avaliação patrimonial do ativo 8. Debêntures: A movimentação das debêntures está demonstrada
(Em milhares de Reais)
imobilizado, em decorrência da adoção do custo atribuído do imobi- a seguir:
1. Informações gerais - contexto operacional: A Terminais Fluvi- a segurança de todos os seus colaboradores e fornecedores, e lizado:
Saldos em 1º de janeiro de 2019
144.013
visando
a
mitigação
dos
impactos
de
alastramento
do
vírus
em
suas
ais do Brasil S.A. (“Companhia”), foi constituída em 30 de novembro
2020
2019 Juros incorrido e não pago
13.993
de 2009, sob a forma de sociedade por ações, com capital fechado, atividades. • Reuniões presenciais foram drasticamente reduzidas IRPJ
2.976
3.085 Amortização de juros
(13.528)
com Sede na cidade de Recife, no Estado de Pernambuco. A Com- e eventos internos, cancelados; • O trabalho remoto foi altamente CSLL
1.072
1.110 Amortização de principal
(18.524)
panhia tem por objeto social a prestação de serviços de ar- estimulado, assim como interações por áudio e vídeo. Adicional4.048
4.195 Saldos em 31 de dezembro de 2019
125.954
mazenagem de combustíveis líquidos, serviços auxiliares de apoio mente, a Companhia vem acompanhando atentamente os impactos 7. Gestão de capital: Os objetivos da Companhia ao administrar seu Juros incorrido e não pago
7.082
marítimo e fluvial, análise técnica e qualitativa de combustíveis líqui- do novo Coronavírus (COVID-19) sobre a atividade econômica e os capital são os de salvaguardar a capacidade de continuidade da Com- Amortização de juros
(6.272)
(31.875)
dos, construção de edificações (residenciais, industriais, comerciais mercados mundiais e, em especial, sobre o mercado brasileiro. No panhia para oferecer retorno aos acionistas e benefícios às outras Amortização de principal
e de serviços), obras de construção civil de outros tipos, serviços de que tange suas operações, a Companhia não identificou, até o mo- partes interessadas, além de manter uma estrutura de capital ideal Saldos em 31 de dezembro de 2020
preparação do terreno e montagem de instalações industriais e de mento, impactos materiais relacionados ao COVID-19. A Companhia para reduzir esse custo. Para manter ou ajustar a estrutura do capi- 94.889
35.309
estruturas metálicas, comércio varejista de materiais de construção está tomando todas as medidas preventivas de proteção de suas tal, a Companhia pode devolver capital aos acionistas ou, ainda, Circulante
59.580
em geral e suas respectivas atividades secundárias; comércio ata- equipes técnicas e orientando os profissionais quanto aos procedi- vender ativos para reduzir, por exemplo, o nível de endividamento. A Não circulante
cadista especializado de materiais de construção não especificados mentos de higienização, inclusive nas atividades realizadas em visita Companhia monitora o capital com base no índice de alavancagem fi- A seguir, o saldo reconhecido no passivo não circulante, segregado
anteriormente, comércio atacadista de máquinas, aparelhos e a clientes, conforme orientações das autoridades sanitárias. Como nanceira. Esse índice corresponde à dívida líquida dividida pelo cap- por ano de vencimento
35.309
equipamentos para construção, mineração e terraplanagem. 1.1. a extensão da duração e efeitos desta crise não são conhecidos, ex- ital total. A dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de 2022
24.271
COVID-19: A Companhia, considerando a sua responsabilidade cor- iste risco de impactos relevantes nas operações e nas vendas. empréstimos (incluindo empréstimos de curto e longo prazos, con- 2023
forme
demonstrado
no
balanço
patrimonial),
subtraído
do
montante
59.580
porativa, adotou uma série de procedimentos objetivando aprimorar Como por exemplo, o impacto sobre o câmbio, se prolongado, pode
continua...