DOEPE 23/07/2021 - Pág. 34 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
34 - Ano XCVIII • NÀ 139
Aguiar, 919 – Boa Viagem – Recife/PE, no auditório do Hotel
Manibu, no dia 31 (trinta e um) de julho do corrente ano, às
09h00min, em primeira convocação, com a presença da maioria
absoluta dos seus associados no gozo de seus direitos (Art. 31),
e às 09h30min, em segunda e última convocação, com qualquer
número de presentes (§1o, Art. 31), para deliberar sobre a
seguinte ordem do dia:
1) Prestação de Contas Relativas aos exercícios financeiros dos
anos de 2019 e 2020;
2) Alterações Estatutárias;
Local: Considerando as medidas de enfrentamento da COVID-19;
Considerando o possível elevado número de associados que
eventualmente podem não ser comportados no local físico da
assembleia; Considerando o que prevê o Decreto Estadual No
50.924 – de 02/07/2021, em caráter excepcional será possível
participar e votar de forma virtual através de link que será
disponibilizado aos que se inscreverem até às 17h00min do dia
30JUL21, pelo e-mail: [email protected];
Recife/PE, 21 de julho de 2021. Presidente da A.P.C.S.P.B.M.
BARAÚNAS V ENERGÉTICA S.A.
CNPJ/MF n.º 41.138.023/0001-44 - NIRE n.º 26.300.047.926
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 10h do dia 28.06.21, na sede da Companhia. I – QUORUM
– acionista representando a totalidade do capital social. II –
CONVOCAÇÃO – dispensada. III – MESA – Sr. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. IV – DELIBERAÇÕES – conforme autorizado em
AGE da Brennand Energia S.A., única acionista da Companhia,
em conclave realizado em 21.06.2021, restou (I) autorizada
a contratação de operação de financiamento junto ao BNB e
constituição de garantias, com as características indicadas a
seguir: (a) valor do financiamento de até R$ 98.060.105,11; (b)
com recursos provenientes do FNE; (c) tendo por finalidade a
implantação da UEE Baraúnas V, de titularidade da Companhia;
(d) com prazo total de contratação de até 276 meses, com
até 36 meses de carência; e (e) a prestação das garantias
vinculadas à contratação, quais sejam (i) fiança bancária, em
valor correspondente a 100% do financiamento a ser contratado
pela Companhia, e (ii) cessão fiduciária de aplicação financeira
em conta reserva em percentual equivalente a 03 parcelas do
saldo devedor do referido financiamento; e (II) por solicitação do
BNB, determinada a “aprovação orçamentária” do financiamento
tratado no item “I” acima, de modo que nenhuma outra deliberação
societária será necessária para tanto, devendo a Diretoria
proceder à imediata subscrição do contrato de financiamento em
tela. V – ARQUIVAMENTO – ata arquivada na JUCEPE sob o n.°
20218821174, em 29.06.21. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 05.07.21. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A, representada por
Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti.
BARAÚNAS XII ENERGÉTICA S.A.
CNPJ/MF n.º 41.138.022/0001-08 - NIRE n.º 26.300.047.918
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 11h do dia 28.06.21, na sede da Companhia. I – QUORUM
– acionista representando a totalidade do capital social. II –
CONVOCAÇÃO – dispensada. III – MESA – Sr. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. IV – DELIBERAÇÕES – conforme autorizado em
AGE da Brennand Energia S.A., única acionista da Companhia,
em conclave realizado em 21.06.2021, restou (I) autorizada
a contratação de operação de financiamento junto ao BNB e
constituição de garantias, com as características indicadas a
seguir: (a) valor do financiamento de até R$ 61.432.814,59; (b)
com recursos provenientes do FNE; (c) tendo por finalidade a
implantação da UEE Baraúnas XII, de titularidade da Companhia;
(d) com prazo total de contratação de até 288 meses, com
até 36 meses de carência; e (e) a prestação das garantias
vinculadas à contratação, quais sejam (i) fiança bancária, em
valor correspondente a 100% do financiamento a ser contratado
pela Companhia, e (ii) cessão fiduciária de aplicação financeira
em conta reserva em percentual equivalente a 03 parcelas do
saldo devedor do referido financiamento; e (II) por solicitação do
BNB, determinada a “aprovação orçamentária” do financiamento
tratado no item “I” acima, de modo que nenhuma outra deliberação
societária será necessária para tanto, devendo a Diretoria
proceder à imediata subscrição do contrato de financiamento em
tela. V – ARQUIVAMENTO – ata arquivada na JUCEPE sob o n.°
20218821263, em 29.06.21. Aos interessados serão fornecidas
cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE, 05.07.21. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. Acionista: Brennand Energia S/A, representada por
Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro Pontual Marletti.
BARAÚNAS XIV ENERGÉTICA S.A.
CNPJ/MF n.º 41.265.581/0001-70 - NIRE n.º 26.300.047.993
Extrato da ata da Assembleia Geral Extraordinária realizada
às 11h do dia 28.06.21, na sede da Companhia. I – QUORUM
– acionista representando a totalidade do capital social. II –
CONVOCAÇÃO – dispensada. III – MESA – Sr. Mozart de
Siqueira Campos Araújo, Presidente; Sr. Pedro Pontual Marletti,
Secretário. IV – DELIBERAÇÕES – conforme autorizado
pelo Conselho de Administração da Brennand Investimentos
S.A., única acionista da Companhia, em reunião realizada em
21.06.2021, restou (I) autorizada a contratação de operação de
financiamento junto ao BNB e constituição de garantias, com as
características indicadas a seguir: (a) valor do financiamento de
até R$ 144.177.429,52; (b) com recursos provenientes do FNE;
(c) tendo por finalidade a implantação da UEE Baraúnas XIV, de
titularidade da Companhia; (d) com prazo total de contratação de
até 288 meses, com até 36 meses de carência; e (e) a prestação
das garantias vinculadas à contratação, quais sejam (i) fiança
bancária, em valor correspondente a 100% do financiamento a ser
contratado pela Companhia, e (ii) cessão fiduciária de aplicação
financeira em conta reserva em percentual equivalente a 03
parcelas do saldo devedor do referido financiamento; e (II) por
solicitação do BNB, determinada a “aprovação orçamentária” do
financiamento tratado no item “I” acima, de modo que nenhuma
outra deliberação societária será necessária para tanto, devendo
a Diretoria proceder à imediata subscrição do contrato de
financiamento em tela. V – ARQUIVAMENTO – ata arquivada na
JUCEPE sob o n.° 20218821468, em 29.06.21. Aos interessados
serão fornecidas cópias de inteiro teor desta ata. Recife/PE,
05.07.21. Mozart de Siqueira Campos Araújo, Presidente. Pedro
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Pontual Marletti, Secretário. Acionista: Brennand Investimentos
S/A, representada por Mozart de Siqueira Campos Araújo e Pedro
Pontual Marletti.
CIRANDA 4 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
CNPJ/ME n° 37.427.693/0001-03 NIRE n° 26.300.047.411
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em
22/06/2021 - Data, Hora e Local: Realizada às 11h00 do dia
22/06/2021, sede social da Companhia, Município de São José do
Belmonte/PE, Fazenda Boqueirão, S/N, Zona Rural, CEP 56950000. Presença: Dispensadas as formalidades de convocação em
razão da presença do único acionista da Companhia, a saber:
Ciranda II 20218809379 S.A., sociedade por ações, com sede na
na Avenida Roque Petroni Junior, 999, 4º andar Sala 52, CEP
04707-910, São Paulo/SP, CNPJ nº 40.689.824/0001-35, NIRE
35.300.564.201, neste ato devidamente representada por seus
Diretores: (a) Sr. Igor Meyer Montenegro, RG nº 93008000646
SSP/CE, CPF nº 017.501.013-78, e (b) Sr. Gustavo dos Reis
Vajda, RG nº: 28.796.493-0 SSP-SP, CPF nº 223.519.538-51,
ambos com escritório profissional Avenida Roque Petroni Júnior,
999, 4º Andar, CEP 04707-910, São Paul/SP. Convocação:
dispensadas as formalidades de convocação. Mesa: Os trabalhos
foram presididos pelo Sr. Gustavo dos Reis Vajda e secretariados
pelo Sr. Igor Meyer Montenegro. Ordem do Dia: Deliberar sobre:
(a) a lavratura da presente ata em forma de sumário das
deliberações; (b) autorização para que a Companhia celebre a
Escritura de Emissão (conforme abaixo definidas); (c) a outorga,
pela Companhia, em favor dos titulares das debêntures simples,
não conversíveis em ações, em série única, da espécie com
garantia real e garantia fidejussória adicional, da 1ª emissão da
Ciranda II Holding S.A. (“Emissora”), no valor total de R$
148.000.000,00 (“Debenturistas”), as quais serão objeto de
distribuição pública com esforços restritos de colocação
(“Debêntures” e “Oferta Restrita”, respectivamente), cujas
condições e características serão descritas na “Escritura Particular
da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e
Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços
Restritos de Colocação, da Ciranda II Holding S.A.”, a ser
celebrada entre a Emissora, a Vórtx Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário,
representante dos interesses dos Debenturistas (“Agente
Fiduciário”), a Ciranda II Holding 2 S.A., na qualidade de
interveniente garantidora, a Ciranda 5 Energias Renováveis S.A.
(“Ciranda 5”), a Ciranda 6 Energias Renováveis S.A. (“Ciranda 6”
e, em conjunto com a Companhia e a Ciranda 5, “SPEs”) e o
Canadian Solar Brasil I Fundo de Investimento em Participações
– Multiestratégia (“FIP” e em conjunto com as SPEs, as “Fiadoras”)
(“Emissão” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), das
garantias reais a serem constituídas por meio do Contrato de
Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e do Contrato
de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definidos); (d) a celebração
pela Companhia do Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas
e Equipamentos (conforme definido abaixo), a ser celebrado entre
a Emissora, as SPEs e o Agente Fiduciário, no qual será
constituída alienação fiduciária de todas as máquinas e
equipamentos de propriedade das SPEs adquiridos, montados ou
construídos, ou a serem adquiridos, montados ou construídos,
conforme previsto no Instrumento Particular de Alienação
Fiduciária de Equipamentos em Garantias e Outras Avenças
(“Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos”);
(e) a celebração, pela Companhia, do Contrato de Cessão
Fiduciária (conforme definido abaixo), a ser celebrado entre a
Emissora, as SPEs e o Agente Fiduciário, pelo qual, nos termos do
artigo 66-B, §3º da Lei 4.728, será constituída cessão fiduciária
sobre: (1) todos os contratos de compra e venda de energia,
conforme aditados de tempos em tempos, celebrados pelas SPEs;
(2) os direitos creditórios provenientes de quaisquer outros
contratos de venda de energia que venham a ser celebrados pelas
SPEs; (3) quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam
decorrentes das centrais geradoras solares das SPEs com
capacidade instalada total de 96 MWac, denominado Projeto Solar
Ciranda II, localizado no município de São José do Belmonte,
Estado de Pernambuco (“Projeto”), inclusive aqueles relativos a
operações no mercado de curto prazo e/ou de operação em teste;
(4) os direitos emergentes das autorizações outorgadas às SPEs
autorizando-as a operarem como produtores independente de
energia, bem como suas subsequentes alterações, expedidas pelo
Ministério de Minas e Energia (“MME”), bem como eventuais
resoluções e/ou despachos da Agência Nacional de Energia
Elétrica (“ANEEL”) que venham a ser emitidos, incluindo as suas
subsequentes alterações; (5) os direitos creditórios provenientes
dos contratos celebrados pela Emissora e pelas SPEs para
construção e implantação do Projeto; e (6) os direitos creditórios,
incluindo eventuais indenizações, decorrentes das apólices de
seguro celebradas no âmbito do Projeto, dentre outros, consoante
Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de
Contas e Outras Avenças (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, em
conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e
Equipamentos, os “Contratos de Garantia”); (f) a outorga, pela
Companhia, de garantia fidejussória na forma de fiança em favor
dos Debenturistas, aceitando todos os termos e condições
previstos na Escritura de Emissão e obrigando-se pelo pontual e
integral adimplemento de todas as obrigações, principais e
acessórias, e pelo pagamento integral de todos e quaisquer
valores devidos aos Debenturistas em relação à dívida
representada pelas Debêntures (“Fiança”); (g) a autorização para
seus representantes legais, ou aos seus procuradores, para
praticar todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à
realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita; e (h) a ratificação
de todos e quaisquer atos já praticados pelos representantes
legais da Companhia, ou por seus procuradores, para a realização
da Emissão e/ou da Oferta Restrita. Deliberações: O Sr.
Presidente declarou instalada a Assembleia e discussão sobre as
matérias da ordem do dia, que foram aprovadas pelo Acionista,
sem restrições, objeções ou oposições, conforme segue: A
lavratura da presente ata em forma de sumário das deliberações,
conforme Art. 130, §1º da Lei das S.A.; (i) aprovar a celebração,
pela Companhia, da Escritura de Emissão; (ii) aprovar a
constituição e outorga da alienação fiduciária de todas as
máquinas e equipamentos de propriedade das SPEs adquiridos,
montados ou construídos, ou a serem adquiridos, montados ou
construídos, conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária
de Máquinas e Equipamentos; (iii) aprovar a constituição de
cessão fiduciária sobre (a) todos os contratos de compra e venda
de energia, conforme aditados de tempos em tempos, celebrados
pelas SPEs; (b) os direitos creditórios provenientes de quaisquer
outros contratos de venda de energia que venham a ser celebrados
pelas SPEs; (c) quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam
decorrentes do Projeto, inclusive aqueles relativos a operações no
mercado de curto prazo e/ou de operação em teste; (d) os direitos
emergentes das autorizações outorgadas às SPEs autorizando-as
a operarem como produtores independente de energia, bem como
suas subsequentes alterações, expedidas pelo MME, bem como
eventuais resoluções e/ou despachos da ANEEL que venham a
ser emitidos, incluindo as suas subsequentes alterações; (e) os
direitos creditórios provenientes dos contratos celebrados pela
Emissora e pelas SPEs para construção e implantação do Projeto;
e (f) os direitos creditórios, incluindo eventuais indenizações,
decorrentes das apólices de seguro celebradas no âmbito do
Projeto, a serem constituídos por meio do Contrato de Cessão
Fiduciária; (iv) aprovar a celebração, pela Companhia, dos
Contratos de Garantia; (v) aprovar a constituição e a outorga de
garantia fidejussória, pela Companhia, a ser constituída por meio
da Fiança em favor dos Debenturistas; (vi) autorizar seus
representantes legais, ou seus procuradores, para praticar todos e
quaisquer atos necessários e/ou convenientes à realização da
Emissão e/ou da Oferta Restrita; e (vii) aprovar e ratificar todos os
atos já praticados pelos diretores da Companhia ou por seus
procuradores regularmente constituídos, relacionados às
deliberações acima. Encerramento: Preenchidas todas as
formalidades legais, a Assembleia foi reaberta para discussões
adicionais, o Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo
necessário à lavratura desta ata, a qual foi lida, analisada,
aprovada, e assinada pelo Acionista, juntamente com os membros
da mesa. Assinaturas: Sr. Gustavo dos Reis Vajda - Presidente, e
Sr. Igor Meyer Montenegro - Secretário; Acionista: Ciranda II
Holding S.A., representada por Igor Meyer Montenegro e Gustavo
dos Reis Vajda). Certificamos que o presente instrumento é cópia
fiel da ata lavrada em livro próprio. São José do Belmonte,
22/06/2021. Mesa: Gustavo dos Reis Vajda - Presidente. Igor
Meyer Montenegro - Secretário. Acionista: Ciranda II Holding
S.A. Por: Gustavo dos Reis Vajda - Diretor Presidente.
Arquivamento JUCEPE em 02/07/2021, sob o nº 20218809379.
CIRANDA 5 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
CNPJ/ME n° 37.427.699/0001-80 NIRE n° 26.300.047.420
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em
22/06/2021 - Data, Hora e Local: Realizada às 11:30 horas do dia
22/06/2021, na sede social da Companhia, no Município de São
José do Belmonte/PE, Fazenda Mata do Juazeiro, S/N, Zona
Rural, CEP 56950-000. Presença: Dispensadas as formalidades
de convocação em razão da presença do único acionista da
Companhia, a saber: Ciranda II Holding S.A., sociedade por
ações, com sede na na Avenida Roque Petroni Junior, 999, 4º
andar Sala 52, CEP 04707-910, São Paulo/SP, CNPJ nº
40.689.824/0001-35, NIRE 35.300.564.201, neste ato devidamente
representada por seus Diretores: (a) Sr. Igor Meyer Montenegro,
RG nº 93008000646 SSP/CE, CPF/ME nº 017.501.013-78, e (b)
Sr. Gustavo dos Reis Vajda, RG nº: 28.796.493-0 SSP-SP e
CPF/ME nº 223.519.538-51, ambos com escritório profissional
Avenida Roque Petroni Júnior, 999, 4º Andar, CEP 04707-910, São
Paulo/SP. Convocação: dispensadas as formalidades de
convocação. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr.
Gustavo dos Reis Vajda e secretariados pelo Sr. Igor Meyer
Montenegro. Ordem do Dia: Deliberar sobre: (a) a lavratura da
presente ata em forma de sumário das deliberações; (b)
autorização para que a Companhia celebre a Escritura de Emissão
(conforme abaixo definidas); (c) a outorga, pela Companhia, em
favor dos titulares das debêntures simples, não conversíveis em
ações, em série única, da espécie com garantia real e garantia
fidejussória adicional, da 1ª emissão da Ciranda II Holding S.A.
(“Emissora”), no valor total de R$ 148.000.000,00 (“Debenturistas”),
as quais serão objeto de distribuição pública com esforços restritos
de colocação (“Debêntures” e “Oferta Restrita”, respectivamente),
cujas condições e características serão descritas na “Escritura
Particular da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis
em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e
Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços
Restritos de Colocação, da Ciranda II Holding S.A.”, a ser
celebrada entre a Emissora, a Vórtx Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário,
representante dos interesses dos Debenturistas (“Agente
Fiduciário”), a Ciranda II Holding 2 S.A., na qualidade de
interveniente garantidora, a Ciranda 4 Energias Renováveis S.A.
(“Ciranda 4”), a Ciranda 6 Energias Renováveis S.A. (“Ciranda 6”
e, em conjunto com a Companhia e a Ciranda 4, “SPEs”) e o
Canadian Solar Brasil I Fundo de Investimento em Participações
– Multiestratégia (“FIP” e em conjunto com as SPEs, as “Fiadoras”)
(“Emissão” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), das
garantias reais a serem constituídas por meio do Contrato de
Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e do Contrato
de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definidos); (d) a celebração
pela Companhia do Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas
e Equipamentos (conforme definido abaixo), a ser celebrado entre
a Emissora, as SPEs e o Agente Fiduciário, no qual será
constituída alienação fiduciária de todas as máquinas e
equipamentos de propriedade das SPEs adquiridos, montados ou
construídos, ou a serem adquiridos, montados ou construídos,
conforme previsto no Instrumento Particular de Alienação
Fiduciária de Equipamentos em Garantias e Outras Avenças
(“Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos”);
(e) a celebração, pela Companhia, do Contrato de Cessão
Fiduciária (conforme definido abaixo), a ser celebrado entre a
Emissora, as SPEs e o Agente Fiduciário, pelo qual, nos termos do
artigo 66-B, §3º da Lei 4.728, será constituída cessão fiduciária
sobre: (1) todos os contratos de compra e venda de energia,
conforme aditados de tempos em tempos, celebrados pelas SPEs;
(2) os direitos creditórios provenientes de quaisquer outros
contratos de venda de energia que venham a ser celebrados pelas
SPEs; (3) quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam
decorrentes das centrais geradoras solares das SPEs com
capacidade instalada total de 96 MWac, denominado Projeto Solar
Ciranda II, localizado no município de São José do Belmonte,
Estado de Pernambuco (“Projeto”), inclusive aqueles relativos a
operações no mercado de curto prazo e/ou de operação em teste;
(4) os direitos emergentes das autorizações outorgadas às SPEs
autorizando-as a operarem como produtores independente de
energia, bem como suas subsequentes alterações, expedidas pelo
Ministério de Minas e Energia (“MME”), bem como eventuais
resoluções e/ou despachos da Agência Nacional de Energia
Elétrica (“ANEEL”) que venham a ser emitidos, incluindo as suas
subsequentes alterações; (5) os direitos creditórios provenientes
dos contratos celebrados pela Emissora e pelas SPEs para
construção e implantação do Projeto; e (6) os direitos creditórios,
incluindo eventuais indenizações, decorrentes das apólices de
seguro celebradas no âmbito do Projeto, dentre outros, consoante
Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos, Administração de
Contas e Outras Avenças (“Contrato de Cessão Fiduciária” e, em
conjunto com o Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e
Recife, 23 de julho de 2021
Equipamentos, os “Contratos de Garantia”); (f) a outorga, pela
Companhia, de garantia fidejussória na forma de fiança em favor
dos Debenturistas, aceitando todos os termos e condições
previstos na Escritura de Emissão e obrigando-se pelo pontual e
integral adimplemento de todas as obrigações, principais e
acessórias, e pelo pagamento integral de todos e quaisquer
valores devidos aos Debenturistas em relação à dívida
representada pelas Debêntures (“Fiança”); (g) a autorização para
seus representantes legais, ou aos seus procuradores, para
praticar todos e quaisquer atos necessários e/ou convenientes à
realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita; e (h) a ratificação
de todos e quaisquer atos já praticados pelos representantes
legais da Companhia, ou por seus procuradores, para a realização
da Emissão e/ou da Oferta Restrita. Deliberações: O Sr.
Presidente declarou instalada a Assembleia e discussão sobre as
matérias da ordem do dia, que foram aprovadas pelo Acionista,
sem restrições, objeções ou oposições, conforme segue: A
lavratura da presente ata em forma de sumário das deliberações,
conforme Art. 130, §1º da Lei das S.A.; aprovar a celebração, pela
Companhia, da Escritura de Emissão; aprovar a constituição e
outorga da alienação fiduciária de todas as máquinas e
equipamentos de propriedade das SPEs adquiridos, montados ou
construídos, ou a serem adquiridos, montados ou construídos,
conforme previsto no Contrato de Alienação Fiduciária de
Máquinas e Equipamentos; aprovar a constituição de cessão
fiduciária sobre (a) todos os contratos de compra e venda de
energia, conforme aditados de tempos em tempos, celebrados
pelas SPEs; (b) os direitos creditórios provenientes de quaisquer
outros contratos de venda de energia que venham a ser celebrados
pelas SPEs; (c) quaisquer outros direitos e/ou receitas que sejam
decorrentes do Projeto, inclusive aqueles relativos a operações no
mercado de curto prazo e/ou de operação em teste; (d) os direitos
emergentes das autorizações outorgadas às SPEs autorizando-as
a operarem como produtores independente de energia, bem como
suas subsequentes alterações, expedidas pelo MME, bem como
eventuais resoluções e/ou despachos da ANEEL que venham a
ser emitidos, incluindo as suas subsequentes alterações; (e) os
direitos creditórios provenientes dos contratos celebrados pela
Emissora e pelas SPEs para construção e implantação do Projeto;
e (f) os direitos creditórios, incluindo eventuais indenizações,
decorrentes das apólices de seguro celebradas no âmbito do
Projeto, a serem constituídos por meio do Contrato de Cessão
Fiduciária; aprovar a celebração, pela Companhia, dos Contratos
de Garantia; aprovar a constituição e a outorga de garantia
fidejussória, pela Companhia, a ser constituída por meio da Fiança
em favor dos Debenturistas; autorizar seus representantes legais,
ou seus procuradores, para praticar todos e quaisquer atos
necessários e/ou convenientes à realização da Emissão e/ou da
Oferta Restrita; e aprovar e ratificar todos os atos já praticados
pelos diretores da Companhia ou por seus procuradores
regularmente constituídos, relacionados às deliberações acima.
Encerramento e Assinaturas: Preenchidas todas as formalidades
legais, a Assembleia foi reaberta para discussões adicionais, o
Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à
lavratura desta ata, a qual foi lida, analisada, aprovada, e assinada
pelo Acionista, juntamente com os membros da mesa.
Assinaturas: Sr. Gustavo dos Reis Vajda: Presidente, e Sr. Igor
Meyer Montenegro: Secretário; Acionista: Ciranda II Holding
S.A., representada por Igor Meyer Montenegro e Gustavo dos
Reis Vajda). Certificamos que o presente instrumento é cópia fiel
da ata lavrada em livro próprio. São José do Belmonte, 22/06/2021.
Mesa: Gustavo dos Reis Vajda - Presidente. Igor Meyer
Montenegro - Secretário. Acionista: Ciranda II Holding S.A. Por:
Gustavo dos Reis Vajda - Diretor Presidente. Arquivamento
JUCEPE em 02/07/2021, sob o nº 20218809166.
CIRANDA 6 ENERGIAS RENOVÁVEIS S.A.
CNPJ/ME n° 37.427.691/0001-14 NIRE n° 26.300.047.403
Ata de Assembleia Geral Extraordinária realizada em
22/06/2021 - Data, Hora E Local: Realizada às 12:00 horas do dia
22/06/2021, na sede social da Companhia, no Município de São
José do Belmonte/PE, Fazenda Boa Vista, S/N, Zona Rural, CEP
56950-000. Presença: Dispensadas as formalidades de
convocação em razão da presença do único acionista da
Companhia, a saber: Ciranda II Holding S.A., sociedade por
ações, sede na Avenida Roque Petroni Junior, 999, 4º andar Sala
52, CEP 04707-910, São Paulo/SP, CNPJ nº 40.689.824/0001-35,
NIRE 35.300.564.201, neste ato devidamente representada por
seus Diretores: (a) Sr. Igor Meyer Montenegro, RG nº
93008000646 SSP/CE, CPF nº 017.501.013-78, e (b) Sr. Gustavo
dos Reis Vajda, RG nº: 28.796.493-0 SSP-SP, CPF nº
223.519.538-51, ambos com escritório profissional Avenida Roque
Petroni Júnior, 999, 4º Andar, CEP 04707-910, São Paulo/SP.
Convocação: dispensadas as formalidades de convocação.
Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Gustavo dos Reis
Vajda e secretariados pelo Sr. Igor Meyer Montenegro. Ordem do
Dia: Deliberar sobre: (a) a lavratura da presente ata em forma de
sumário das deliberações; (b) autorização para que a Companhia
celebre a Escritura de Emissão (conforme abaixo definidas); (c) a
outorga, pela Companhia, em favor dos titulares das debêntures
simples, não conversíveis em ações, em série única, da espécie
com garantia real e garantia fidejussória adicional, da 1ª emissão
da Ciranda II Holding S.A. (“Emissora”), no valor total de R$
148.000.000,00 (“Debenturistas”), as quais serão objeto de
distribuição pública com esforços restritos de colocação
(“Debêntures” e “Oferta Restrita”, respectivamente), cujas
condições e características serão descritas na “Escritura Particular
da 1ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real e
Fidejussória Adicional, para Distribuição Pública com Esforços
Restritos de Colocação, da Ciranda II Holding S.A.”, a ser
celebrada entre a Emissora, a Vórtx Distribuidora de Títulos e
Valores Mobiliários Ltda., na qualidade de agente fiduciário,
representante dos interesses dos Debenturistas (“Agente
Fiduciário”), a Ciranda II Holding 2 S.A., na qualidade de
interveniente garantidora, a Ciranda 4 Energias Renováveis S.A.
(“Ciranda 4”), a Ciranda 5 Energias Renováveis S.A. (“Ciranda 5”
e, em conjunto com a Companhia e a Ciranda 4, “SPEs”) e o
Canadian Solar Brasil I Fundo de Investimento em Participações
– Multiestratégia (“FIP” e em conjunto com as SPEs, as “Fiadoras”)
(“Emissão” e “Escritura de Emissão”, respectivamente), das
garantias reais a serem constituídas por meio do Contrato de
Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos e do Contrato
de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definidos); (d) a celebração
pela Companhia do Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas
e Equipamentos (conforme definido abaixo), a ser celebrado entre
a Emissora, as SPEs e o Agente Fiduciário, no qual será
constituída alienação fiduciária de todas as máquinas e
equipamentos de propriedade das SPEs adquiridos, montados ou
construídos, ou a serem adquiridos, montados ou construídos,