DOEPE 06/08/2021 - Pág. 12 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
12 - Ano XCVIII • NÀ 149
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 6 de agosto de 2021
PLAZA CASA FORTE PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS S.A.
RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - Senhores acionistas, em cumprimento às determinações legais e estatutárias, submetemos à
apreciação de V. Sas. as demonstrações ¿nanceiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2020 e relatório dos
auditores independentes.
BALANÇO PATRIMONIAL EM 31 DE DEZEMBRO - EM MILHARES DE REAIS
Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4)
Contas a receber (Nota 5)
Adiantamentos a fornecedores
Outros ativos
Não Circulante
Realizável a longo prazo
Títulos e valores mobiliários (Nota 7)
Depósitos judiciais
Propriedade para investimento (Nota 6)
Intangível
Total do ativo
826
1.677
83
53
2.639
2019 Passivo e patrimônio líquido
Circulante
428 Fornecedores
1.505 Empréstimos (Nota 7)
169 Obrigações sociais
63 Obrigações ¿scais (Nota 8)
Outras obrigações
2.165
822
31
77.742
61
78.656
Não circulante
Empréstimos (Nota 7)
Créditos com acionistas (Nota 9)
813 Outras obrigações
31
77.018 Patrimônio líquido (Nota 10)
82 Capital
77.944 Reserva de lucros
81.295
80.109 Total do passivo e patrimônio líquido
2020
2020
2019
130
2.803
70
789
17
3.809
189
2.164
67
954
1
3.375
6.276
4.240
4
10.520
6.229
46.010
20.956
66.966
81.295
46.010
24.495
70.505
80.109
6.229
Demonstração das mutações do patrimônio líquido Em milhares de reais
Em 1 de janeiro de 2019
Lucro líquido do exercício
Distribuição de lucros do exercício (Nota 10(c))
Constituição de reserva (Nota 10(b))
Em 31 de dezembro de 2019
Em 1 de janeiro de 2020
Prejuízo do exercício
Distribuição de lucros do exercício (Nota 10(c))
Compensação de prejuízos
Em 31 de dezembro de 2020
o
Capital social
46.010
Reserva de lucros
Reserva legal
Retenção
4.043
20.906
46.010
46.010
602
4.645
4.645
(1.056)
19.850
19.850
4.645
(2.800)
(739)
16.311
Lucros acumulados
12.046
(12.500)
454
(739)
46.010
Total
70.959
12.046
(12.500)
70.505
70.505
(739)
(2.800)
739
66.966
CNPJ nº 04.792.018/0001-24
Amortização de empréstimos e ¿nanc. (Nota 7)
Caixa líquido geraldo pelas (aplicado nas)
atividades de ¿nanciamento
2019 Aumento (Redução) de caixa e equiv. de caixa
Caixa e equiv.de caixa no início do exercício
15.242 Caixa e equiv. de caixa no ¿nal do exercício
Demonstração dos Àuxos de caixa
Exercícios ¿ndos em 31 de dezembro - Em milhares de reais
2020
Fluxo de caixa das atividades operacionais
Lucro antes do I.R e contribuição social
1.213
Ajustes
Depreciação e amortização (Nota 13)
2.292
Juros incorridos (Nota 14)
500
Baixa de propriedade para investimento
Perdas estimadas em créditos
de liquid. duvidosa (Nota 5)
160
Perdas efetiva do contas a receber (Nota 5)
1.089
Variações nos ativos e passivos
Contas a receber
(1.421)
Adiantamento a fornecedor
86
Outros ativos
13
Depósitos judiciais
Fornecedores
(59)
Obrigações sociais
3
Obrigações ¿scais
(12)
Outras obrigações
18
Caixa proveniente das operações
3.882
Imposto de renda e contribuição social pagos
(2.106)
Juros de ¿nanciamento pagos (Nota 7)
(190)
Caixa líquido gerado pelas ativ. operacionais
1.586
Fluxo de caixa das atividades de investimento
Títulos e valores mobiliários
(9)
Aquis. de bens de propriedade para invest. (Nota 6) (2.983)
Aquisição de bens do ativo intangível
(12)
Caixa líquido aplicado nas ativ. de investimento (3.004)
Fluxo de caixa das atividades de ¿nanciamento
Dividendos pagos (Nota 10)
(2.800)
Créditos de acionistas (Nota 9)
4.240
Captação de empréstimos e ¿nanciamentos (Nota 7) 910
2
(11)
17.587
(3.196)
(311)
14.080
(302)
(4.997)
(37)
(5.336)
(178)
(9.543)
(799)
1.227
428
Demonstração do resultado
Exercícios ¿ndos em 31 de dezembro
Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
2.283
321
3
(292)
44
(44)
(22)
61
(534)
1.816
398
428
826
Operações continuadas
Receitas líquidas (Nota 11)
Custo operacional (Nota 12)
Lucro bruto
Despesas administrativas (Nota 13)
Outras receitas operacionais líquidas
Lucro operacional
Receitas ¿nanceiras (Nota 14)
Despesas ¿nanceiras (Nota 14)
Lucro antes do I.R. e da contribuição social
Imposto de renda (Nota 2.8)
Contribuição social (Nota 2.8)
(Prejuízo) Lucro líquido do exercício
Ações em circulação no ¿nal do
exercício (em milhares)
(Prejuízo) Lucro líq. por lote de mil ações do capital
no ¿m do exercício – R$
2020
2019
17.178
(5.523)
11.655
(9.467)
2.188
59
(1.034)
1.213
(1.429)
(523)
(739)
27.928
(6.764)
21.164
(5.614)
77
15.627
108
(493)
15.242
(2.344)
(852)
12.046
46.010
(0,02)
46.010
261,8
Demonstração do resultado abrangente
Exercícios ¿ndos em 31 de dezembro - Em milhares de reais
(12.500) (Prejuízo) Lucro do exercício
Outros componentes do resultado abrangente
3.135 Resultado do abrangente do exercício
2020
(739)
2019
12.046
(739)
12.046
NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2020 - Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma
1. Informações gerais - O Plaza Casa Forte Participações e
Empreendimentos S.A. (“Companhia”) é uma sociedade anônima de
capital fechado, com sede na cidade de Recife, Estado de Pernambuco,
fundada em 27/01/2021, que tem por objeto a participação societária
e o investimento em empresas e empreendimentos empresariais, a
administração, estacionamento , a locação de bens móveis e imóveis e
a intermediação e agenciamento de serviços e negócios..
A Companhia é empreendedora do Plaza Shopping Casa Forte,
localizado em Recife – PE.
A emissão destas demonstrações ¿nanceiras foi autorizada pelos
administradores e acionistas em 30 de março de 2021.
1.1 Impactos do COVID-19 - Ao ¿nal do exercício de 2019, a
Organização Mundial de Saúde (OMS) reportou globalmente casos
limitados de contaminação por vírus até então desconhecido.
Posteriormente, em janeiro de 2020, o vírus (COVID-19) foi identi¿cado
e constatou-se a ocorrência de transmissão entre humanos. Em
meados de março de 2020, a OMS declarou alerta de pandemia do
novo coronavírus, afetando a rotina da população e da atividade
econômica global.
A administração avaliou os impactos ocasionados pela pandemia de
COVID-19 nas suas operações. Abaixo, seguem elencados os pontos
que a administração entende ser mais relevantes a serem reportados.
a) Risco de continuidade operacional
A administração não identi¿cou indícios que possam levar à
descontinuidade operacional, uma vez que o Shopping paralisou as
suas atividades em 21 de março de 2020 e retornou em 22 de junho de
2020, com a volta gradual do consumo, assim como do Àuxo de pessoas
no empreendimento.
b) Impairment de ativos não ¿nanceiros e Ativos não circulantes –
Propriedade para investimentos
A administração entende que não são apresentadas novas evidências
que impactem de forma material na análise de premissas e indicativos
referentes ao valor recuperável de seus ativos (“Impairment”). Os
valores justos da propriedade para investimentos é bem superior ao
valor contábil.
c) Impactos sobre ativos ¿nanceiros e passivos ¿nanceiros
Ativo ¿nanceiros e Passivos ¿nanceiros
Efetuamos as análises de sensibilidade para ativos ¿nanceiros e
passivos ¿nanceiros. Os ativos ¿nanceiros, exceto pelo contas a
receber, não sofreram modi¿cações relevantes.
d) Classi¿cação de ativos e passivos entre circulantes e não circulantes
Não identi¿camos riscos de segregação entre circulante e não
circulantes dos saldos do circulante e não circulante.
e) Impacto nos passivos ¿nanceiros
A administração concluiu o processo de negociação para repactuação
de empréstimos junto ao BNB, paralizando as liquidações em março
de 2020 e postergando pagamentos, com retomada das liquidações
a partir de janeiro de 2021. O valor de principal e juros referente ao
período de abril à dezembro de 2020 será diluído em 35 parcelas,
mantendo o vencimento original do contrato.
f) Relacionamento com lojistas
Em virtude da suspensão das atividades dos shoppings, determinada por
decretos estaduais, visando a contenção da Covid-19, a Administração
ofertou descontos e condições especiais para os lojistas que estiveram
adimplentes com os pagamentos do condomínio, despesas especí¿cas
e fundo de promoção e propaganda (FPP). Foram utilizados benefícios
oferecidos pelo governo federal com o objetivo de preservar caixa, tais
como: postergação de pagamentos do FGTS, INSS Patronal e do PIS/
COFINS, e a partir de maio foi realizada a suspensão e/ou redução de
jornada do contrato de trabalho de funcionários. Tais obrigações foram
liquidadas integralmente até dezembro de 2020. A operação de 2020
foi impactada com relativas altas de inadimplência e vacância, além de
uma considerada perda de Àuxo de clientes.
2. Resumo das principais políticas contábeis - As principais políticas
contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações ¿nanceiras
estão de¿nidas abaixo. Essas políticas foram aplicadas de modo
consistente nos exercícios apresentados, salvo quando indicado de
outra forma.
As demonstrações ¿nanceiras foram elaboradas e estão sendo
apresentadas de acordo com o CPC PME– “Contabilidade para
Pequenas e Médias Empresas”, assim como evidenciam todas as
informações relevantes próprias das demonstrações ¿nanceiras, e
somente elas, as quais estão consistentes com as utilizadas pela
administração na sua gestão.
A preparação de demonstrações ¿nanceiras requer o uso de certas
estimativas contábeis críticas, tais como: (a) vida útil de propriedade para
investimento, (b) provisão para contingências e (c) provisão para perdas
com contas a receber, além do julgamento por parte da administração da
Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis.
2.1 Caixa e equivalentes de caixa - Caixa e equivalentes de caixa
incluem dinheiro em caixa, depósitos bancários e investimentos de curto
prazo de alta liquidez e com risco insigni¿cante de mudança de valor.
2.2 Ativos ¿nanceiros - A Companhia classi¿ca seus ativos ¿nanceiros
como “empréstimos e recebíveis”, os quais são ativos ¿nanceiros não
derivativos com pagamentos ¿xos ou determináveis, não cotados em
um mercado ativo, estão apresentados no ativo circulante, exceto
aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses após a data de
emissão do balanço (estes são classi¿cados no ativo não circulante).
Os recebíveis compreendem aplicações ¿nanceiras, contas a receber,
depósitos judiciais e outros créditos.
2.3 Contas a receber - As contas a receber são avaliadas no momento
inicial pelo seu valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo
custo amortizado. São representadas por cobertura de encargos
condominiais de lojistas inadimplentes e valores a receber junto às
operadoras de cartão de crédito.
2.4 Depósitos judiciais - Existem situações em que a Companhia
questiona a legitimidade de determinados passivos ou ações movidas
contra si. Por conta desses questionamentos, por ordem judicial ou por
estratégia da própria administração, os valores em questão podem ser
depositados em juízo, sem que haja a caracterização da liquidação
do passivo. Tais valores estão sendo apresentados como “Depósitos
judiciais” no ativo realizável a longo prazo, e são apresentados ao custo.
2.5 Propriedade para investimento - A Companhia possui participação
em empreendimento mantido para ¿ns de renda de aluguel de longo
prazo. O imóvel não é ocupado pela Companhia e está demonstrado ao
custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada,
calculada pelo método linear, de acordo com vidas úteis estimadas,
apresentadas na Nota 6.
2.6 Empréstimos - Os empréstimos são inicialmente reconhecidos
pelo valor justo da transação (ou seja, pelo valor recebido do banco,
deduzido dos custos da transação) e subsequentemente demonstrados
pelo custo amortizado.
As despesas com juros são reconhecidas com base no método de taxa
efetiva de juros ao longo do prazo do empréstimo de tal forma que na
data do vencimento o saldo contábil corresponde ao valor devido. Os
juros são incluídos em despesas ¿nanceiras.
Os empréstimos são classi¿cados como passivo circulante, a menos
que a Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação
do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.
2.7 Outros ativos - São demonstrados por valores conhecidos ou
calculáveis e acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes
rendimentos ou encargos e variações monetárias auferidas ou incorridas.
2.8 Apuração do resultado - A Companhia reconhece a receita da
seguinte forma:
x As receitas de aluguéis são registradas mensalmente quando
efetivamente recebidas; e
x As receitas de “Res Sperata” são reconhecidas no momento do seu
recebimento e são decorrentes da reserva do espaço para utilização da
estrutura do empreendimento.
As demais despesas e receitas estão registradas pelo regime de
competência. Os encargos do imposto de renda e da contribuição social
foram determinados com base no lucro presumido, às alíquotas aplicáveis.
3. Instrumentos ¿nanceiros
A Companhia opera com diversos instrumentos ¿nanceiros, com
destaque para caixa e equivalentes de caixa, incluindo aplicações
¿nanceiras. Durante os exercícios de 2020 e de 2019, a Companhia não
celebrou contratos que possam ser considerados como instrumentos
¿nanceiros derivativos.
Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez
imediata ou vencimento, em sua maioria, em prazos inferiores a três
meses. Considerando a natureza, o prazo e as características desses
instrumentos, que são sistematicamente renegociados, a administração
avalia que a Companhia não está exposta a riscos relevantes de crédito,
de liquidez e de mercado, bem como não tem expectativa de diferenças
signi¿cativas quando da realização desses instrumentos.
4. Caixa e equivalentes de caixa
2020
2019
1
1
1
o3
803
416
21
8
826
428
Os certi¿cados de depósitos bancários possuem liquidez imediata e têm
remuneração atrelada à variação dos certi¿cados de depósito interbancário
- CDI. Em 2020, a remuneração média das aplicações ¿nanceiras foi
aproximadamente 17,75% do CDI (2019 – 10% do CDI).
Fundo de troco
Caixa
Conta corrente
Aplicações ¿nanceiras – Bradesco CDB
perda efetiva no contas a receber de R$ 1.089, a qual não transitou
2019 na composição das perdas estimadas para créditos de liquidação
1.298 duvidosa, conforme Nota 13.
(ii) Refere-se a empréstimos concedidos a lojistas para custear as obras no
207
espaço comercial locado e que serão pagos conforme condições ¿rmadas
em contrato.
1.505
(iii) A provisão para perdas estimadas de crédito é constituída em montante
(i) Refere-se aos encargos condominiais de lojistas em aberto, assumidos julgado su¿ciente para fazer face a eventuais perdas na realização do
pela Companhia, a qual serão reembolsados pelo condomínio operacional contas a receber, com base em análise individual de cada credor. Em
para o Plaza Participações S.A.. A Companhia reconheceu uma 2020, a Companhia constituiu provisão no montante de R$ 160.
5. Contas a receber
Cobertura encargos inadimplentes (i)
Empréstimo a lojistas (ii)
Clientes diversos
Provisão para perdas estimadas de crédito (iii)
2020
878
825
134
(160)
1.677
6. Propriedade para investimento
Terrenos
Edi¿cações
Benfeitorias
Instalações
Maquinas e equipamentos
Móveis e utensílios
Equipamentos de Informática
Tapetes
Obras em andamento
Custo de
aquisição
9.199
52.797
26.740
11.800
5.800
853
708
59
4.168
112.124
Depreciação
acumulada
(16.264)
(2.364)
(9.177)
(5.173)
(693)
(652)
(59)
2020
2019
Líquido
9.199
36.533
24.376
2.623
627
160
56
Líquido
9.199
37.651
23.633
2.684
733
164
64
4.168
77.742
2.890
77.018
2020
77.018
2.983
2019
74.265
4.997
(3)
(2.241)
77.018
(34.382)
Saldo em 10 de janeiro
Aquisições (a)
Baixas
Depreciação
Saldo em 31 de dezembro
(2.259)
77.742
Vida útil
estimada (anos)
50
5
10
10
10
5
As vidas úteis utilizadas para ¿ns de determinação das taxas anuais de depreciação estão baseadas em laudo de avaliação. Para a elaboração
do laudo, foi considerado o planejamento operacional da Companhia para os próximos exercícios, antecedentes internos como o nível de
manutenção e utilização dos itens, elementos de comparação e taxas de vivência dos bens.
(a) Em 2020 as aquisições se referem as benfeitorias nas instalações físicas do Shopping, referente ao serviço de reforço estrutural, adequação
do forro e iluminação do mall e reforma de banheiros. As aquisições de 2019 e referem as benfeitorias nas instalações físicas do Shopping,
referente a revitalização de fachada, praça de alimentação e novo sistema de refrigeração do shopping.
Caso essas propriedades estivessem registradas pelo valor justo, este seria de R$ 214.573
7. Empréstimos
Banco do Nordeste- FNE (a)
Banco do Nordeste- (b)
Taxa
0,1797% a.m. + IPCA
0,1032% a.m. + IPCA
Prazo
15/11/2023
15/12/2025
(a) Em 2018, a Companhia ¿rmou contrato de ¿nanciamento junto ao
Banco do Nordeste do Brasil S.A., no âmbito do Fundo Constitucional
de Financiamento do Nordeste - FNE. Em 31 de maio de 2019 foi
realizada a liberação da segunda parcela do ¿nanciamento, no
montante de R$ 3.135. Os encargos ¿nanceiros incidentes sobre o
crédito são de juros de 0,1797% a.m. além do IPCA, com bônus de
adimplência de 15%. O valor ¿nanciado para o retro¿t para o sistema de
ar condicionado, fachada e praça de alimentação do empreendimento
Plaza Shopping Casa Forte e compreende um período de 60 meses,
sendo 12 meses de carência e 48 para a amortização de prestações
mensais e sucessivas, com vencimento inicial em 15 de dezembro de
2019. Para esta operação, a Companhia deu em garantia hipoteca em
1º grau do imóvel denominado Edifício Garagem, de propriedade da
Companhia.
(b) Em 2020, a Companhia ¿rmou novo contrato de ¿nanciamento junto
ao Banco do Nordeste do Brasil S.A., no âmbito do Fundo Constitucional
de Financiamento do Nordeste - FNE. Em 16 de dezembro de 2020 foi
realizada a liberação da primeira parcela do ¿nanciamento, no montante
de R$ 910. Os encargos ¿nanceiros incidentes sobre o crédito são juros
de 0,1032% a.m., além do IPCA, com bônus de adimplência de 15%. O
valor ¿nanciado será utilizado para reforma dos banheiros dos pisos L2
e L3, forro do mall, iluminação dos pisos L2 e L3, melhorias no acesso
da Portaria P2, serviços e revitalização do TAG do Plaza Shopping
Casa Forte. O contrato compreende um período de 60 meses, sendo 12
meses de carência e 48 para a amortização de prestações mensais e
sucessivas, com vencimento inicial em 15 de janeiro de 2022. Para esta
operação, a Companhia deu em garantia hipoteca em 2º grau do imóvel
denominado Terreno Próprio com Edifício Garagem, de propriedade da
Companhia.
Circulante
2.799
4
2.803
Não circulante
5.366
910
6.276
2020
8.165
914
9.079
2019
8.393
8.393
A movimentação da conta de ¿nanciamentos ocorreu da seguinte forma
no exercício:
2020
2019
Saldo ¿nal do exercício anterior
8.393
5.426
Captação de empréstimos
910
3.135
Encargos (Nota 14)
500
321
Amortização de juros
(190)
(311)
Amortizações de principal
(534)
(178)
Saldo ¿nal do exercício
9.079
8.393
Conforme cláusula prevista no contrato de ¿nanciamento, a Companhia
mantém investimento em quota de fundo de renda ¿xa (Títulos e
Valores Mobiliários), no montante de R$ 822 (2019 – 813) junto ao BNB
- Banco do Nordeste.
8. Obrigações ¿scais
2020
2019
IRPJ a recolher
448
559
Contribuição social a recolher
165
205
IRPJ e CSLL diferidos
6
9
PIS a recolher
13
16
COFINS a recolher
60
75
ISS a recolher
17
25
Outros
80
65
789
954
9. Partes relacionadas - Em 2020, os acionistas celebraram um contrato
de mútuo com a Plaza S.A, no montante de R$ 4.240, para reforçar o seu
Àuxo de caixa, devido aos impactos ¿nanceiros decorrentes dapandemia
do Covid-19.