DOEPE 10/12/2021 - Pág. 37 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 10 de dezembro de 2021
assembleia geral, e, não se realizando a assembleia, será
realizada segunda convocação, com antecedência mínima de 5
(cinco) dias. Nenhuma deliberação válida será aprovada a respeito
de assuntos que não expressamente incluídos na ordem do dia,
conforme estabelecido no edital de convocação, salvo deliberações
que os acionistas, de forma unânime, concordem em incluir na
ordem do dia da respectiva assembleia. Parágrafo 2º.
Independentemente das formalidades previstas no Parágrafo 1º
acima, será considerada regular a Assembleia Geral a que
comparecerem todos os acionistas da Companhia. Parágrafo 3º.
As Assembleias Gerais serão presididas pelo Diretor Administrativo
ou por quem este vier a indicar, acionista ou não, e, na ausência do
Diretor Administrativo, os acionistas presentes na assembleia
geral indicarão, por maioria de votos presentes, quem exercerá a
função de presidente da respectiva assembleia, podendo ser
acionista da Companhia ou não. O presidente da Assembleia
Geral deverá nomear um dos presentes para atuar na qualidade
de secretário, sendo que a mesa será responsável por anotar as
discussões e deliberações em atas, sendo permitida a gravação
da assembleia geral se determinada pela mesa, desde que seja
abertamente aceita por todos os presentes. Parágrafo 4º. Exceto
se quórum diverso for requerido pela Lei das Sociedades por
Ações, as Assembleias Gerais serão instaladas: (a) em primeira
convocação, com a presença de acionistas titulares de ações
representando, no mínimo, a maioria do capital social da
Companhia; ou (b) em segunda convocação, com a presença de
qualquer número de acionistas, observadas as exceções do
acordo de acionistas arquivado em sua sede social. 2. Parágrafo
5º. Os acionistas poderão se fazer representar por procurador,
acionista ou não da Companhia, devidamente habilitado, desde
que munido de procuração válida, constituído há menos de 1 (um)
ano e com poderes específicos para assinatura da ata da
respectiva assembleia e do livro de presença dos acionistas,
admitindo-se que o procurador ou representante do Acionista seja
portador de voto por escrito, observado o disposto no artigo 126,
§1º, da Lei das Sociedades por Ações. A outorga de procuração
deverá observar as restrições legais aplicáveis, não sendo
admitida a constituição de procurador que tenha interesse
conflitante com a Companhia. Artigo 9. Todas as deliberações
tomadas em assembleia geral dependerão do voto afirmativo da
maioria do capital votante presente em referida assembleia geral,
ressalvadas: (i) as matérias com quórum maior expressamente
previsto em Lei; e (ii) as matérias indicadas no Parágrafos 1º
abaixo, as quais exigirão o voto afirmativo de acionistas
representando, no mínimo, os quóruns ali indicados. Parágrafo 1º.
A aprovação das seguintes matérias exigirá o voto afirmativo de
acionistas representando, no mínimo, 81% (oitenta e um por
cento) do capital social total e votante da Companhia: (a)
aprovação de qualquer alteração deste Estatuto Social que
implique a alteração ou modificação do objeto social da
Companhia; (b) criação de ações preferenciais ou alteração nas
preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização
de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de
nova classe de ações, ressalvada a criação de ações preferenciais
ou de nova classe de ações em razão do ingresso de novos
acionistas, conforme previsto no acordo de acionistas arquivado
na sede da Companhia; (c) dissolução da Companhia ou cessação
do estado de liquidação da Companhia; (d) aprovação e
autorização aos administradores para requererem falência ou
ingressarem com pedido de recuperação judicial ou extrajudicial;
(e) reestruturações societárias que envolvam a Companhia,
incluindo, mas não se limitando a, operações de fusão,
incorporação ou cisão da Companhia, e desde que alterem
quaisquer dos direitos, termos ou condições previstos em acordo
de acionistas arquivado na sede da Companhia; (f) aprovar uma
distribuição de dividendos em valor inferior àquele decorrente da
política prevista no acordo de acionistas arquivado na sede da
Companhia; (g) outorga de garantias de qualquer espécie pela
Companhia em favor de qualquer pessoa, exceto se tal garantia
for constituída no âmbito de operações envolvendo sociedades do
mesmo grupo econômico da Companhia; (h) celebração de
contratos e/ou compromissos que envolvam partes relacionadas
de quaisquer dos acionistas, realizadas em bases comerciais não
comutativas (arm’s length), exceto se de outro modo
expressamente autorizadas pelo acordo de acionistas arquivado
na sede da Companhia; (i) celebração de contratos e/ou
compromissos em razão dos quais a razão entre o endividamento
da Companhia e o EBITDA da Companhia referente ao período de
12 (doze) meses imediatamente anterior à obrigação, venha a se
tornar superior a 2,0 (dois inteiros); e (j) decisão a respeito da
absolvição ou da definição e aplicação de penalidades aos
acionistas minoritários e/ou membros da administração da
Companhia, no âmbito de processo de apuração de desvios de
conduta em relação ao Código de Ética e Conduta adotado pela
Companhia.
Administração da Companhia: Artigo 10. A administração da
Companhia compete à Diretoria, que terá as atribuições conferidas
por lei, pelo presente Estatuto Social e pelo acordo de acionistas
arquivado na sede da Companhia, estando os Diretores
dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas
funções. Parágrafo 1º. Os membros da Diretoria tomarão posse
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mediante a assinatura dos correspondentes termos no livro
próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse
de seus sucessores. Parágrafo 2º. A Assembleia Geral de
Acionistas deverá estabelecer a remuneração total e a distribuição
entre os membros da Diretoria. Artigo 11. A Diretoria será composta
por 2 (dois) membros, sendo 1 (um) Diretor Administrativo e 1 (um)
Diretor Médico, todos eleitos, destituídos e substituídos, a qualquer
tempo, pela Assembleia Geral da Companhia, observados os
termos deste Estatuto Social e do acordo de acionistas arquivado
na sede da Companhia, para um mandato unificado de 2 (dois)
anos, permitida a reeleição. Os Diretores permanecerão em seus
cargos até a posse de seus respectivos substitutos. Parágrafo
Único. No caso de vacância de cargo da Diretoria, a respectiva
substituição será deliberada pela Assembleia Geral de Acionistas,
a ser convocada no prazo de 10 (dez) dias, contados de referida
vacância, nos termos do acordo de acionistas arquivado na sede
da Companhia. Artigo 12. Compete à Diretoria a representação da
Companhia, ativa e passivamente, bem como a prática de todos
os atos necessários ou convenientes à administração dos
negócios sociais, respeitados os limites previstos em lei ou no
presente Estatuto Social. Parágrafo 1º. Competirá ao Diretor
Administrativo administrar as atividades diárias e rotineiras da
Companhia, supervisionar a execução de todas as atividades de
cunho administrativo, operacional e financeiro da Companhia e o
desenvolvimento e a exploração de seu objeto social, supervisionar
as finanças da Companhia e a execução do orçamento anual,
elaborar as demonstrações financeiras e de fluxo de caixa da
Companhia e prestar todas as informações e esclarecimentos
solicitados pelos acionistas em referência às atividades em
questão, observadas as disposições do acordo de acionistas
arquivado na sede da Companhia e do Estatuto Social. Parágrafo
2º. Competirá ao Diretor Médico a definição, alteração, supervisão
e coordenação de todos os procedimentos técnicos e médicos a
serem adotados pela Companhia e atividades relacionadas a tais
procedimentos, sempre em observância ao disposto neste
Estatuto Social e no acordo de acionistas arquivado na sede da
Companhia. Artigo 13. Como órgão executivo e de representação
da Companhia, competirá à Diretoria a gestão de suas atividades,
observado o disposto neste Estatuto Social, no acordo de
acionistas arquivado na sede social e nas deliberações da
assembleia geral. Observadas as competências do Diretor
Médico, caberá ao Diretor Administrativo representar a Companhia
ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, e praticar todos os
atos necessários à condução das atividades da Companhia, nos
termos das leis aplicáveis, podendo, para tanto, nomear
procuradores para a representação da Companhia, observados os
termos do Parágrafo Único abaixo. Parágrafo Único. As
procurações outorgadas pela Companhia serão validamente
outorgadas quando assinadas pelo Diretor Administrativo e serão
válidas pelo período máximo de 1 (um) ano, exceto por aquelas
referentes à outorga de poderes ad judicia, as quais poderão
vigorar pela integralidade do prazo de existência da demanda em
questão, e desde que estabeleçam poderes específicos para os
outorgados. Artigo 14. São expressamente vedados, sendo nulos
e inoperantes com relação à Companhia, os atos de qualquer
Diretor, procurador ou funcionário que a envolverem em obrigações
relativas a negócios ou operações estranhas aos objetivos sociais,
tais como fianças, avais, endossos ou quaisquer outras garantias
em favor de terceiros, salvo quando expressamente autorizados
pela Assembleia Geral de Acionistas. Conselho Fiscal: Artigo 15.
O Conselho Fiscal somente será instalado nos exercícios sociais
em que for convocado mediante deliberação dos acionistas,
conforme previsto em lei. Artigo 16. O Conselho Fiscal, quando
instalado, será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5
(cinco) membros e por igual número de suplentes, eleitos pela
Assembleia Geral de Acionistas, sendo permitida a reeleição, com
as atribuições e prazos de mandato previstos em lei. Parágrafo
Único. A remuneração dos membros do Conselho Fiscal será
estabelecida pela Assembleia Geral de Acionistas que os eleger.
Exercício Social e Lucros: Artigo 17. O exercício social terá início
em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano,
ocasião em que o balanço e as demais demonstrações financeiras
deverão ser preparados. O lucro líquido apurado no exercício terá
a seguinte destinação: (a) absorção de prejuízos acumulados ou
apurados pela Companhia, se houver; (b) uma parcela
correspondente a 5% (cinco por cento) do lucro líquido será
destinada para a constituição da reserva legal, a qual não
excederá o montante de 20% (vinte por cento) do capital social da
Companhia; ( c) uma parcela do lucro líquido será destinada à
formação de reserva para contingências efetivamente apontadas
como prováveis pelos auditores independentes da Companhia,
cuja constituição será devidamente aprovada em assembleia geral
da Companhia, observado que a assembleia geral deverá sempre
evitar qualquer ressalva por parte dos auditores independentes em
suas demonstrações financeiras; (d) a parcela correspondente a
50,0% (cinquenta por cento) do lucro líquido do exercício, ajustado
com base nas deduções previstas nos itens (a) e (b) acima e no
acréscimo das importâncias decorrentes da eventual reversão da
reserva para contingências formada em exercícios anteriores, será
obrigatoriamente distribuída aos acionistas, a título de pagamento
de dividendo mínimo obrigatório, observados os demais termos e
condições previstos no acordo de acionistas arquivado na sede da
Companhia; (e) o lucro líquido remanescente após as destinações
acima poderá ser total ou parcialmente retido para a execução de
orçamento de capital da Companhia, aprovado em Assembleia
Geral de Acionistas da Companhia, de acordo com as disposições
do acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia; e (f) o
saldo remanescente do lucro líquido, caso existente, terá a
destinação que lhe for conferida pela assembleia geral de
acionistas da Companhia. Parágrafo Primeiro. Os acionistas
expressamente concordam que, respeitadas as disposições legais
aplicáveis, a Companhia poderá levantar balanços patrimoniais e
poderá ser determinado o pagamento de dividendos aos acionistas
em periodicidade semestral, trimestral ou qualquer outra que
venha a ser expressamente acordada entre os acionistas, sendo
certo que o pagamento de referidos dividendos será computado no
cálculo do dividendo mínimo obrigatório. Parágrafo Segundo.
Observadas as disposições legais aplicáveis, bem como aquelas
contidas no acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia
a esse respeito, os acionistas concordam que todo e qualquer
pagamento realizado a título de juros sobre capital próprio, líquido
dos tributos de fonte incidentes (imposto de renda retido na fonte),
será devidamente descontado dos valores devidos pela
Companhia a título de pagamento do dividendo mínimo obrigatório.
Liquidação: Artigo 18. A Companhia será liquidada nos casos
previstos em lei, sendo a Assembleia Geral o órgão competente
para determinar o modo de liquidação e indicar o liquidante.
Acordos de Acionistas: Artigo 19. Os acionistas declaram e
reconhecem que está arquivado na sede da Companhia um
acordo de acionistas celebrado em 28 de fevereiro de 2019 que,
para os fins do Artigo 118 da Lei nº. 6.4040, de 15 de dezembro de
1976, estabelece termos e condições que regulam as relações
entre eles. Nos termos do artigo 118 da Lei nº 6.404/76, quaisquer
eventuais novos acordos de acionistas que estabeleçam
condições de compra e venda de suas ações, o direito de
preferência na compra das mesmas, o exercício do direito de voto
ou outras avenças serão arquivados na sede da Companhia e
averbados em seus livros de registro, devendo ser sempre
observados pela Companhia e pelos acionistas signatários.
Parágrafo Primeiro. As obrigações e responsabilidades resultantes
do acordo de acionistas ora em vigor, bem como de eventuais
novos acordos de acionistas serão válidas e oponíveis a terceiros
tão logo tais acordos tenham sido devidamente averbados nos
livros de registro de ações da Companhia. Os administradores da
Companhia zelarão pela observância desses acordos e o
Presidente da Assembleia Geral deverá declarar a invalidade do
voto proferido pelo acionista ou administrador em contrariedade
com os termos de tais acordos. Parágrafo Segundo. Aplicam-se
aos casos omissos deste Estatuto as disposições estabelecidas
no Acordo de Acionistas da Companhia, e pela Lei no 6.404, de 15
de dezembro de 1.976, com as respectivas alterações introduzidas
pela Lei no 9.457 de 05 de maio de 1.997 e Lei nº 10.303, de 31 de
outubro de 2001. Em caso de conflito entre os termos e condições
dispostos neste Estatuto e os termos e condições dispostos no
acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia, os termos
e condições do acordo de acionistas deverão prevalecer.
Transferência de Ações da Companhia: Artigo 20. Quaisquer
transferências de ações da Companhia devem observar as
condições, procedimentos e restrições estabelecidas no acordo de
acionistas arquivado em sua sede. Solução de Controvérsias:
Artigo 21. Nos termos do artigo 109, §3º, da Lei das Sociedades
por Ações, as divergências entre os acionistas e a Companhia, ou
entre os Acionistas, serão solucionadas mediante arbitragem
perante a Câmara de Comércio Brasil-Canadá, de acordo com o
Regulamento de Arbitragem em vigor à época da apresentação do
requerimento e nos termos do previsto no acordo de acionistas
arquivado na sede da Companhia. Mesa: Luís Roberto Natel de
Almeida - Presidente da Mesa e Lóren Cristine Ribeiro Dias Secretária da Mesa. Junta Comercial de Pernambuco. Certifico o
Registro em: 25/06/2019. Sob nº 20199058547. Protocolo:
19/905854-7. Ilayne Larissa Leandro Marques - Secretária Geral.
MULTIHEMO SERVIÇOS MÉDICOS S.A.
CNPJ nº 03.559.174/0001-87 - NIRE 2630002277-0
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 20 DE OUTUBRO DE 2021
1. Data, Hora e Local: Realizada em 20 de outubro de 2021,
às 10h30, na sede social da Multihemo Serviços Médicos S.A.,
localizada na Rua Senador José Henrique, nº 231, Emp. Charles
Darwin, 29º andar, salas 2901 a 2906 (parte) e 30º andar, salas
3001 a 3006 (parte), Ilha do Leite, CEP 50070-460, na Cidade de
Recife, Estado de Pernambuco (“Companhia”). 2. Convocação
e Presença: Dispensadas as formalidades da convocação, haja
vista a presença das acionistas detentoras da totalidade do capital
social votante da Companhia, nos termos do art. 124, §4º, da Lei
nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), conforme assinaturas constantes
do Livro de Presença de Acionistas da Companhia. 3. Mesa:
Presidente: Luis Roberto Natel de Almeida; e Secretária: Lóren
Cristine Ribeiro Dias. 4. Ordem do Dia: Deliberar sobre (i) o
conhecimento da renúncia apresentada pelo Diretor Administrativo
Ano XCVIII • NÀ 232 - 37
da Companhia, Sr. Luis Roberto Natel de Almeida; e (ii) eleição
do novo Diretor Administrativo da Companhia. 5. Deliberações:
Após a análise e discussão das matérias constantes da Ordem do
Dia, os acionistas detentores da totalidade do capital social votante
da Companhia decidiram, por unanimidade e sem ressalvas ou
restrições, deliberarem o quanto segue: (i) Alterar a composição
da Diretoria da Companhia, em razão da renúncia, ora consignada,
do Sr. Luis Roberto Natel de Almeida, brasileiro, casado sob o
regime da comunhão parcial de bens, administrador, portador
da Carteira Nacional de Habilitação n.º 02551057496, expedida
pelo Departamento Nacional de Trânsito em 22/10/2020, inscrito
no CPF/MF sob o n.º 104.563.308-95, residente e domiciliado na
Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, n.º 510, 2º andar, Vila
Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
CEP 04.543-906. Os Acionistas, a Companhia e os Sr. Luis Roberto
Natel de Almeida outorgaram entre si a mais plena, incondicional,
irrevogável e irretratável quitação por todos os atos praticados
durante a sua gestão, para mais nada exigirem, seja a que título
for, judicial ou extrajudicialmente. A Companhia expressa, neste
momento, seus votos de agradecimento ao Sr. Luis Roberto
Natel de Almeida pela contribuição prestada no desenvolvimento
das atividades da Companhia. (ii) Eleger para o cargo de Diretor
Administrativo da Companhia, em substituição ao Sr. Luis Roberto
Natel de Almeida, o Sr. Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva,
brasileiro, casado, engenheiro, portador da Cédula de Identidade
RG nº 38.671.934 - 2 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o n.º
047.620.157-84, com endereço comercial na Avenida Presidente
Juscelino Kubitscheck, n.º 510, 2º andar, CEP: 04543-906, Vila
Nova Conceição, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, a
fim de cumprir o restante do mandato, que findará em 30 de abril de
2022. O Diretor Administrativo ora eleito declara, sob as penas da
lei, não estar impedido de exercer a administração da Companhia,
em virtude de lei especial ou condenação criminal que o inabilite,
ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos, ou por
crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão,
peculato, ou crime contra a economia popular ou a fé pública, nos
termos do artigo 147, §1º, da Lei nº 6.404/76, e tomará posse em
seu cargo mediante assinatura do respectivo termo de posse em
livro próprio. 6. Encerramento: Nada mais havendo a tratar e
inexistindo qualquer outra manifestação, o Sr. Presidente deu por
encerrada a presente reunião, da qual se lavrou a presente ata
que, lida e achada conforme, foi assinada por todos os presentes.
7. Assinaturas: Mesa: Presidente: Luis Roberto Natel de Almeida;
e Secretária: Lóren Cristine Ribeiro Dias. Acionistas presentes:
Centro Mineiro de Infusões S.A., representada por Luis Roberrto
Natel de Almeida; Aderson da Silva Araújo; Bruno Pacheco
Pereira, Carolina Luísa Cardoso Militão; Felipe da Silva Marinho;
Érika Oliveira de Miranda Coelho; Marcelo Ramos Tejo Salgado;
Rosa Arcuri Vasconcelos; Lorena Costa Correa; Eriberto de
Queiroz Marques Junior; Eduardo Inojosa da Costa Lima. Certifico
que a presente ata é cópia fiel transcrita em livro próprio. Recife,
20 de outubro de 2021. Mesa: Luis Roberto Natel de Almeida Presidente e Lóren Cristine Ribeiro Dias - Secretária.
TERMO DE POSSE
O Sr. Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da Cédula de Identidade RG nº 38.671.934
- 2 (SSP/SP), inscrito no CPF/ME sob o n.º 047.620.157-84, com
endereço comercial na Avenida Presidente Juscelino Kubitscheck,
n.º 510, 2º andar, CEP: 04543-906, Vila Nova Conceição, na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, toma posse, neste
ato, ao cargo de Diretor Administrativo da Multihemo Serviços
Médicos S.A., sociedade por ações, com sede na Rua Senador
José Henrique, nº 231, Emp. Charles Darwin, 29º andar, salas 2901
a 2906 (parte) e 30º andar, salas 3001 a 3006 (parte), Ilha do Leite,
CEP 50070-460, na Cidade de Recife, Estado de Pernambuco,
inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.559.174/0001-87 e com seus
atos constitutivos registrados na Junta Comercial do Estado de
Pernambuco sob o NIRE 2630002277-0 (“Companhia”), cargo
para qual foi eleito na Assembleia Geral Extraordinária, realizada
no dia 20 de outubro de 2021, para cumprir o mandato até 30 de
abril de 2022, com todos os poderes, direitos e obrigações que
lhe são atribuídos por lei e pelo Estatuto Social da Companhia. O
Sr. Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva, declara, sob as penas
da lei, que não está impedido de exercer a administração da
Companhia, ainda que temporariamente, por lei especial, ou em
virtude de condenação criminal, ou por se encontrar sob efeitos
de condenação, a pena que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos, ou por crime falimentar, de prevaricação,
peita ou suborno, concussão, peculato, ou contra a economia
popular, contra o sistema financeiro nacional, contra normas
de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, fé
pública ou a propriedade. O Sr. Rodrigo Ferreira Medeiros da
Silva informa à Companhia que receberá citações e intimações
em processos administrativos e judiciais relativos aos atos de sua
gestão no endereço acima indicado. Recife, 20 de outubro de 2021.
Rodrigo Ferreira Medeiros da Silva - Diretor Administrativo.
JUCEPE. Certifico o Registro em 25/10/2021. Arquivamento
20218135467 de 25/10/2021 Protocolo 218135467 de 22/10/2021
NIRE 26300022770. Nome da empresa MULTIHEMO SERVICOS
MEDICOS S/A. Assinado eletronicamente por ILAYNE LARISSA
LEANDRO MARQUES - SECRETÁRIA – GERAL.