DOEPE 22/12/2021 - Pág. 28 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco

Poder Executivo ● 22/12/2021 ● Diário Oficial do Estado de Pernambuco

28 - Ano XCVIII

NÀ 240

Mobiliários, administrado e operacionalizado pela B3, sendo as
negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3; (i) Forma, Tipo e
Conversibilidade. As Debêntures serão da forma nominativa,
escritural, sem a emissão de cautela, simples, não conversíveis
em ações de emissão da Emissora; (j) Comprovação de
Titularidade. A Emissora não emitirá certificados representativos
das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das
Debêntures será comprovada pelo extrato das Debêntures emitido
pelo Escriturador (conforme abaixo definido). Adicionalmente, será
reconhecido como comprovante de titularidade para as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3, o extrato em nome dos
titulares das Debêntures (“Debenturistas”) emitido pela B3; (k)
Agente de Liquidação e Escriturador. O agente de liquidação da
Emissão e escriturador das Debêntures será a Oliveira Trust
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., CNPJ/ME
nº 36.113.876/000191 (“Agente de Liquidação e “Escriturador”,
cuja definição inclui qualquer outra instituição que venha a suceder
o Agente de Liquidação e/ou o Escriturador na prestação dos
serviços relativos à Emissão e às Debêntures); (l) Espécie. As
Debêntures serão da espécie quirografária, a ser convolada na
espécie com garantia real, nos termos do artigo 58 da Lei das
Sociedades por Ações, consistindo nas Garantias Reais (conforme
abaixo definido); (m) Forma e Preço de Subscrição e de
Integralização. A integralização das Debêntures no mercado
primário será realizada de acordo com os procedimentos da B3, à
vista, em moeda corrente nacional, no ato de subscrição. Na
primeira Data de Integralização (como definido abaixo) a
integralização das Debêntures será realizada pelo seu Valor
Nominal Unitário, admitindo-se uma ou mais subscrições e
integralizações, podendo ser colocadas com ágio e deságio, a ser
definido pelo Coordenador Líder, em conjunto com a Emissora, se
for o caso, no ato de subscrição, desde que aplicados em
igualdade de condições a todos os investidores em cada Data de
Integralização. As demais integralizações das Debêntures
realizadas após a primeira Data de Integralização serão realizadas
pelo Valor Nominal Unitário Atualizado (conforme definido abaixo)
acrescido da Remuneração (conforme definido abaixo), calculada
pro rata temporis desde a primeira Data de Integralização até a
respectiva data de integralização. Todas as subscrições e
integralizações serão realizadas dentro do período de distribuição
na forma dos artigos 7ª–A e 8ª da Instrução CVM 476. Para fins do
a ser disposto na Escritura de Emissão, entende-se por “Data de
Integralização” a data em que ocorrer cada subscrição e
integralização das Debêntures; (n) Atualização Monetária das
Debêntures. O Valor Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal
Unitário das Debêntures, conforme o caso, será atualizado pela
variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor
Amplo, apurado e divulgado mensalmente pelo Instituto Brasileiro
de Geografia e Estatística (“Atualização Monetária”), calculado de
forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por Dias Úteis,
desde a primeira Data de Integralização até a data do seu efetivo
pagamento, sendo o produto da Atualização Monetária das
Debêntures incorporado automaticamente ao Valor Nominal
Unitário das Debêntures, ou ao saldo do Valor Nominal Unitário
das Debêntures, conforme aplicável (“Valor Nominal Unitário
Atualizado”), de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura
de Emissão; (o) Remuneração das Debêntures. As Debêntures
farão jus a juros remuneratórios, incidentes sobre o Valor Nominal
Unitário Atualizado das Debêntures, conforme o caso, conforme
taxa a ser definida no procedimento de coleta de intenções de
investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), e, em qualquer
caso, limitada ao que for maior entre (i) a taxa interna de retorno do
Tesouro IPCA+ com juros semestrais, com vencimento em 2030,
divulgada pela ANBIMA – Associação Brasileira das Entidades dos
Mercado Financeiro e de Capitais em sua página na internet, no
fechamento do Dia Útil imediatamente anterior à data de realização
do Procedimento de Bookbuilding acrescida exponencialmente de
spread de 2,00% ao ano, base 252 Dias Úteis; e (ii) 6,00% ao ano,
base 252 Dias Úteis, calculados de forma exponencial e cumulativa
pro rata temporis por Dias Úteis decorridos durante o respectivo
Período de Capitalização (conforme abaixo definido)
(“Remuneração”), desde a primeira Data de Integralização das
Debêntures (“Data de Início da Remuneração das Debêntures”) ou
desde a Data de Pagamento de Remuneração das Debêntures
(conforme abaixo definido) imediatamente anterior, conforme o
caso, até a data do efetivo pagamento. A Remuneração das
Debêntures será calculada de forma exponencial e cumulativa pro
rata temporis por Dias Úteis decorridos, desde a primeira Data de
Integralização, ou desde a última Data de Pagamento da
Remuneração, o que correr por último, até a data de seu efetivo
pagamento, de acordo com a fórmula a ser prevista na Escritura
de Emissão. Define-se “Período de Capitalização” o intervalo de
tempo que se inicia na primeira Data de Integralização (inclusive),
no caso do primeiro Período de Capitalização das Debêntures, ou
na Data de Pagamento da Remuneração das Debêntures
(inclusive) imediatamente anterior, no caso dos demais Períodos
de Capitalização das Debêntures, e termina na Data de Pagamento
da Remuneração das Debêntures (exclusive) correspondente ao
período em questão. Cada Período de Capitalização sucede o
anterior sem solução de continuidade até a Data de Vencimento ou
a data de vencimento ou resgate antecipado das Debêntures. A
Remuneração final aplicável às Debêntures será definida após
conclusão do Procedimento de Bookbuilding, sendo certo que a
Escritura de Emissão será objeto de aditamento de forma a fixar a
Remuneração final, estando a diretoria da Companhia, desde já,
autorizada a celebrar referido aditamento para refletir o resultado
do Procedimento de Bookbuilding; (p) Pagamento da
Remuneração. Sem prejuízo dos pagamentos em decorrência de
resgate antecipado das Debêntures, amortização extraordinária
(caso aplicável) ou de vencimento antecipado das obrigações
decorrentes das Debêntures conforme os termos a serem
previstos na Escritura de Emissão, a Remuneração das
Debêntures será paga semestralmente, sem carência, em 30
parcelas (cada uma das datas, “Data de Pagamento da
Remuneração”), conforme a tabela a ser indicada na Escritura de
Emissão; (q) Amortização. Ressalvadas as hipóteses de resgate
antecipado das Debêntures, amortização extraordinária (caso
aplicável) ou vencimento antecipado das obrigações decorrentes
das Debêntures nos termos a serem previstos na Escritura de
Emissão, o Valor Nominal Unitário Atualizado das Debêntures será
pago conforme a tabela a ser indicada na Escritura de Emissão
(cada uma, uma “Data de Pagamento da Amortização”); (r)
Resgate Antecipado Facultativo Total. A Emissora poderá, a
qualquer momento após o decurso do prazo determinado nos
normativos vigente aplicáveis, observados os termos e condições
estabelecidos a seguir o disposto no inciso II do artigo 1º, § 1º, da
Lei 12.431, na Resolução nº 4.751 do Conselho Monetário
Nacional, de 26/09/2019 (“Resolução CMN 4.751”) e demais
legislações ou regulamentações aplicáveis, e desde que se
observem: (a) o prazo médio ponderado mínimo de 4 anos dos

Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
pagamentos transcorridos entre a Data de Emissão e a data do
efetivo Resgate Antecipado Facultativo Total (conforme abaixo
definido), ou em menor período caso venha a se tornar legalmente
permitido, a seu exclusivo critério e independentemente da
vontade dos Debenturistas, realizar o resgate antecipado total das
Debêntures (“Resgate Antecipado Facultativo Total”), sendo
vedado o resgate parcial. Os demais termos e condições do
Resgate Antecipado Facultativo Total estarão previstos na
Escritura de Emissão; (s) Amortização Extraordinária
Facultativa. Somente caso venha a se tornar legalmente
permitido, e desde que observados os termos da Lei 12.431 e
outros requisitos que porventura venham a ser estabelecidos na
legislação aplicável, a Emissora poderá, a seu exclusivo critério e
independentemente da vontade dos Debenturistas, após
decorridos 2 anos (ou prazo diverso que venha a ser fixado na
legislação pertinente) contados da Data de Emissão, nos termos
do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II, combinado com o artigo 2º,
parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes de tal data, desde que venha
a ser legalmente permitido, nos termos da Lei 12.431, da
regulamentação do CMN ou de outra legislação ou regulamentação
aplicável, realizar a amortização extraordinária parcial facultativa
das Debêntures (“Amortização Extraordinária Parcial”). Os demais
termos e condições da Amortização Extraordinária Parcial estarão
previstos na Escritura de Emissão; (t) Oferta de Resgate
Antecipado. Desde que respeitado o previsto no artigo 1º, § 1º,
inciso II, da Lei 12.431, na Resolução CMN 4.751 e demais
resoluções que venham a ser aplicáveis, a Emissora poderá, a seu
exclusivo critério, realizar oferta de resgate antecipado da
totalidade das Debêntures (sendo vedado legalmente a oferta
facultativa de resgate antecipado parcial das Debêntures), com o
consequente cancelamento de tais Debêntures, que será
endereçada a todos os Debenturistas, sem distinção, assegurada
a igualdade de condições a todos os Debenturistas para aceitar a
oferta de resgate antecipado das Debêntures de que forem
titulares, de acordo com os termos e condições a serem previstos
na Escritura de Emissão (“Oferta de Resgate Antecipado”); (u)
Aquisição Antecipada Facultativa. A Emissora poderá, a seu
exclusivo critério, após decorridos 2 anos contados da Data de
Emissão, nos termos do artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II,
combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431, ou antes
de tal data, desde que venha a ser legalmente permitido, nos
termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN ou de outra
legislação ou regulamentação aplicável, adquirir Debêntures,
condicionado ao aceite do respectivo Debenturista vendedor e
observado o disposto no artigo 55, parágrafo 3º, da Lei das
Sociedades por Ações, no artigo 13 e, conforme aplicável, no
artigo 15 da Instrução CVM 476 e na regulamentação aplicável da
CVM e do CMN, desde que observado o disposto na Instrução
CVM nº 620, de 17/03/2020. As Debêntures adquiridas pela
Emissora poderão, a critério da Emissora, ser canceladas (desde
que seja legalmente permitido, observados os termos da Lei
12.431 e da Resolução CMN 4.751, e demais regulamentações
aplicáveis e que venham a ser editadas posteriormente),
permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no
mercado. As Debêntures adquiridas pela Emissora para
permanência em tesouraria nos termos desta Cláusula, se e
quando recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração
aplicável às demais Debêntures; (v) Repactuação. As Debêntures
não serão objeto de repactuação programada; (w) Garantias
Reais. Para assegurar o fiel, pontual e integral cumprimento de
todas e quaisquer obrigações, principais e acessórias, presentes e
futuras, assumidas pela Emissora nos termos a serem previstos na
Escritura de Emissão e dos demais documentos da Emissão,
quando devidas, seja nas respectivas datas de pagamento
ordinárias ou em decorrência de resgate antecipado das
Debêntures ou vencimento antecipado de tais obrigações,
incluindo, sem limitação, obrigação de pagamento do Valor
Nominal Unitário Atualizado das Debêntures, Remuneração,
eventuais Encargos Moratórios (conforme abaixo definido),
prêmios e demais encargos devidos nos termos a serem previstos
na Escritura de Emissão, inclusive a remuneração do Agente de
Liquidação e Escriturador e a remuneração do Agente Fiduciário,
mas não exclusivamente, o ressarcimento de toda e qualquer
importância que o Agente Fiduciário e/ou os Debenturistas
venham a desembolsar nos termos dos documentos acima
referidos e/ou em decorrência da constituição, manutenção,
realização, consolidação e/ou excussão ou execução das
Garantias Reais (“Obrigações Garantidas”), deverão ser
constituídas, em favor dos Debenturistas, representados pelo
Agente Fiduciário, as seguintes garantias reais, nos termos dos
Contratos de Garantia (em conjunto, “Garantias Reais”): (i) penhor
de primeiro grau, com eficácia sujeita à implementação das
respectivas Condições Suspensivas (conforme a serem definidas
e previstas no Contrato de Penhor de Ações, conforme abaixo
definido), nos termos do artigo 1.431 e seguintes da Lei nº 10.406,
de 10/01/2002, conforme alterada (“Código Civil”) e artigo 39 da
Lei das Sociedades por Ações, da totalidade das ações, presentes
e futuras, de emissão da Emissora e de titularidade da Verona
Holding e Participações Societárias S.A., as quais deverão
corresponder a todo tempo a 100% do capital social da Emissora,
nos termos do “Instrumento Particular de Penhor de Ações em
Garantia e Outras Avenças”, a ser celebrado entre a Verona
Holding e Participações Societárias S.A., na qualidade de
empenhante, a Emissora e o Agente Fiduciário, na qualidade de
representante dos Debenturistas (“Contrato de Penhor de Ações”);
(ii) cessão fiduciária, com eficácia sujeita à implementação da
respectiva Condição Suspensiva, conforme prevista no Contrato
de Cessão Fiduciária (conforme abaixo definido), nos termos do
artigo 66-B da Lei 4.728, de 14/07/1995 e observados os artigos
28 e 28-A da Lei nº 8.987 de 13/02/1995, (a) todos e quaisquer
direitos creditórios e emergentes da Concessão (conforme a ser
definida e prevista na Escritura de Emissão), presentes e/ou
futuros, decorrentes ou relacionados ao Contrato de Concessão
(conforme a ser definido na Escritura de Emissão) e seus futuros
aditamentos, incluindo, sem limitação, (a.i) todos os direitos
creditórios decorrentes da cobrança da tarifa de pedágio, incluindo
aqueles recebidos através de contratos de meios de pagamento,
cartões de crédito, pagamentos eletrônicos, tags ou outras formas
de pagamento automático relativos à tarifa de pedágio, e (a.ii) o
direito de receber todos e quaisquer valores que, efetiva ou
potencialmente, estejam ou venham a se tornar exigíveis de
pagamento pelo Poder Concedente (conforme a ser definido na
Escritura de Emissão) à Emissora, nos termos das normas legais
e regulamentares aplicáveis e do Contrato de Concessão,
incluindo mas não se limitando a direitos, garantias (incluindo
garantias outorgadas ou que venham a ser outorgadas pelo Poder
Concedente em relação a suas obrigações no âmbito do Contrato
de Concessão), contraprestações, mecanismos de compensação,
indenização ou reequilíbrios econômico financeiro previstos no
Contrato de Concessão ou, ainda, que venham a ser devidos pelo
Poder Concedente em razão da extinção, término (antecipado ou

não) e/ou modificação da Concessão; (b) todos e quaisquer
direitos creditórios que sejam devidos à Emissora relacionados a
quaisquer contratos ou apólices de seguros contratadas pela
Emissora, no presente ou no futuro, incluindo as apólices
atualmente em vigor, renovações ou novas apólices; e (c) a Conta
Vinculada, conforme a ser definido no Contrato de Cessão
Fiduciária, na qual deverão transitar os recursos indicados no item
“a.i” acima, e de todos os direitos de crédito, presentes e futuros,
detidos pela Emissora em relação à Conta Vinculada e a quaisquer
valores depositados, que venham a ser depositados e mantidos,
nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária, a qualquer tempo,
na Conta Vinculada, bem como quaisquer recursos eventualmente
em trânsito para tal conta, em compensação bancária ou
Investimentos Permitidos (conforme a ser definido no Contrato de
Cessão Fiduciária) e seus rendimentos, realizados com tais
recursos existentes na Conta Vinculada, nos termos do
“Instrumento Particular de Contrato de Cessão Fiduciária de
Direitos Creditórios em Garantia e Outras Avença Sob Condição
Suspensiva”, a ser celebrado entre a Emissora e o Agente
Fiduciário, na qualidade de representante dos Debenturistas
(“Contrato de Cessão Fiduciária” e “Cessão Fiduciária”,
respectivamente, sendo o Contrato de Cessão Fiduciária, em
conjunto com o Contrato de Penhor de Ações, os “Contratos de
Garantia”); (x) Vencimento Antecipado Automático. As
Debêntures poderão ter seu vencimento antecipado, automático
ou não automático, declarado nas hipóteses e nos termos a serem
previstos na Escritura de Emissão; (y) Encargos Moratórios.
Sem prejuízo da Remuneração, ocorrendo impontualidade no
pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos
Debenturistas, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela
Emissora devidamente atualizados da Remuneração ficarão
sujeitos, desde a data da inadimplência até a data do efetivo
pagamento, independentemente de aviso, notificação ou
interpelação judicial ou extrajudicial: (i) a multa convencional,
irredutível e não compensatória, de 2%; e (ii) a juros moratórios à
razão de 1% ao mês; ambos calculados pro rata temporis
(“Encargos Moratórios”); (z) Classificação de Risco. As
Debêntures serão submetidas à classificação de risco (rating) pela
Fitch Ratings; (aa) Demais Características. As demais
características das Debêntures e da Oferta Restrita encontrar-seão descritas na Escritura de Emissão e nos demais documentos a
ela pertinentes; (ii) aprovar a outorga, pela Companhia, da Cessão
Fiduciária, nos termos do Contrato de Cessão Fiduciária; (iii)
aprovar a outorga de procuração pela Companhia ao Agente
Fiduciário pelo prazo das Obrigações Garantidas nos termos dos
Contratos de Garantia, de forma a constituir o Agente Fiduciário,
na qualidade de representante dos Debenturistas, seu bastante
procurador, outorgando-lhe poderes especiais para, sempre e
exclusivamente em nome e para o benefício do Agente Fiduciário;
(iv) autorizar a diretoria da Companhia, bem como seus
procuradores, a praticarem todos e quaisquer atos necessários
para a negociação dos termos e condições e efetivação da
Emissão das Debêntures, realização da Oferta Restrita e outorgas
das Garantias, bem como a adotarem todas e quaisquer medidas
necessárias à formalização, efetivação e administração das
deliberações desta ata, incluindo, mas não se limitando a, (a)
contratar o Coordenador Líder; (b) contratar os demais prestadores
de serviço para realização da Oferta Restrita, tais como o Agente
de Liquidação, Escriturador, Agente Fiduciário, banco depositário
e assessores legais, entre outros; (c) negociar e definir os termos
e condições das Debêntures e da Oferta Restrita; e (d) negociar e
celebrar todos os documentos relativos às Debêntures, à Oferta
Restrita e a outorga de Garantias, incluindo, mas não se limitando,
à Escritura de Emissão, ao Contrato de Distribuição e aos
Contratos de Garantia, bem como eventuais aditamentos; e (v)
aprovar e ratificar todos e quaisquer atos já praticados pela
diretoria da Companhia e/ou por seus procuradores para a
realização da Emissão e/ou da Oferta Restrita. 6. Encerramento.
Nada mais havendo a tratar, foi oferecida a palavra a quem dela
quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestou, foram
encerrados os trabalhos pelo tempo necessário à lavratura da
presente ata, a qual, após reaberta a sessão, foi lida, aprovada por
todos os presentes e assinada pela secretária. Manuela Rego
Duran – Secretária. Junta Comercial do Estado de Pernambuco.
Certifico o registro em 20/12/2021 sob o nº 20217846998.
Protocolo 217846998 de 13/12/2021. Ilayne Larissa Leandro
Marques – Secretária Geral.

CIDADE RECIFE TRANSPORTES S.A
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
CNPJ/MF nº 03.616.800/0001-20
NIRE nº 26300011425
ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 19 DE NOVEMBRO DE 2021.
1. DATA, HORA E LOCAL: 19 de novembro de 2021, às 10:00
(dez) horas, na sede social da Cidade do Recife Transportes S/A
(“Companhia”), na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na
Avenida Afonso Olindense, nº 1716, Várzea, CEP 50.810-000.
2. PRESENÇAS: Acionistas representando a totalidade do capital
social, a saber: (i) DJALMA DUTRA COSTA JÚNIOR, brasileiro,
casado, engenheiro civil, portador da Cédula de Identidade RG
nº 3.215.807 SSP/PE, inscrito no CPF/MF sob o nº 670.026.09491, residente e domiciliado na Rua Dona Uzinha Nunes, nº 66,
apt. 2202, bairro de Boa Viagem, nesta cidade do Recife/PE, CEP
51.030-400 e (ii) SÔNIA DA SILVA FERREIRA, brasileira, solteira,
secretária, portadora da Cédula de Identidade RG nº 1.608.167
SDS/PE, inscrita no CPF/MF sob o nº 170.558.144-72, residente e
domiciliada na Rua Camboim, nº 455, apt. 101, Bloco B, bairro de
Boa Viagem, nesta cidade do Recife/PE, CEP 51.030-150;
3. MESA: Presidente: Djalma Dutra Costa Júnior. Secretária:
Sônia da Silva Ferreira, ambos qualificados acima.
4. CONVOCAÇÃO: Dispensada a publicação de editais de
convocação em face da presença da totalidade dos acionistas,
conforme o disposto no artigo 124, Parágrafo 4º, da Lei nº
6.404/76, tendo o Sr. Presidente declarado cumpridas todas as
exigências legais para a realização desta Assembleia.
5. ORDEM DO DIA: 1) Deliberar sobre a redução do capital
social da Companhia para absorção de todo o saldo dos
prejuízos acumulados, bem como, adequação do capital social às
necessidades da Companhia; 2) Promover a alteração do artigo 5º
do Estatuto Social, que trata “Do Capital e das Ações”, para refletir
a deliberação anterior.
6. DELIBERAÇÕES: 1) Os acionistas da Companhia deliberaram
e aprovaram, por unanimidade de votos e sem ressalvas,
promover a redução do capital social da Companhia, que hoje
é de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais) para o valor de
R$ 2.471.295,09 (dois milhões, quatrocentos e setenta e um mil,
duzentos e noventa e cinco reais e nove centavos), sendo que
do valor reduzido, (a) R$ 15.028.704,91 (quinze milhões, vinte
e oito mil, setecentos e quatro reais e noventa e um centavos)

Recife, 22 de dezembro de 2021
foi utilizado com a finalidade de absorver o saldo dos prejuízos
acumulados da Companhia, e (b) R$ 2.500.000,00 (dois milhões
e quinhentos mil reais) tendo em vista que o capital social atual
se apresenta excessivo para a consecução dos fins sociais da
sociedade, em especial, em função da relevante redução da
atividade fim e das operações da sociedade, tudo conforme artigo
173 da Lei nº 6.404/76. Deliberam, ainda, nos termos do artigo 174
da Lei nº 6.404/76, que a redução do capital social prevista neste
item “(b)”, será realizada restituindo-se tal capital aos acionistas da
Companhia, proporcionalmente às suas respectivas participações
societárias, e somente será efetivada após o decurso do prazo de
60 (sessenta) dias contados da publicação desta ata, conforme §1º
do artigo 174 da Lei nº 6.404/76. A redução do capital social aqui
aprovada não modificará a quantidade de ações representativas do
capital social da Companhia, mantendo-se, portanto, inalterado o
número de ações e o percentual de participação dos acionistas no
capital social da Companhia. 2) Em consequência da deliberação
anterior, resolvem os acionistas alterar a redação do artigo 5º do
Estatuto Social, que passa a vigorar nos seguintes termos: “Art.
5° - O capital social da CRT é de R$ 2.471.295,09 (dois milhões,
quatrocentos e setenta e um mil, duzentos e noventa e cinco reais
e nove centavos), dividido em 16.368.488 (dezesseis milhões,
trezentas e sessenta e oito mil, quatrocentas e oitenta e oito)
ações ordinárias nominativas, cada uma no valor nominal de R$
0,15 (quinze centavos), totalmente subscritas e integralizadas.” 3)
Não houve outras deliberações de interesse dos acionistas.
7. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, o Sr.
Presidente suspendeu os trabalhos pelo tempo necessário à
lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida, aprovada
pelos presentes e assinada pelo Presidente e pela Secretária
da Mesa e pelos acionistas. Mesa: Djalma Dutra Costa Júnior
– Presidente da Mesa. Sônia da Silva Ferreira – Secretária.
Acionistas: DJALMA DUTRA COSTA JÚNIOR e SÔNIA DA SILVA
FERREIRA.
Certifico que a presente ata confere com a original lavrada em
livro próprio.
Recife, 19 de novembro de 2021.
Autenticação da Mesa:
Djalma Dutra Costa Júnior
Presidente

Sônia da Silva Ferreira
Secretária

Acionistas:
DJALMA DUTRA COSTA
JÚNIOR

SÔNIA DA SILVA FERREIRA

MULTIHEMO SERVIÇOS MÉDICOS S.A.
Sociedade por Ações de Capital Fechado
CNPJ/ME Nº 03.559.174/0001-87 - NIRE: 2630002277-0
EXTRATO DA ATA DA ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE DEZEMBRO DE
2021
1. Data, Hora e Local. Em 16 de dezembro de 2021, às 10h (dez
horas), de forma virtual, por e-mail, conforme autorizado pelo
Estatuto Social da MULTIHEMO SERVIÇOS MÉDICOS S.A
(“Companhia”), na cidade de Recife, Estado de Pernambuco, na
Rua Senador José Henrique, no 231, no 29º andar, salas 2901 a
2906 (parte) e no 30º andar, salas 3001 a 3006 (parte), CEP
50.070-460. 2. Composição da Mesa. Presidente: Rodrigo
Ferreira Medeiros da Silva; Secretária: Lóren Cristine Ribeiro Dias.
3. Convocação e Presença. Dispensada a convocação nos
termos do artigo 124, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme em vigor (“Lei das Sociedades por Ações”), em
virtude da presença dos acionistas representando a totalidade do
capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do
Livro de Presença de Acionistas. 4. Ordem do Dia. Deliberar sobre
(i) a realização da 1ª (primeira) emissão de debêntures, em série
única, da Companhia (“Debêntures” e “Emissão”, respectivamente),
no valor total de R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta
milhões de reais), na Data de Emissão (conforme definido abaixo),
para distribuição pública com esforços restritos nos termos da
Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de
16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”),
autorizada pelo inciso I, §1°, do artigo 1° desta norma (“Oferta
Restrita”), com as características descritas a seguir; (ii) a
autorização à Diretoria da Companhia para que esta pratique
todos os atos e adote todas as medidas necessárias para a
realização da Emissão; e (iii) ratificação dos atos já praticados
para a realização da Emissão. 5. Deliberações. Após exame e
discussão das matérias constantes da ordem do dia, os acionistas
presentes decidiram, por unanimidade de votos e sem ressalvas:
5.1 Aprovar a realização da Emissão e da Oferta. As Debêntures
possuirão as seguintes características básicas, sem prejuízo das
demais fixadas “Instrumento Particular de Escritura da 1ª
(Primeira) Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional
Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos, da
Multihemo Serviços Médicos S.A.” (“Escritura de Emissão”): (i)
Valor Total da Emissão: O valor total da Emissão será de
R$450.000.000,00 (quatrocentos e cinquenta milhões de reais), na
Data de Emissão (conforme definido abaixo); (ii) Data de
Emissão: A data de emissão Debêntures corresponderá à data a
ser estabelecida na Escritura de Emissão (“Data de Emissão”);
(iii) Número da Emissão: As Debêntures representam a 1ª
(primeira) emissão de debêntures da Companhia; (iv) Valor
Nominal Unitário: As Debêntures terão valor nominal unitário de
R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão (“Valor Nominal
Unitário”); (v) Séries: A Emissão será realizada em série única;
(vi) Garantia: Em garantia do pagamento integral de todos e
quaisquer valores, principais ou acessórios, devidos pela
Companhia nos termos da Escritura de Emissão, incluindo o Valor
Nominal Unitário ou o saldo do Valor Nominal Unitário, conforme o
caso, a Remuneração (conforme abaixo definida), o Valor de
Resgate Antecipado (conforme definido abaixo), o Valor da
Amortização Extraordinária e os Encargos Moratórios (conforme
definido abaixo), quando devidos, seja nas respectivas datas de
pagamento ou em decorrência de Resgate Antecipado (conforme
definido abaixo), de amortização antecipada das Debêntures ou
de vencimento antecipado das obrigações decorrentes das
Debêntures, conforme previstos na Escritura de Emissão, bem
como eventuais indenizações, todo e qualquer custo, incluindo
mas não se limitando a remuneração, ou despesa
comprovadamente incorrida pelo Agente Fiduciário, pelo Agente
de Liquidação (conforme definido na Escritura de Emissão), pelo
Escriturador (conforme definido na Escritura de Emissão) e/ou
pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos
e/ou outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à
salvaguarda de seus direitos e prerrogativas decorrentes das
Debêntures, da Escritura de Emissão (“Obrigações Garantidas”),
as Debêntures contarão com garantia fidejussória, prestada pela
ONCOCLÍNICAS DO BRASIL SERVIÇOS MÉDICOS S.A.