TJMG 29/04/2016 - Pág. 45 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
Minas Gerais - Caderno 2
sexta-feira, 29 de Abril de 2016 – 45
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas
Relatório da Diretoria-Prezados Acionistas:Em cumprimento às disposições legais e estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações
Financeiras, bem como as Notas Explicativas, relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2015. Permanecemos ao inteiro dispor dos Senhores Acionistas
para quaisquer informações necessárias para o perfeito esclarecimento das contas apresentadas.Poços de Caldas,14 de Janeiro de 2016. A Diretoria.
BALANÇOS PATRIMONIAIS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 (Em milhares de Reais)
Passivo
Ativo
2015
2014
2015
2014
Circulante
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa ....................
2.738
539
Fornecedores de café .................................
3.737
7.737
Contas a receber de clientes .....................
14.454
10.703
Empréstimos e financiamentos .....................
94.168
75.773
Estoques ..................................................
135.438
81.724
Salários e encargos sociais ..........................
1.074
751
Adiantamentos a produtores .....................
5.398
3.865
Tributos a pagar ..........................................
1.201
168
Impostos e contribuições a recuperar ........
1.231
1.959
Partes relacionadas .....................................
2.109
3.417
Instrumentos financeiros ............................
44.500
40.232
Outras obrigações ......................................
496
695
Outros valores a receber ...........................
3.857
577
102.785
88.541
207.616
139.599
Não circulante
Não circulante
Imposto de renda e contribuição social diferidos
20.082
9.693
Realizável a longo prazo
Patrimônio líquido
Imposto de renda e contribuição social diferidos
Capital social ..............................................
40.301
21.207
Imobilizado ...............................................
233
239
Reserva legal ..............................................
4.427
2.258
233
239
40.254
18.139
Reserva de lucros .......................................
84.982
41.604
Total do ativo .........................................
207.849
139.838
Total do passivo e patrimônio líquido .....
207.849
139.838
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Demonstrações de Resultados - Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais)
2015
2014
Resultado financeiro líquido
Receita operacional líquida ........................
231.868
142.893
Despesas financeiras ...................................
(2.621)
(2.139)
Custos dos produtos vendidos ..................
(166.585)
(102.581)
Receitas financeiras .....................................
114
201
Ganho com instrumentos financeiros derivativos
20.856
6.186
Variações cambiais líquidas .........................
(10.582)
(9.252)
Lucro bruto .............................................
86.139
46.498
(13.089)
(11.190)
(Despesas) receitas operacionais
Lucros antes dos tributos ........................
65.569
28.955
Com vendas .............................................
(3.505)
(2.931)
Correntes ...................................................
(11.802)
Gerais e administrativas .............................
(5.616)
(4.573)
Diferidos ....................................................
(10.389)
(9.861)
Outras receitas operacionais líquidas .........
1.640
1.151
Lucro líquido do exercício .......................
43.378
19.094
(7.481)
(6.353)
Lucro antes do resultado financeiro líquido
78.658
40.145
Lucro líquido por ação - R$ .....................
32,79
14,43
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Demonstrações das Mutações do Patrimônio Líquido - Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2015 e 2014 (Em milhares de Reais)
Capital Social
Reserva Legal Reserva de Lucros Lucros Acumulados
Total
Saldos em 1° de janeiro de 2014 ..............
13.752
1.303
9.405
24.460
Aumento do capital social ............................
7.455
(7.455)
Distribuição de Dividendos ..........................
(1.950)
(1.950)
Lucro líquido do exercício ............................
19.094
19.094
Constituição da reserva legal ........................
955
(955)
Destinação para reserva de lucros ................
18.139
(18.139)
.
Saldos em 31 de dezembro de 2014 .........
21.207
2.258
18.139
41.604
Aumento do capital social ............................
19.094
(19.094)
Distribuição de Dividendos
Lucro líquido do exercício ............................
43.378
43.378
Constituição da reserva legal ........................
2.169
(2.169)
Destinação para reserva de lucros ................
.
.
41.209
(41.209)
.
Saldos em 31 de dezembro de 2015 .........
40.301
4.427
40.254
.
84.982
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras
Notas Explicativas-As demonstrações contábeis da Bourbon Specialty
adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária, os Pronunciamentos,
Coffees S.A., foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis
as Orientações e as Interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos
Demonstrações dos Fluxos de Caixa
Exercícios findos em 31 de Dezembro de 2015 e 2014
(Em milhares de Reais)
Fluxo de caixa proveniente das operações
2015
2014
Lucro líquido do exercício ...........................
43.378
19.094
Ajustes do resultado do exercício com recursos
provenientes de atividades operacionais:
Ganho com instrumentos financeiros derivativos
(20.856)
(6.186)
Tributos diferidos ........................................
10.389
9.861
Depreciações e amortizações ......................
99
95
Encargos financeiros sobre empréstimos e
financiamentos ............................................
15.133
9.773
Venda de ativo imobilizado ..........................
4
Redução (aumento) nos ativos:
Contas a receber de clientes .......................
(3.751)
1.018
Estoques ....................................................
(53.714)
(44.822)
Impostos e contribuições a recuperar ..........
728
(1.780)
Adiantamentos a produtores .......................
(1.533)
(1.331)
Outros valores a receber .............................
(3.280)
(500)
Aumento (redução) nos passivos:
Fornecedores de café .................................
(4.000)
2.825
Salários e encargos sociais e tributos a pagar
1.356
(202)
Partes relacionadas .....................................
(1.308)
3.188
Outras obrigações ......................................
(198)
(388)
Recursos líquidos provenientes das operações (17.557)
(9.351)
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Aquisições do imobilizado ...........................
(93)
(81)
Recursos líquidos provenientes das
atividades de investimentos ....................
(93)
(81)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Ingresso de empréstimos e financiamentos ...
168.856
160.058
Amortização de empréstimos ......................
(165.595) (124.057)
Instrumentos financeiros ..............................
16.588
(26.876)
Distribuição de lucros .................................
.
(1.950)
Recursos líquidos provenientes das
atividades de financiamentos ..................
19.849
7.175
(Aumento) diminuição no caixa e
equivalentes de caixa ..............................
2.199
(2.257)
Caixa e equivalentes de caixa
no início do exercício ..................................
539
2.796
Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício
2.738
539
(Aumento) diminuição no caixa e
equivalentes de caixa ..............................
2.199
(2.257)
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Contábeis (CPC) e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/
07 e nº 11.941/09. 1-Estoques - São avaliados pelo método de custo
médio, de conformidade com a legislação vigente; 2 - Imobilizado - Está
demonstrado ao custo de compra menos a depreciação acumulada . As
depreciações estão calculadas pelo método linear segundo as taxas normais
permitidas pela legislação vigente. 3 -Capital Social - Totalmente subscrito
e integralizado, está representado por 1.322.886 (um milhão trezentos e vinte
e duas mil oitocentos e oitenta e seis) de ações ordinárias nominativas sem
valor nominal. 4-Início das Operações - As operações deram início em 01/
05/2007 em decorrência de Cisão ocorrida em 30/04/2007. Cristiano
Carvalho Ottoni - Diretor Executivo; Javier Faus Neto - Diretor
Executivo; José Aparecido da Silva - Contador CRC MG 075035/O-5.
36 cm -28 826300 - 1
Termo de Compromisso de Compensação Florestal entre o
Instituto Estadual de Florestas – IEF e José Francisco Moreira
Termo de Compromisso de Compensação Florestal nº 2101090500516,
que entre si celebram o Instituto Estadual de Florestas – IEF e José
Francisco Moreira – CPF nº 176.802.806-06. Objeto: Medida Compensatória prevista no art. 17 e art. 31 da Lei Federal nº 11.428/2006 c/c
com o art. 26 e 27 do Decreto nº 6.660/2008, vinculado ao Processo de
Intervenção Ambiental – Sem AAF nº 09030000968/08, em razão da
intervenção em 0,7420 hectares, com aprovação da Comissão Paritária
(COPA) Núcleo de João Monlevade nos termos da folha de decisão,
emitida em 23/06/2009, para atividade de Loteamento do solo Urbano
para fins exclusivo ou predominantemente residenciais, na Av. Efigênia Ferreira Moreira, município de João Monlevade/MG (matrícula nº
16.013, do livro 2 no Cartório de Registro de Imóveis da Comarca de
João Monlevade/MG).
PROCESSO IEF: 09010003038/13
PA Sem AAFNRRA-JM: 09030000968/08
Assinatura: 08 de abril de 2016.
Ricardo Ayres Loschi – Chefe Regional do IEF
José Francisco Moreira - Compromissário
5 cm -26 825154 - 1
Hospital Santa Genoveva Ltda.
Av. Vasconcelos Costa, n. 962
Uberlândia – Minas Gerais
CNPJ 18.484.378/0001-73 NIRE 3120112580-9
EDITAL DE CONVOCAÇÃO
1A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA DE 2016
1A ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA DE 2016
05 DE MAIO DE 2016
SEGUNDA CONVOCAÇÃO
O Presidente do Conselho de Administração do Hospital Santa Genoveva Ltda., nos termos da lei e do contrato social convoca os senhores sócios para reunirem-se na 1ª. Assembleia Geral Ordinária e a 1ª
Assembleia Geral Extraordinária a serem realizadas concomitantemente no dia 05 (cinco) de maio de 2016 no auditório da ACIUB, sito à
av. Vasconcelos Costa, n. 1.500, bairro Martins, na cidade de Uberlândia-MG, em segunda convocação com a presença de ao menos 10 (dez)
quotas, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
Para a Assembleia Geral Ordinária:
I) leitura do parecer do Conselho Fiscal e da Auditoria Externa;
II) receber o relatório de gestão da administração;
III) apreciar as contas da administração relativas ao exercício de 2015.
Para a Assembleia Geral Extraordinária:
I) Reavaliação do projeto de expansão do Hospital frente a novas
oportunidades.
Uberlândia-MG, 20 de abril de 2016.
Dr. Samuel Caputo de Castro
Presidente do Conselho de Administração
7 cm -25 823951 - 1
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
CNPJ 17.343.682/0001-38
RELATÓRIO ANUAL DE AGENTE FIDUCIÁRIO
Encontra-se à disposição dos Srs. Investidores o relatório anual da
1ª emissão de Debêntures da TESTA BRANCA I ENERGIA S.A.,
inscrita no CNPJ/MF nº 18.501.753/0001-46 em que a PENTÁGONO atuou como Agente Fiduciário, no exercício social findo em
31.12.2015, nos termos e forma do artigo 68, § 1º, b da Lei nº 6.404/76
e artigo 12, XVII, XVIII e XIX da Instrução CVM 28/83. Este anúncio
é de caráter exclusivamente informativo, não implicando em qualquer
recomendação de investimento.
3 cm -28 826077 - 1
Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
CNPJ 17.343.682/0001-38
RELATÓRIO ANUAL DE AGENTE FIDUCIÁRIO
Encontra-se à disposição dos Srs. Investidores o relatório anual da
1ª emissão de Debêntures da TESTA BRANCA III ENERGIA S.A.,
inscrita no CNPJ/MF nº 18.495.534/0001-00 em que a PENTÁGONO atuou como Agente Fiduciário, no exercício social findo em
31.12.2015, nos termos e forma do artigo 68, § 1º, b da Lei nº 6.404/76
e artigo 12, XVII, XVIII e XIX da Instrução CVM 28/83. Este anúncio
é de caráter exclusivamente informativo, não implicando em qualquer
recomendação de investimento.
3 cm -28 826079 - 1
RÁDIO CLUBE DE PATOS S/A
EDITAL DE CONVOCAÇÃO ASSEMBLEIA
GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Ficam os Senhores Acionistas da RADIO CLUBE DE PATOS S/A,
CNPJ 23.339.658/0001-28, NIRE 3130004039-9 convocados a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 1ª convocação no dia 23/05/2016 às 08h00, 2ª as 08h30 e 3ª e ultima as 09h30
nos termos do Art. 125 da Lei 6.404 e logo em seguida passa para a
Assembleia Extraordinária, ambas na sede da Cia a Av. Getúlio Vargas 142, Centro em Patos de Minas - MG para deliberarem sobre a
seguinte ordem do dia: ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA as
08h00: (1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e
votar as demonstrações financeiras de 2015; (2) Deliberar sobre lucros
e dividendos; (3) Encerramento. Cópia do Relatório da Administração
está disponível aos acionistas na sede da Cia podendo ainda ser solicitado via postal ou eletrônica. Contato e-mail: programacao@clubeam.
com; (34) 3823-1230. ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
– Após conclusão da Ordinária: (1) Grupamento de Ações com nova
atribuição de Valor Nominal a Ação; (2) Alterar o Art. 6º do Estatuto
Social; (3) Aumentar o Capital Social; (4) Complementação de Ação
pelos Acionistas e exclusão de acionistas minoritários com pagamento
se for o caso; (5) Autorizar migração da banda AM para FM; e (6)
Encerramento. Os acionistas poderão ser representados por procuradores devidamente constituídos nos termos do Art. 126§ 1ºda Lei 6.404.
Patos de Minas, 20/04/2016. Gabriel de Castro A. Savassi – Diretor
Presidente.
6 cm -28 825961 - 1
SERVIÇO AUTONOMO DE AGUA E ESGOTO DE CAMPO DO
MEIO – MG– Extrato de Aviso de Licitação PREGÃO Nº 0001/2016
– OBJETO : Aquisição de um Veículo utilitário tipo Pick up zero KM,
ano e modelo 2016 para uso do SAAE de Campo do Meio – MG, 28 de
Abril de 2016, abertura 20/05/2016 às 09:00 horas. Mais informações e
Edital completo junto ao SAAE – Campo do Meio – MG, Praça Francisco José da Rocha, 30, Centro, Campo do Meio – MG, CEP 37165000, TEL (035)3857-1292 – Gilvan Firmino – Presidente da CPL.
SERVIÇO AUTONOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE CAMPO DO
MEIO – MG – 3º Aditamento ao Contrato de Locação de Serviços –
DATA DA HOMOLOGAÇÃO : 01/05/2016 – CONTRATANTE : Serviço Autônomo de Água e Esgoto de Campo do Meio – MG, representado por seu Diretor o Sr. Aureliano Nogueira Bruno – CONTRATADO
: Master Ponto Equipamentos e Sistemas, representado pelo Sr. Cristiano Miguel da Costa – OBJETO : Prestação de Locação de Serviços –
VALOR R$1.260,00 (Hum mil, duzentos e sessenta reais) dividido em
12(doze) parcelas de R$105,00(Cento e cinco reais) mensais – VIGENCIA : O presente Termo Aditivo terá duração de 12(doze) meses, iniciando-se em 01 de Maio de 2016 e encerrando-se em 30 de Abril de
2017 – DATA DA ASSINATURA DO TERMO ADITIVO : 30/04/2016
– Aureliano Nogueira Bruno -Diretor do SAAE.
5 cm -28 826191 - 1
SAS BARBACENA– Prc nº 019/2016 – Pregão Presencial nº 009/2016.
Registro de Preços de refeições acondicionadas em marmitex para atender os servidores do SAS. Abertura dos envelopes: dia 11/05/2016, às
14:00 horas. Informações: (32) 3339-2026. Retirada do edital: [email protected]. Barbacena, 27/04/2016. Simone Rodrigues
da Costa. Gerente de Licitação. Pablo Herthel Candian - CAC
2 cm -28 826278 - 1
Serviço Municipal de Água e Esgoto de Ouro Pretoinforma: Contrato 23/2016; Empresa: Cemig Distribuição S/A; Processo 11/2016;
Dispensa Justificada 01/2016; Objeto: Contratação de empresa concessionária de energia elétrica para o fornecimento de energia as unidades
do Serviço Municipal de Água e Esgoto de Ouro Preto – SEMAE-OP;
Valor R$ 3.240.000,00.
2 cm -28 826324 - 1
TRATEX CONSTRUÇÕES E PARTICIPAÇÕES S.A.
CNPJ nº 01.125.266/0001-23 / Nire 31300026558
AVISO AOS ACIONISTAS
Encontram-se à disposição dos Senhores acionistas da Companhia,
no seu escritório administrativo situado na Rua Padre Marinho, 37,
3º andar, Santa Efigênia, Belo Horizonte/MG, os documentos a que
se refere o art. 133 da Lei 6404/1976, relativo ao exercício findo em
31/12/2015. Belo Horizonte, 29 de Abril de 2016. Plauto Gouvêa Diretor Presidente.
2 cm -28 826112 - 1
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE
TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
CNPJ 17.343.682/0001-38
RELATÓRIO ANUAL DE AGENTE FIDUCIÁRIO
Encontra-se à disposição dos Srs. Investidores o relatório anual da 6ª
emissão de Debêntures da USINAS SIDERÚRGICAS DE MINAS
GERAIS S.A. – USIMINAS em que a PENTÁGONO atuou como
Agente Fiduciário, no exercício social findo em 31.12.2015, nos termos
e forma do artigo 68, § 1º, b da Lei nº 6.404/76 e artigo 12, XVII, XVIII
e XIX da Instrução CVM 28/83.
Este anúncio é de caráter exclusivamente informativo, não implicando
em qualquer recomendação de investimento.
4 cm -25 824479 - 1
CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA MG-050 S.A.
NIRE 31.300.025.055
CNPJ/MF Nº 08.822.767/0001-08
Ata da Assembleia Geral Ordinária realizada em 12/04/2016
I. Local, Hora e Data. Na sede social da Companhia, à Av. Joaquim
André, 361, em Divinópolis/MG, às 09h30 do dia 12/04/2016. II. Composição da Mesa. Foram indicados para conduzir a assembleia, o Sr.
Roberto Mengucci, como presidente da mesa; e o Sr. José Renato Ricciardi, para secretariá-lo. III. Quórum de Instalação. A presente Assembleia foi instalada com a presença de acionistas representando a totalidade do Capital Social da Companhia. IV. Convocação e Presença.
Dispensada a convocação em virtude da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Concessionária da Rodovia
MG-050 S.A. (“Cia.”), conforme livro de presença de acionistas, nos
termos do §4º do art. 124 da Lei 6.404/76. V. Publicações. Demonstrações financeiras e parecer dos auditores independentes publicados no
DOE/MG, em 31/03/2016 e no Jornal Hoje em Dia, em 31/03/2016.
VI. Ordem do Dia: (a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar o relatório da Administração, as Notas Explicativas, o Parecer dos Auditores Independentes bem como as demonstrações financeiras do exercício social findo em 31/12/2015; (b) adoção
de providências acerca de créditos de impostos diferidos apurados; (c)
aprovar a proposta para alocação do lucro líquido apurado no exercício
de 2015; (d) deliberar acerca da distribuição de dividendos pela Cia.;
(e) deliberar acerca da autorização à Diretoria da Cia. para a formalização das deliberações havidas nesta Assembleia.VII. Deliberações.
Depois de discutidas as matérias constantes da ordem do dia, a presente ata foi lavrada na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º
da Lei 6.404/76, contendo as deliberações da totalidade dos acionistas,
que, por unanimidade de votos, sem quaisquer reservas ou oposições,
observadas as abstenções legais dos impedidos de votar, decidiram: 1.
Depois da leitura e esclarecimentos prestados pela Diretoria da Companhia, foram integralmente aprovados, sem qualquer ressalva, oposição ou reserva, o Relatório da Administração, as Notas Explicativas,
o Parecer dos Auditores Independentes, bem como as Demonstrações
Financeiras da Companhia, relativas ao exercício social encerrado em
31/12/2015, preparados pela Diretoria de acordo com as normas contábeis internacionais e pela Lei nº 6.404/76, os quais foram tempestivamente colocados pelos administradores à disposição dos acionistas, nos
termos do artigo 133 da Lei 6.406/76. 2. Aprovar a apuração de créditos
oriundos de impostos diferidos apresentada nas demonstrações financeiras referentes ao exercício social findo em 31/12/2015, aprovando
ainda a sua realização no decorrer das atividades normais da Cia.. 3. Em
decorrência da apuração de prejuízo pela Companhia durante o exercício social findo em 31/12/2015, não há que se deliberar a respeito de
alocação de lucro líquido apurado, não havendo também distribuição
de dividendos pela Cia., nos termos deliberados na Reunião do Conselho de Administração da Cia. realizada em 08/03/2016. Autorizar a
Diretoria da Companhia a praticar todos e quaisquer atos e a celebrar
todos e quaisquer documentos necessários à execução das deliberações
ora aprovadas. VIII. Encerramento. Posta a palavra à disposição dos
interessados, que dela não fizeram uso e, nada mais havendo a tratar, a
Assembleia foi suspensa, para lavratura desta ata que, lida, foi assinada
por todos os presentes. IX. Assinaturas. Presidente da Mesa: Roberto
Mengucci; Secretário da Mesa: José Renato Ricciardi. Acionistas: AB
Concessões S.A. representada por José Renato Ricciardi e Alexandre
Tujisoki. A presente é cópia fiel da ata original lavrada em livro próprio.
Roberto Mengucci – Presidente, José Renato Ricciardi – Secretário.
13 cm -28 825996 - 1
FRJR EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
NIRE nº 31.209.195.237 - CNPJ nº 14.064.906/0001-84
ATA DE REUNIÃO DE SÓCIOS
1. Data e Hora:15 de dezembro de 2015, as 17hs30min.2. Local:Sede
social da Sociedade, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas
Gerais, na Rua Ouro Preto, 1523, Cj. 2.002, Bairro Santo Agostinho,
CEP 30170-041.3.Convocação:De acordo com o que estabelece o parágrafo 2º do artigo 1.072 da Lei nº 10.406/02 (Código Civil), foram dispensadas as formalidades de convocação e publicação em razão da presença da totalidade dos sócios.4.Presença:Presentes os sócios quotistas
em sua totalidade, quais sejam: Flávio Brandão Resende; Divanir Ayrton Damigo Júnior; e André Dayrell Gontijo.5. Mesa:A mesa foi composta da seguinte maneira: Presidente -Sr. Flávio Brandão Resende;
Secretário -Sr. Divanir Ayrton Damigo Júnior.6. Ordem do Dia:A
ordem do dia foi composta pelos seguintes itens -(i)Aprovação da redução do Capital Social da Sociedade na quantia de R$ 4.020.000,00
(quatro milhões e vinte mil reais) em razão do excesso de capital social
em relação ao objeto da Sociedade (artigo 1.082, II, da Lei nº 10.406 de
2002); (ii) Restituição do Excesso de Capital Social reduzido aos Sócios;
e(iii)Demais interesses da Sociedade.7. Deliberações:Os sócios, por
unanimidade de votos, decidiram:(i)Aprovar a redução do capital social
da Sociedade, com base no artigo 1.082, II, da Lei nº 10.406 de 2002
(“Código Civil”), haja vista o excesso de capital social em relação ao
objeto social exercido pela Sociedade, perfazendo-se necessária a redução na quantia de R$ 4.020.000,00 (quatro milhões e vinte mil reais),
reduzindo-se, portanto, o capital social de R$ 100.000.000,00 (cem
milhões de reais) para R$ 95.980.000,00 (noventa e cinco milhões,
novecentos e oitenta mil reais), que representam, igualmente, diminuição no número de quotas da sociedade de 100.000.000 (cem milhões)
quotas para 95.980.000 (noventa e cinco milhões, novecentas e oitenta
mil) quotas totais da Sociedade;(ii)O Capital Social em excesso, cuja
redução foi acima aprovada, de R$ 4.020.000,00 (quatro milhões e
vinte mil reais) serárestituídoúnica e exclusivamente, por deliberação
unânime dos sócios, ao Sócio que lhe aportou, qual seja, o sócioFLÁVIO BRANDÃO RESENDE, cujo valor da sua participação social
passará de R$ 90.989.419,00 (noventa milhões, novecentos e oitenta
e nove mil, quatrocentos e dezenove reais) para R$ 86.964.419,00
(oitenta e seis milhões, novecentos e sessenta e quatro mil, quatrocentos e dezenove reais) quantia esta representativa de 86.964.419 (oitenta
e seis milhões, novecentos e sessenta e quatro mil, quatrocentos e dezenove) quotas da Sociedade:(iii)Os Sócios deliberam que a cópia da presente ata será levada ao registro público competente.8. Lavratura e
Leitura da Ata:Foi oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso.
Ninguém se manifestando, foi suspensa a reunião pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, foi a ata lida, achada conforme, aprovada e assinada por todos os presentes. Presidente da Reunião - Sr.Flávio Brandão Resende; Secretário da Reunião - Sr.André
Dayrell Gontijo;Sócios quotistas: Flávio Brandão Resende, Divanir
Ayrton Damigo JúnioreAndré Dayrell Gontijo.(A presente ata confere com a original lavrada em livro próprio.)Mesa:Flávio Brandão
Resende -Presidente,André Dayrell Gontijo –Secretário.
11 cm -28 825999 - 1
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF nº. 04.031.960/0001-70
NIRE 3130002009-6
Companhia Aberta
ATA DA SEGUNDA ASSEMBLEIA GERAL DOS
TITULARES DE DEBÊNTURES DA 1ª (PRIMEIRA)
SÉRIE, DA SEGUNDA EMISSÃO DE DEBÊNTURES
SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA
ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM TRÊS SÉRIES, DA
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A,
REALIZADA EM 5 DE ABRIL DE 2016.
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 5 (cinco) dias do mês de
abril de 2016, às 14 horas, no escritório da Andrade Gutierrez Participações S/A (“Companhia”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186, 17º andar, Botafogo,
CEP 22250-145. 2. CONVOCAÇÃO: Convocados os debenturistas
da 1ª série (“Debenturistas”) da segunda emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em
três séries, da Andrade Gutierrez Participações S/A (“Companhia”),
mediante edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado
de Minas Gerais, nos dias 22, 23 e 24 de março de 2016 e no jornal
“Valor Econômico”, nos dias 21, 22 e 23 de março de 2016. Para os fins
desta Assembleia, “Debêntures” significam as debêntures simples, não
conversíveis em ações, da espécie quirografária, da 1ª série, da segunda
emissão pública da Companhia (“Emissão”), emitidas nos termos do
“Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária,
em Três Séries, para Distribuição Pública, da Andrade Gutierrez Participações S/A”, celebrado em 23 de maio de 2012, conforme aditado
pelo “Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da
Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações,
da Espécie Quirografária, em Três Séries, para Distribuição Pública, da
Andrade Gutierrez Participações S/A”, celebrado em 21 de junho de
2012, pelo “Segundo Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em
Ações, em Três Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, da Andrade Gutierrez Participações S/A”, celebrado em 1º de
agosto de 2014, e pelo “Terceiro Aditamento ao Instrumento Particular
de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Três Séries, da Espécie Quirografária, com Garantia Fidejussória, para Distribuição Pública, com Esforços Restritos de
Colocação, da Andrade Gutierrez Participações S/A”, celebrado em 21
de agosto de 2014 (“Escritura de Emissão”). 3. PRESENÇA: Debenturistas representando 97,93% das Debêntures da 1ª Série em circulação, conforme se verificou das suas assinaturas na lista de presença, a
Pentágono S/A Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, na qualidade de agente fiduciário da Emissão (“Agente Fiduciário”), e representantes legais da Companhia. 4. MESA: Presidida pelo Sr. Euclides
José Garcia de Araújo, e secretariado pelo Sr. Rafael Philipe da Silva
Rosalba. 5. ORDEM DO DIA: Deliberar sobre: (i) Declaração, ou não,
do vencimento antecipado das Debêntures em função da verificação da
hipótese prevista na Cláusula 7.1, alínea “(z)”, da Escritura, tendo em
vista o rebaixamento do rating da Emissão, divulgado pela agência de
classificação de risco Standard & Poor’s; (ii) Caso seja aprovada a não
declaração do vencimento antecipado das Debêntures, serão deliberadas as seguintes matérias: (a) Supressão da alínea “(z)” da Cláusula 7.1
da Escritura; (b) Repactuação das condições de pagamento e remuneração das Debêntures, nos termos da proposta da administração da Companhia; e (c) Alteração de outros termos e/ou condições da Escritura de
Emissão nos termos da proposta da administração da Companhia; (iii)
Autorização ao Agente Fiduciário para, em conjunto com a Companhia,
celebrar aditamento à Escritura, caso seja necessário, bem como tomar
todas as providências necessárias para cumprir o que for deliberado e
aprovado na assembleia pelos Debenturistas. 6. ABERTURA: Abertos
os trabalhos, o representante do Agente Fiduciário verificou o quórum
de instalação, assim como os instrumentos de mandato dos representantes dos Debenturistas, declarando instalada a presente Assembleia com
a presença de Debenturistas representando 97,93% das Debêntures em
circulação da 1ª Série. Após a leitura da Ordem do Dia, o representante
do Agente Fiduciário propôs aos presentes que elegessem um Presidente para conduzir os trabalhos e um Secretário para, dentre outras
providências, lavrar a presente ata. Ato contínuo, foi passada a palavra
ao representante da Companhia que expôs os motivos e propostas objeto
da Assembleia, e propôs aos presentes a aprovação dos itens constantes
da Ordem do Dia. Para efeito de quórum de instalação e deliberação
desta Assembleia, e em atendimento ao disposto na Cláusula 10.2.2 da
Escritura de Emissão, os Debenturistas presentes declararam ao Agente
Fiduciário não serem pessoas (i) controladas pela Companhia (diretas
ou indiretas), (ii) controladoras (ou grupo de controle) da Companhia;
ou (iii) administradores da Companhia, incluindo, mas não se limitando
a, pessoas direta ou indiretamente relacionadas a qualquer das pessoas
anteriormente mencionadas. 7. DELIBERAÇÕES: Colocada a matéria
em discussão, Debenturistas representando 97,93% das Debêntures em
circulação da 1ª Série deliberam suspender a Assembleia até o dia 28 de
abril de 2016, às 14 horas, no mesmo local, afim de poderem analisar
a proposta apresentada pela Companhia. 8. SUSPENSÃO: Oferecida a
palavra a quem dela quisesse fazer uso, não houve qualquer manifestação. Foi suspensa a Assembleia, para posterior reabertura, conforme
disposto no item 7 acima. Lavrada a presente ata, que lida e achada conforme, foi assinada pelos presentes. Rio de Janeiro, 5 de abril de 2016.
ASSINATURAS: Presidente da mesa: Euclides José Garcia de Araújo.
Secretário: Rafael Philipe da Silva Rosalba p/ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A: p/p: Pedro Bruno Lima Amaral Silva.
P/ PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS. Rafael Philipe da Silva Rosalba A presente ata
confere com a original lavrada no livro próprio. RAFAEL PHILIPE
DA SILVA ROSALBA – SECRETÁRIO. Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais – TERMO DE AUTENTICAÇÃO – Certifico que o
ato assinado digitalmente, da empresa ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A, de NIRE 3130002009-6 e protocolado sob o nº
16/274.227-4 em 15/04/2016, encontra-se registrado na JUCEMG sob
o nº 5739046 em 25/04/2016. O ato foi deferido digitalmente pela 2ª
TURMA DE VOGAIS. Assina o registro, mediante certificado digital,
a Secretária Geral, Marinely de Paula Bomfim.
23 cm -28 825978 - 1
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF nº. 04.031.960/0001-70
NIRE 3130002009-6
Companhia Aberta
ATA DA SEGUNDA ASSEMBLEIA GERAL DOS
TITULARES DE DEBÊNTURES DA 3ª (TERCEIRA)
SÉRIE, DA SEGUNDA EMISSÃO DE DEBÊNTURES
SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, DA
ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA, EM TRÊS SÉRIES, DA
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A,
REALIZADA EM 5 DE ABRIL DE 2016.
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada aos 5 (cinco) dias do mês
de abril de 2016, às 16 horas, no escritório da Andrade Gutierrez Participações S/A (“Companhia”), na Cidade do Rio de Janeiro, Estado
do Rio de Janeiro, na Praia de Botafogo, nº 186, 17º andar, Botafogo,
CEP 22250-145.2. CONVOCAÇÃO: Convocados os debenturistas
da 3ª série (“Debenturistas”) da segunda emissão pública de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em
três séries, da Andrade Gutierrez Participações S/A (“Companhia”),
mediante edital de convocação publicado no Diário Oficial do Estado
de Minas Gerais, nos dias 22, 23 e 24 de março de 2016 e no jornal
“Valor Econômico”, nos dias 21, 22 e 23 de março de 2016. Para os fins