TJMG 25/05/2018 - Pág. 9 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas ● 25/05/2018 ● Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais

Minas Gerais - Caderno 2
ENERGISA GERAÇÃO CENTRAL SOLAR COREMAS S.A.
CNPJ/MF: 19.840.715/0001-80 - NIRE: 313.0010708-6
Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Energisa
Geração Central Solar Coremas S.A. (“Companhia”), realizada
em 30 de abril de 2018, lavrada na forma de sumário. 1. Data, hora
e local: Aos 30 dias do mês de abril de 2018, às 17:00, na sede da
Companhia, localizada na Praça Rui Barbosa, nº 80 (parte), na Cidade
de Cataguases, Estado de Minas Gerais. 2. Convocação e Presenças:
Dispensada na forma do art. 124, § 4º, da Lei nº 6.404/76, em virtude
da presença de acionistas representando a totalidade do capital social
GD&RPSDQKLDFRQIRUPHVHYHUL¿FDGDVDVVLQDWXUDVQR³/LYURGH3UHsença de Acionistas”. 3. Mesa: Presidente, o Sr. Maurício Perez Botelho, e Secretário, o Sr. Carlos Aurélio M. Pimentel. 4. Deliberações:
Pelos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, foram tomadas, por unanimidade, as seguintes deliberações: 4.1.
Em Assembleia Ordinária: 4.1.1 Autorizar a lavratura da ata a que se
refere esta Assembleia em forma de sumário nos termos do art. 130 e
seus §§, da Lei nº 6.404/76. 4.1.2 Aprovar, depois de examinados e
discutidos, o relatório anual e as contas da administração, bem como as
GHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVUHIHUHQWHVDRH[HUFtFLRVRFLDOHQFHUUDGRHP
31 de dezembro de 2017, dispensada a publicação dos documentos de
que trata o art. 133 que, de acordo com o inciso II do art. 294 da Lei
6.404/76, serão autenticados e arquivados no Registro de Comércio,
juntamente com a presente ata. 4.1.3 Consignar, em cumprimento ao
disposto pelo art. 132, inciso II da Lei nº 6.404/76, que não houve
apuração de lucro na Companhia, o que por consequência não gera dividendos a serem distribuídos, restando prejudicada a deliberação acerca deste assunto. 4.2. Em Assembleia Extraordinária: 4.2.1 Autorizar a
lavratura da ata a que se refere esta Assembleia em forma de sumário
nos termos do art. 130 e seus §§, da Lei nº 6.404/76. 4.2.2 Fixar o
montante global da remuneração anual dos administradores da Companhia para o exercício de 2018 no montante proposto pelas acionistas
SUHVHQWHV TXH UXEULFDGR H DXWHQWLFDGR SHOD PHVD ¿FD DUTXLYDGR QD
Companhia como doc. 1. 4.2.3 Tomar ciência e aceitar a renúncia apresentada pelo Sr. Ricardo Perez Botelho ao cargo de Diretor Presidente
e declarar os agradecimentos da Companhia pelo tempo em que ocuparam o cargo de diretores da Companhia. 4.2.4 Aprovar a eleição do Sr.
Geraldo César Mota, para o exercício do cargo de Diretor Presidente.
4.2.5 O Diretor eleito declara que (i) não está impedido por lei especial,
ou condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno,
concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o
acesso a cargos públicos, conforme previsto pelo § 1º do art. 147 da Lei
nº 6.404/76; consoante docs. que, numerados e autenticados pela mesa,
¿FDPDUTXLYDGRVQD&RPSDQKLD(PUD]mRGDVDOWHUDo}HVDFLPD
deliberadas, consignar que a Diretoria da Companhia encontra-se composta pelos seguintes membros, todos com mandato até 28 de abril de
2020, (i) o Sr. Geraldo César Mota, brasileiro, casado, M-758.625,
expedida pela SSP/MG e inscrito no CPF/MF sob o nº 298.253.936-53,
residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com
escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, Rio de Janeiro RJ, CEP: 22.290-240 como Diretor Presidente; (ii) o Sr. Eduardo Alves Mantovani, brasileiro, casado, engenheiro eletricista, portador da
carteira de identidade nº M-290.460, expedida pela SSP/MG, inscrito
no CPF/MF sob o nº 236.859.996-72, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º
andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, CEP 22.290-240, como Diretor
de Geração; (iii) o Sr. Maurício Perez Botelho, brasileiro, casado,
engenheiro, portador da carteira de identidade nº 04.066.824-6, expedida pelo IFP, e do CPF 738.738.107-00, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, com escritório na Av. Pasteur, nº 110, 6º andar,
Rio de Janeiro, RJ, CEP 22.290-240, como Diretor Administrativo; e
(iv) o Sr. Alexandre Nogueira Ferreira, brasileiro, casado, economista, portador da carteira de identidade nº 6929633, expedida pelo SSP MG, inscrito no CPF/MF sob o nº 028.042.606-23, residente e domiciliado na Cidade e Estado do Rio de Janeiro, com escritório na Av.
Pasteur, nº 110, 6º andar, Botafogo, CEP 22.290-240, como Diretor.
4.2.7 Aprovar o aumento do capital social da Companhia no valor de
R$ 15.000,00 (quinze mil reais), passando o capital social da Companhia de R$989.000,00 (novecentos e oitenta e nove mil reais) para R$
1.004.000,00 (hum milhão e quatro mil reais), sendo este aumento realizado mediante a emissão de 15.000 (quinze mil) novas ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de
R$ 1,00 (um real) por ação. 4.2.8 Todas as 15.000 (quinze mil) ações
ordinárias, nominativas, e sem valor nominal, ora emitidas, serão integralmente subscritas pela acionista Energisa S.A., conforme boletim de
subscrição constante do Anexo I a esta ata, e serão integralizadas mediante a capitalização do saldo de Adiantamentos para Futuro Aumento
de Capital - AFAC da Energisa S.A. registrados na Companhia até 31
de dezembro de 2017, no valor total de R$ 15.000,00 (quinze mil reDLV &RQVLJQDUTXHDDFLRQLVWD(QHUJLVD6ROXo}HV6$DR¿QDO
subscrita, manifestou expressamente e em caráter irrevogável a renúncia ao seu direito de preferência para a subscrição das novas ações de
emissão da Companhia. 4.2.10 Em função das deliberações acima, alterar o artigo 4º do Estatuto Social da Companhia, que passa a vigorar
com a seguinte redação: 1.004.000,00 (hum milhão e quatro milreais),
dividido em 1.004.000hum milhão e quatro mil4.2.11 Aprovar, em
decorrência da deliberação acima, a consolidação do Estatuto Social da
Companhia, que passará a vigorar com a redação constante do Anexo
II a esta ata, autenticado pela Mesa. 5. Aprovação e Encerramento:
Nada mais havendo a tratar, foi a presente ata lavrada, e depois lida,
aprovada e assinada por todos os presentes. as) Maurício Perez Botelho
- Presidente; as) Carlos Aurélio M. Pimentel - Secretário; as) Energisa
S.A. - Acionista representada pelo Diretor Presidente Ricardo Perez
Botelho e Mauricio Perez Botelho; as) Energisa Soluções S.A. - Acionista representada pelos Diretores Flávio Luiz Marquetti e Maurício
Perez Botelho. Confere com o original que se encontra lavrado no Livro de Atas de Assembleias Gerais da ENERGISA GERAÇÃO CENTRAL SOLAR COREMAS S.A. Cataguases, 30 de abril de 2018.
Carlos Aurélio Martins Pimentel - Secretário. Anexo II à Ata da Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária da Energisa Geração
Central Solar Coremas S.A., realizada em 30 de abril de 2018.
ESTATUTO SOCIAL: CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, SEDE,
FORO, FILIAIS, OBJETO E DURAÇÃO: Artigo 1º - Energisa
Geração Central Solar Coremas S.A. é uma companhia fechada regida
pelo presente Estatuto e pelas leis vigentes, tendo sua sede e foro no
município de Cataguases, Estado de Minas Gerais, na Praça Rui BarERVDQž SDUWH &(3 ³&RPSDQKLD´ Parágrafo único
- Por deliberação da Diretoria, a Companhia poderá abrir e encerrar
¿OLDLV HVWDEHOHFLPHQWRV HVFULWyULRV DJrQFLDV GH UHSUHVHQWDomR HP
qualquer parte do território nacional ou no exterior. Artigo 2º - O objetivo social da Companhia é o desenvolvimento e exploração do parTXHVRODUGHQRPLQDGR(QHUJLVD*HUDomR&HQWUDO6RODU&RUHPDV ³(Ppreendimento”), localizado no município de Coremas, Estado da

sexta-feira, 25 de Maio de 2018 – 9

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Paraíba, bem como a comercialização de energia proveniente do Empreendimento. Artigo 3º - A Companhia poderá ampliar suas atividades a todo e qualquer ramo que, direta ou indiretamente, tenha relação
com seus objetivos sociais. Artigo 4º - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL: Artigo
5º - O capital social da Companhia, inteiramente subscrito e integralizado, é de R$ 1.004.000,00 (hum milhão e quatro mil reais), dividido
em 1.004.000 (hum milhão e quatro mil) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. CAPÍTULO III - AÇÕES E ACIONISTAS: Artigo 6º - Observado que o número de ações preferenciais sem
direito a voto, ou com voto restrito, não pode ultrapassar 50% (cinTHQWDSRUFHQWR GRWRWDOGDVDo}HVHPLWLGDVD&RPSDQKLD¿FDGHVGH
já autorizada: a) a criar classes de ações preferenciais; b) a aumentar o
número das ações ordinárias sem guardar proporção com as ações preferenciais de qualquer classe já existente ou que vierem a existir; c) a
aumentar o número das ações preferenciais de qualquer classe sem
guardar proporção com as demais classes já existentes ou que vierem a
existir. Artigo 7º - Quando os antigos acionistas da Companhia tiverem a prerrogativa para o exercício do direito de preferência, o prazo
para seu exercício será de 30 (trinta) dias contados de um dos dois seguintes eventos que antes ocorrer: a) primeira publicação da ata ou do
extrato da ata que contiver a deliberação de aumento de capital; ou
E SULPHLUDSXEOLFDomRGHHVSHFt¿FRDYLVRDRVDFLRQLVWDVTXDQGRHVWH
for feito pela administração da Companhia. Artigo 8º - Por decisão da
Assembleia Geral de Acionistas, a Companhia poderá passar a manter
suas ações nominativas sob a forma escritural, em contas de depósito,
HPQRPHGHVHXVWLWXODUHVHPLQVWLWXLomR¿QDQFHLUDTXHGHVLJQDUVHP
HPLVVmRGHFHUWL¿FDGRVArtigo 9º - O acionista que, nos prazos marcados, não efetuar o pagamento das entradas ou prestações correspondenWHV jV Do}HV SRU HOH VXEVFULWDV RX DGTXLULGDV ¿FDUi GH SOHQR GLUHLWR
FRQVWLWXtGRHPPRUDLQGHSHQGHQWHGHQRWL¿FDomRRXGHLQWHUSHODomR
judicial ou extrajudicial, sujeitando-se ao pagamento dos juros de 1%
(hum por cento) ao mês, da correção monetária e da multa de 10% (dez
por cento) sobre o valor daquelas prestações ou entradas. CAPÍTULO
IV - ASSEMBLÉIAS GERAIS DOS ACIONISTAS: Artigo 10º - A
Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o encerramento do exercício social e, extraordinariamente, sempre que os interesses sociais o exigirem. Parágrafo Primeiro - A mesa da Assembleia Geral será composta de um presidente
e um secretário, sendo aquele escolhido por aclamação ou eleição e
este nomeado pelo presidente da Assembleia Geral, a quem compete
dirigir os trabalhos, manter a ordem, suspender, adiar e encerrar as reuniões. Parágrafo Segundo - Os representantes legais e os procuradores constituídos, para que possam comparecer às assembleias, deverão
fazer a entrega dos respectivos instrumentos de representação ou mandato na sede da Companhia, até 48 (quarenta e oito) horas antes da
reunião. Parágrafo Terceiro - Quinze dias antes da data das assemEOHLDV ¿FDUmR VXVSHQVRV RV VHUYLoRV GH WUDQVIHUrQFLDV FRQYHUVmR
DJUXSDPHQWRHGHVGREUDPHQWRGHFHUWL¿FDGRVCAPÍTULO V - ADMINISTRAÇÃO: Artigo 11 - A Companhia será administrada por
uma Diretoria. Artigo 12 $UHPXQHUDomRJOREDOGD'LUHWRULDVHUi¿xada pela Assembleia Geral e sua divisão entre os membros será determinada pela Diretoria. Artigo 13 - A Diretoria será composta de um
Diretor Presidente, um Diretor Administrativo, um Diretor de Geração
HXP'LUHWRUVHPGHVLJQDomRHVSHFt¿FDWRGRVUHVLGHQWHVQR3DtVDFLRnistas ou não, eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral, com mandato por 3 (três) anos, podendo ser reeleitos. Findos, normalmente, os
mandatos, permanecerão em seus cargos até a investidura dos novos
Diretores eleitos. Parágrafo Primeiro - Admitir-se-á a existência de
até um cargo vago na Diretoria, podendo a Assembleia Geral determinar o exercício cumulativo, por um, das atribuições de outro diretor.
Parágrafo Segundo - Na ausência ou no impedimento de qualquer dos
Diretores, suas atribuições serão exercidas pelo Diretor que dentre os
demais seja escolhido e designado pela Assembleia Geral. Parágrafo
Terceiro - Observado o disposto no Parágrafo Primeiro deste Artigo
13, no caso de vaga na Diretoria, a Assembleia Geral, no período de 30
(trinta) dias a contar da vacância, elegerá um novo Diretor para completar o mandato do substituído. Parágrafo Quarto - A Diretoria se
reunirá sempre que necessário, mediante convocação de qualquer de
seus membros e com a presença da maioria deles, cabendo ao Diretor-Presidente presidir as reuniões. Artigo 14 - Ao Diretor-Presidente
competirá privativamente: a) exercer a administração geral dos negócios sociais; b) representar a Companhia, ativa ou passivamente, em
juízo ou fora dele, inclusive nas assembleias das sociedades em que a
Companhia detiver participações societárias, exceto nas hipóteses preYLVWDVQRLWHP LL GDDOtQHD³F´GRDUWDEDL[RF UHFHEHUFLWDomR
inicial; d) exercer a supervisão da administração geral da Companhia,
coordenando as atividades dos demais Diretores; e) convocar e presidir
as reuniões da Diretoria. Artigo 15 - Ao Diretor Administrativo competirá a gestão da área administrativa da Companhia. É também sua
atribuição dar execução às orientações gerais traçadas pelo Diretor-Presidente, a ele se reportando. Artigo 16 - Ao Diretor de Geração
competirá a gestão das atividades de geração de energia da Companhia,
DHODERUDomRGHHVWXGRVWpFQLFRVHGHYLDELOLGDGHHFRQ{PLFR¿QDQFHLUD
de projetos de geração de energia, envolvendo aspectos de engenharia,
ambientais e de construção. Compete, ainda, o acompanhamento e a
coordenação dos trabalhos de construção dos projetos de geração, a
coordenação da operação e manutenção de usinas e a gestão dos contratos de prestadores de serviço, além da atuação junto aos órgãos reguladores do setor elétrico e ambiental para o licenciamento, implantação e operação dos projetos. Artigo 17 - Ao Diretor sem designação
HVSHFt¿FDFRPSHWLUiDHODERUDomRGHHVWXGRVHDQiOLVHVHFRQ{PLFR¿nanceiras de projetos de investimento. Artigo 18 - A Companhia
obrigar-se-á: a) pela assinatura de dois de seus Diretores em conjunto,
nos atos de constituição de procuradores que atuarão em nome da
Companhia, com exceção para as procurações outorgadas a advogados, as quais poderão ser outorgadas de acordo com o disposto no item
LL GDDOtQHD³F´DEDL[R1RLQVWUXPHQWRGHPDQGDWRTXHGHVLJQDUWDLV
SURFXUDGRUHVGHYHUmRFRQVWDUSRGHUHVHVSHFt¿FRVSDUDRVDWRVRXRSHrações que poderão praticar os mandatários, bem como a duração do
mandato. b) pela assinatura de dois de seus Diretores em conjunto, ou
de um Diretor em conjunto com um procurador nomeado na forma da
DOtQHD³D´DFLPDSDUDDSUiWLFDGRVDWRVDVHJXLUDUURODGRV L DEULU
PRYLPHQWDUHHQFHUUDUFRQWDVHPLQVWLWXLo}HV¿QDQFHLUDVID]HUUHWLUDGDV HPLWLU HQGRVVDU SDUD TXDLVTXHU ¿QV H GHVFRQWDU GXSOLFDWDV GDU
ordens de pagamento, emitir cheques, endossar cheques para depósito
em conta da Companhia e declarar, no local apropriado dos cheques
HPLWLGRVD¿QDOLGDGHGRVUHVSHFWLYRVGHVHPEROVRV LL HIHWXDUDSOLFDo}HVHUHVJDWHVQRPHUFDGR¿QDQFHLUR LLL SUHVWDomRGH¿DQoDVHFRQWUDJDUDQWLDVSDUDOHLO}HVGHHQHUJLDHRSHUDo}HV¿QDQFHLUDVGD&RPSDnhia ou sociedades que sejam por ela controlada; (iv) nomeação de
EHQVRXFRQFHVVmRGH¿DQoDHPSURFHVVRVDGPLQLVWUDWLYRVRXMXGLFLDLV
de qualquer natureza da Companhia ou sociedades que sejam por ela
controlada. (v) emitir promissórias ou aceitar letras de câmbio até o

valor de R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais), valor este que será corrigido monetariamente pela variação da TR (Taxa Referencial) a partir
da data de constituição da Companhia, ou na hipótese de extinção outro
índice que vier substituí-la; e (vi) assinar quaisquer instrumentos que
impliquem na constituição de ônus reais ou na alienação referentes a
bens do ativo da Companhia até o valor de R$800.000,00 (oitocentos
mil reais), valor este que será corrigido monetariamente pela variação
da TR (Taxa Referencial) a partir da data de constituição da Companhia, ou na hipótese de sua extinção, outro índice que vier substituí-la;
(vii) representar a Companhia na assinatura de atos negociais ou contratos de valor até R$800.000,00 (oitocentos mil reais), valor este que
será corrigido monetariamente pela variação da TR (Taxa Referencial)
a partir da data de constituição da Companhia, ou na hipótese de sua
extinção, outro índice que vier substituí-la. c) pela assinatura de quaisquer dos Diretores em exercício ou procurador nomeado na forma da
DOtQHD³D´DFLPDLVRODGDPHQWHSDUDD L SUiWLFDGHDWRVGHURWLQDSHrante repartições públicas federais, estaduais e municipais, autarquias,
a Receita Federal do Brasil e seus postos, inspetorias e agências, empresas públicas e de economia mista, o Banco Central do Brasil, e suas
carteiras, a assinatura de recibos por pagamento à Companhia, através
de cheques em favor desta, atos como representante ou preposto em
Juízo ou Tribunais, endosso de cheques apenas para depósito em conta
bancária da Companhia e a emissão e endosso de faturas e outros títulos de crédito exclusivamente para cobrança bancária e consecutivo
depósito em conta da Companhia. (ii) constituição de procuradores
para atuação em processos judiciais e administrativos de interesse da
&RPSDQKLDFRPRVSRGHUHVGDFOiXVXOD³DGMXGLFLD´H³HWH[WUD´EHP
como, quando de tais poderes se encontrarem investidos, os de receber
FLWDomR FRQIHVVDU WUDQVLJLU GHVLVWLU UHFHEHU H GDU TXLWDomR H ¿UPDU
compromisso, para atuarem, em conjunto ou isoladamente. Tais procurações poderão ter prazo indeterminado de duração e poderão autorizar
o substabelecimento. (iii) nomeação de prepostos da Companhia para
representá-la em quaisquer questões junto à Justiça do Trabalho, nos
termos da Lei. Parágrafo Primeiro  $FLPD GRV OLPLWHV ¿[DGRV QD
DOtQHD³E´DFLPDHQDSUiWLFDGRVDWRVIRUDGRFXUVRQRUPDOGRVQHJycios da Companhia, deverá haver autorização expressa da Assembléia
Geral que poderá autorizar que qualquer Diretor ou procurador a ser
FRQVWLWXtGRQDIRUPDGDDOtQHD³D´DFLPDUHSUHVHQWHPLVRODGDPHQWHD
Companhia, independentemente das demais disposições deste artigo
18. Parágrafo Segundo - Entre os atos fora do curso normal dos negóFLRVGD&RPSDQKLDH[HPSOL¿FDPVHRVVHJXLQWHV L DUHDOL]DomRGH
qualquer investimento individual ou série de investimentos relacionados de valor superior a cem milhões de reais (R$100.000.000,00); (ii)
a prática de ato mencionado no inciso IV do desta cláusula, se se tratar
de bens da Companhia de valor superior a dez milhões de reais
(R$10.000.000,00); e (iii) a prática de ato mencionado no inciso V do
desta cláusula, quando a relação Dívida da Companhia (com base no
balanço consolidado) sobre a geração de caixa medida pelo LAJIDA
da Demonstração Financeira Mais Recente exceda a 3,5 vezes, onde:
³'tYLGD´VLJQL¿FDUiWRGDVDVREULJDo}HVTXHYHQFHUHPMXURVVHJXQGR
as Demonstrações Financeiras Mais Recentes; - ³/$-,'$´VLJQL¿FDUi
lucro anual ou dos últimos 4 trimestres disponíveis, o que for maior,
antes de juros, impostos, depreciação e amortização mais multas, moras e outras cobranças de consumidores, despesas que não afetem o
capital circulante, tais como provisões, mais despesas extraordinárias
tais como programa de demissões e aposentadoria antecipada e provisões de balanço, mais ou menos ganhos ou perdas extraordinários, segundo as Demonstrações Financeiras Mais Recentes; - ³'HPRQVWUDo}HV )LQDQFHLUDV 0DLV 5HFHQWHV´ VLJQL¿FDUi D ~OWLPD GHPRQVWUDomR
¿QDQFHLUDWULPHVWUDOGLVSRQtYHOParágrafo Terceiro - Para todos os
demais atos, contratos e documentos não mencionados neste artigo 18
que criem obrigações para a Companhia ou exonerem terceiros de obrigações para com ela e que não dependam de prévia autorização da
Assembleia Geral, serão necessárias as assinaturas de dois Diretores
em conjunto, ou a de um só procurador nomeado na forma da alínea
³D´CAPÍTULO VI - CONSELHO FISCAL: Artigo 19 - A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros
efetivos e suplentes em igual número, o qual entrará em funcionamento
nos exercícios sociais em que for instalado pela assembleia geral que
HOHJHURVUHVSHFWLYRVWLWXODUHV¿[DQGROKHVDUHPXQHUDomRArtigo 20
 2V FRQVHOKHLURV ¿VFDLV WHUmR DV DWULEXLo}HV SUHYLVWDV HP OHL H QRV
casos de ausência, impedimento ou vacância, serão substituídos pelos
suplentes. CAPÍTULO VII - EXERCÍCIO SOCIAL, DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E DISTRIBUIÇÃO DOS RESULTADOS: Artigo 21 - O exercício social terminará em 31 de dezembro de
cada ano. Artigo 22$VGHPRQVWUDo}HV¿QDQFHLUDVHDGHVWLQDomRGRV
resultados obedecerão às prescrições legais e às deste Estatuto Social.
Parágrafo Único - A Companhia levantará balanços semestrais, podendo fazê-lo também, a critério da administração, trimestralmente ou
em períodos menores. A Diretoria poderá deliberar sobre a declaração
de dividendos intermediários à conta do lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores, observados, neste último caso os limites legais. Artigo 23 - Satisfeitos os requisitos e limites legais, os
administradores da Companhia terão direito a uma participação de até
10% (dez por cento) sobre os resultados do período, após deduzidos os
prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda. A Assembleia Geral decidirá sobre a distribuição desta quota entre os Diretores,
bem como o percentual a ser distribuído. Artigo 24 - Do lucro líquido
do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados na constituição de
reserva legal de que trata o art. 193 da Lei nº 6.404/76. Artigo 25 - A
Companhia distribuirá, entre todas as espécies de suas ações, como
dividendo obrigatório, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido
do exercício, ajustado nos termos do art. 202, da Lei nº 6.404/76. Artigo 26 - Após as destinações mencionadas nos artigos anteriores, o saldo do lucro líquido será levado à conta de uma reserva, limitada a 80%
(oitenta por cento) do capital, para renovação e ampliação de instalao}HVHSDUDLQYHVWLPHQWRVFRPD¿QDOLGDGHGHDVVHJXUDURGHVHQYROYLmento das atividades sociais, ou terá outra destinação que, pela Assembleia Geral, lhe for dada. CAPÍTULO VIII - DISSOLUÇÃO,
LIQUIDAÇÃO E EXTINÇÃO: Artigo 27 - A Companhia entrará
em dissolução, liquidação e extinção, nos casos previstos em lei. Durante o período de liquidação será mantida a Diretoria, competindo-lhe
nomear o liquidante. Mesa: Carlos Aurelio M. Pimentel - Secretário.
&HUWL¿FR TXH R DWR DVVLQDGR GLJLWDOPHQWH GD HPSUHVD (1(5*,6$
GERAÇÃO CENTRAL SOLAR COREMAS S.A. de nire
3130010708-6 e protocolado sob o número 18/301.408-1 em
16/05/2018, encontra-se registrado na JUCEMG sob o número
6863616, em 21/05/2018. O ato foi deferido digitalmente pela 3ª TUR0$ '( 92*$,6 $VVLQD R UHJLVWUR PHGLDQWH FHUWL¿FDGR GLJLWDO D
6HFUHWiULD*HUDO0DULQHO\GH3DXOD%RP¿P

R$314.699.998,80 para R$285.999.998,80. 6.2.1.Nos termos do artigo
174, § 1º, da Lei das S.A., durante o prazo de 60 dias contados da data
de publicação da presente ata no DOEMG e em jornal de grande circulação da sede social, eventuais credores quirografários por títulos que
sejam anteriores à referida data de publicação poderão se opor à redução do capital social da Companhia ora deliberada. 6.2.2.A redução do
capital social da Companhia ora deliberada somente se tornará efetiva
findo o prazo previsto no artigo 174 da Lei das S.A., quando a presente
ata será levada a registro perante a Junta Comercial do Estado de São
Paulo, observado o disposto no artigo 174, §§ 2º e 3º, da Lei das S.A.
6.2.3.Consignar que, a quantia total da redução do capital social, no
montante de R$28.700.000,00, ora aprovada, será reduzida por o capital social ser julgado excessivo, com a consequente restituição aos acionistas de parte do valor das ações, proporcionalmente à participação de
cada um no capital social da Companhia, a ser paga em moeda corrente
nacional, em até 60 dias contados da data em que a redução do capital
se tornar efetiva, nos termos do item 6.2.2 acima. 6.3.Condicionado à
efetivação da redução do capital social nos termos do item 6.2.2 acima,
aprovar a reforma do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia para contemplar a nova cifra do capital social, passando o referido
dispositivo a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 5º - O capital
social da Sociedade é de R$285.999.998,80, dividido em 304.636.363
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.” 6.4.Autorizar os
administradores da Companhia a tomarem todas as medidas, praticarem
todos os atos e assinarem todos os documentos que se façam necessários à efetiva implementação das deliberações ora aprovadas pelos acionistas. 7.Encerramento: Nada mais havendo a tratar, e como nenhum
dos presentes quis fazer uso da palavra, foram encerrados os trabalhos,
lavrando-se a presente ata na forma de sumário, conforme disposto no
artigo 130, §1º da Lei das S.A., que, lida e achada conforme, foi por
todos os presentes assinada. Araxá/MG, 24/04/2018. Mesa: Gil Conrado Karsten - Presidente; Gustavo Chiarinelli Barreira - Secretário.
14 cm -24 1101970 - 1

ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL S/A
CNPJ/MF nº: 19.135.623/0001-08 – NIRE: 31300006107
Companhia Fechada
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 14 DE MAIO DE 2018.
Data, Hora, Local: Aos 14 (quatorze) dias do mês de maio de 2018,
às 9h (nove horas), na sede social situada em Belo Horizonte - MG,
na Rua Almirante Alexandrino, nº 75, subsolo, sala 01, Gutierrez, CEP
30441-036. Presenças: acionistas representando a totalidade do capital social. Presidência: Eduardo Borges de Andrade. Secretário: Álvaro
Furtado de Andrade. Edital de Convocação e Aviso aos Acionistas:
dispensada a publicação do aviso aos acionistas e da convocação da
assembleia em virtude do comparecimento de acionistas representando
a totalidade do capital social, em conformidade com o art. 124, § 4o da
Lei 6.404/76. Deliberações aprovadas por unanimidade: a) recondução
dos atuais membros do Conselho de Administração para o mandato a
vigorar de 1º de junho de 2018 a 31 de maio de 2019, a saber: Presidente do Conselho: Eduardo Borges de Andrade, brasileiro, casado,
engenheiro, CI nº 3.976/D-CREA-MG, CPF nº 000.309.886-91;
Vice-Presidente do Conselho: Álvaro Furtado de Andrade, brasileiro,
casado, engenheiro, CI nº M-899.339/SSPMG, CPF nº 449.005.116-68;
Conselheiros: Gabriel Donato de Andrade, brasileiro, viúvo, engenheiro, CI nº M-925.514/SSPMG, CPF/MF sob o nº 000.411.816-20;
Laura Furtado de Andrade, brasileira, divorciada, empresária, CI nº
35.024.634-8/SSPSP, CPF/MF nº 420.750.176-20, todos com endereço comercial na Rua Sinval de Sá, nº 70, Cidade Jardim, em Belo
Horizonte - MG, CEP 30380-070; Luciana Furtado Andrade, brasileira,
separada judicialmente, economista, CI nº M-1.313.116/SSPMG, CPF/
MF nº 510.568.016-20, residente e domiciliada na 3189 NW Starview
Dr. Bend Oregon, Código Postal 97703,Estados Unidos da América,
neste ato representada por seu bastante procurador, Álvaro Furtado de
Andrade, brasileiro, casado, engenheiro, CI nº M-899.339/SSPMG,
CPF nº 449.005.116-68; Paulo Furtado de Andrade, brasileiro, casado,

75 cm -24 1101685 - 1
AC CAFÉ S.A.
CNPJ nº 16.674.969/0001-88 - NIRE 31.300.107.060
Ata de Assembleia Geral Extraordinária em 24/04/2018
1.Data, hora e local: Aos 24/04/2018, às 10h na sede social da AC
Café S.A. (“Companhia”), localizada na Cidade de Araxá/MG, na
Rua Araxá nº 25, Caixa Postal 91, Distrito Industrial, CEP 38180-305.
2.Convocação: Dispensadas as formalidades de convocação, por estarem presentes todos os acionistas da Companhia, nos termos do artigo
124, § 4°, da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”),
conforme assinaturas apostas no Livro de Presença de Acionistas da
Companhia. 3.Presença e Instalação: Verificada a presença de acionistas representando a totalidade do capital social, conforme assinaturas
constantes do Livro de Registro de Presença de Acionistas da Companhia. 4.Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Gil Conrado Karsten e secretariados pelo Sr. Gustavo Chiarinelli Barreira. 5.Ordem do
Dia: Reuniram-se os acionistas da Companhia para examinar, discutir e
votar a respeito da seguinte ordem do dia: (i) a redução do capital social
da Companhia, no montante total de R$28.700.000,00, sem o cancelamento de ações, nos termos dos artigos 173 e 174 da Lei das S.A.; (ii)
a alteração do caput do Artigo 5º do Estatuto Social da Companhia, de
modo a refletir a referida redução de capital, uma vez efetivada; e (iii)
a autorização para que os administradores da Companhia pratiquem
todos os atos necessários para o cumprimento das deliberações tomadas nos itens (i) a (ii) acima. 6.Deliberações: Instalada a assembleia
geral e sendo dispensada a leitura dos documentos e propostas constantes da ordem do dia, os acionistas presentes, representando a totalidade
do capital social da Companhia, deliberaram, por unanimidade e sem
quaisquer ressalvas ou restrições, o quanto segue: 6.1.Registrar que a
ata que se refere à presente assembleia geral será lavrada na forma de
sumário dos fatos ocorridos, conforme faculta o §1º do artigo 130 da
Lei das S.A. 6.2.Aprovar, condicionado à verificação do previsto no
item 6.2.2 abaixo, a redução do capital social da Companhia, sem o
cancelamento de ações de emissão da Companhia, no montante total de
R$28.700.000,00, passando o capital social da Companhia dos atuais

administrador, CI nº M-559.891/SSPMG, CPF/MG nº 327.316.986-91,
residente e domiciliado em Belo Horizonte - MG, na Rua João Furtado,
200, aptº 801, Gutierrez, CEP 30441-074; Felipe Pinheiro Andrade,
brasileiro, casado, CI nº 24.786.874-7/SSPSP, CPF nº 219.750.578-56,
residente e domiciliado em São Paulo - SP, na Avenida Higienópolis,
nº 101, aptº 91, Higienópolis, CEP 01238-001; Marília Furtado de
Andrade, brasileira, divorciada, socióloga, CI nº M-889.799/SSPMG,
CPF/MF nº 264.910.446-53, residente e domiciliada em São Paulo SP, na Rua Luiz Augusto Queirós Aranha, nº 173, aptº 601, Alto de
Pinheiros, CEP 05453-000; Heloisa Furtado de Andrade, brasileira,
separada judicialmente, médica, CI nº M-312.457/SSPMG, CPF/MF
nº 325.305.956-15, residente e domiciliada em Belo Horizonte - MG,
com endereço comercial na Rua Sinval de Sá, nº 70, Cidade Jardim,
Belo Horizonte - MG, CEP 30380-070; b) os conselheiros ora reeleitos terão até trinta dias contados desta data para assinar o competente
termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração e declaram, expressamente, não se acharem incursos nas proibições previstas no art. 147, da Lei 6.404/76; c) a remuneração global anual dos
conselheiros é fixada em R$ 18.000,00 (dezoito mil reais), e a global
anual dos diretores em R$ 360.000,00 (trezentos e sessenta mil reais).
Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia da qual
se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada por todos. Assinaturas: Marília Furtado de Andrade; Laura Furtado de Andrade;
Heloisa Furtado de Andrade; Felipe Pinheiro Andrade. Álvaro Furtado de Andrade; p/p de Luciana Furtado Andrade: Alvaro Furtado de
Andrade; Paulo Furtado de Andrade; Eduardo Borges de Andrade; p/
Travessia Participações Ltda: Paulo Furtado de Andrade. p/Guvidala
Participações Ltda: Álvaro Furtado de Andrade. p/ Angelinos Participações - EIRELE: Alvaro Furtado de Andrade; p/Cristália Participações
Ltda: Heloisa Furtado de Andrade; p/Água Branca Participações Ltda:
Laura Furtado de Andrade; p/Verdigris Participações - EIRELI: Marília Furtado de Andrade; p/Morrote Participações Ltda: Júlia Pinheiro
Andrade. A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio.
Álvaro Furtado de Andrade – Secretário. Junta Comercial do Estado
de Minas Gerais – Certifico registro sob o nº 6866234 em 22/05/2018
da Empresa Administradora São Miguel S/A, NIRE 3130000610-7 e
protocolo 18/304.257-3 - 18/05/2018. (a) Marinely de Paula Bomfim
– Secretária Geral.
15 cm -24 1101643 - 1
ANDRADE GUTIERREZ PARTICIPAÇÕES S/A
CNPJ/MF nº 04.031.960/0001-70 – NIRE 3130002009-6
Companhia Aberta
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
REALIZADA NO DIA 30 DE ABRIL DE 2018.
Data, Hora e Local: Aos 30(trinta) dias do mês de abril de 2018, às
9h (nove horas), na sede social da Companhia, na Av. do Contorno, nº
8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte – MG, CEP 30110-937. Presenças: Acionistas representando a totalidade do capital social votante
da Companhia, conforme assinaturas lançadas no livro “Presença de
Acionistas”. Presidente: Sérgio Lins Andrade. Secretário: Álvaro Furtado de Andrade. Edital de Convocação: Dispensada a convocação em
virtude do comparecimento de Acionistas representando a totalidade
do capital social da Companhia, em conformidade com o art. 124, § 4o
da Lei 6.404/76, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”).
Ordem do Dia e Deliberações: Os acionistas presentes deliberaram e,
por unanimidade de votos, resolveram, sem quaisquer restrições ou ressalvas, o quanto segue: (i) considerar como sanada, na forma do §4º do
artigo 133 da Lei das Sociedades por Ações, a falta de publicação dos
anúncios ou a inobservância dos prazos a que se refere o artigo 133 da
Lei das Sociedades por Ações; (ii) dispensar a presença de representantes da administração e dos auditores independentes da Companhia,
nos termos do §2º do artigo 134 da Lei das Sociedades por Ações, por
não haver necessidade de esclarecimentos a respeito dos documentos
disponibilizados pela administração da Companhia pertinentes às matérias da ordem do dia; (iii) após exame e discussão, aprovar o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras, acompanhadas
do Parecer dos Auditores Independentes, relativos ao exercício social
encerrado em 31 de dezembro de 2017, publicados no Diário Oficial
do Estado de Minas Gerais em 28 de abril de 2018, páginas 29 a 35,
caderno 2, e no Diário do Comércio, em 28 de abril de 2018, páginas 9
a 12 (“Demonstrações Financeiras”);(iv) considerando que no exercício
social encerrado em 31 de dezembro de 2017, a Companhia apurou prejuízo líquido no valor total de R$ 133.442.297,83 (cento e trinta e três
milhões, quatrocentos e quarenta e dois mil, duzentos e noventa e sete
reais e oitenta e três centavos), aprovar a compensação integral do prejuízo apurado no exercício pelo saldo da reserva legal da Companhia,
conforme disposto no parágrafo único, art. 189 da Lei das Sociedades
por Ações;(v) tornar sem efeito as distribuições de dividendos intermediários realizadas pela administração da Companhia ao longo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor total de R$
128.878.330,00 (cento e vinte e oito milhões, oitocentos e setenta e oito
mil, trezentos e trinta reais), equivalentes a 0,0934893182575568 por
ação ordinária e a 0,1028382500833130 por ação preferencial; e(vi)
ratificar os dividendos intermediários distribuídos ao longo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2017, no valor total de R$
248.941.000,00 (duzentos e quarenta e oito milhões, novecentos e quarenta e um mil reais), equivalentes a 0,180583689875206 por ação ordinária e a 0,198642058862727 por ação preferencial, conforme aprovado em reuniões do Conselho de Administração. Nada mais havendo
a ser tratado, foi encerrada a assembleia da qual se lavrou esta ata que,
lida e aprovada, vai assinada por todos os presentes. Assinaturas: p/
Andrade Gutierrez S/A:Ricardo Coutinho de Sena e Luiz Otávio Mourão. Sérgio Lins Andrade. Álvaro Furtado de Andrade. Angela Gutierrez. p/Espólio de Pedro Berto da SilvA, Viviane da Cunha Berto. A
presente ata confere com a original lavrada no livro próprio. Álvaro
Furtado de Andrade – Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas
Gerais – Certifico registro sob o nº 6867410 em 23/05/2018 da Empresa
Andrade Gutierrez Participações S/A, NIRE 3130002009-6 e protocolo
18/214.345-7 - 18/05/2018. (a) Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
13 cm -24 1101647 - 1
AGC ENERGIA S/A
CNPJ/MF nº11.221.326/0001-65 – NIRE: 3130009304-2
Companhia Fechada
Ata das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
realizadas no dia 30 de Abril de 2018.
Data, Hora, Local: Aos 30 (trinta) dias do mês de abril de 2018, às
9h (nove horas), na sede social da Companhia, na Av. do Contorno, nº
8.123, Cidade Jardim, em Belo Horizonte–MG, CEP 30110-937. Presenças: acionistas representando a totalidade do capital social. Presidência: Saulo Alves Pereira Junior. Secretário: Renato Torres de Faria.
Edital de Convocação e Aviso aos Acionistas: dispensada a publicação em virtude do comparecimento de acionistas representando a totalidade do capital social, em conformidade com o art. 124, § 4o da Lei
6.404. A) Deliberações da Assembleia Geral Ordinária aprovada por
unanimidade: a) Demonstrações Financeiras do exercício findo em 31
de dezembro de 2017, acompanhadas do Relatório da Administração e
do Parecer dos Auditores Independentes, publicados no Diário Oficial
do Estado de Minas Gerais do dia 28 de abril de 2018, à página 49,
caderno 2, e no Diário do Comércio de 28 de abril de 2018, à página
12; b) não haverá destinação do resultado em virtude do prejuízo apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2017. B) Deliberação da Assembleia Geral Extraordinária aprovada por unanimidade:
redução do capital social da Companhia em R$461.768.185,79 (quatrocentos e sessenta e um milhões, setecentos e sessenta e oito mil,
cento e oitenta e cinco reais e setenta e nove centavos), passando de
R$462.659.904,14 (quatrocentos e sessenta e dois milhões, seiscentos
e cinquenta e nove mil, novecentos e quatro reais e quatorze centavos) para R$891.718,35 (oitocentos e noventa e um mil, setecentos e
dezoito reais e trinta e cinco centavos), em razão da absorção dos prejuízos acumulados verificados no exercício encerrado em 31/12/2017,
sem cancelamento de ações, mantendo-se inalterado o percentual de
participação dos acionistas,alterando-se a redação do caput do artigo
5º do Estatuto Social, como se segue: “Artigo 5º - O capital social é
de R$891.718,35 (oitocentos e noventa e um mil, setecentos e dezoito
reais e trinta e cinco centavos), totalmente subscrito e integralizado
em moeda corrente do país, dividido em 262.610.796 (duzentas e sessenta e dois milhões, seiscentas e dez mil, setecentas e noventa e seis)
ações nominativas, sem valor nominal, sendo 131.305.398 (cento e
trinta e um milhões, trezentas e cinco mil, trezentas e noventa e oito)
ações ordinárias nominativas e igual número de ações preferenciais
nominativas.”Nada mais havendo a ser tratado, foi encerrada a assembleia da qual se lavrou esta ata que, lida e aprovada, vai assinada por
todos. Assinaturas: p/Andrade Gutierrez Concessões S/A: Renato Torres de Faria e Saulo Alves Pereira Junior. p/AGC Participações Ltda:
Renato Torres de Faria e Saulo Alves Pereira Junior. A presente ata confere com a original lavrada no livro próprio. Renato Torres de Faria
– Secretário. Junta Comercial do Estado de Minas Gerais – Certifico
registro sob o nº 6867299 em 23/05/2018 da Empresa AGC Energia
S/A, NIRE 3130009304-2 e protocolo 18/302.438-9 - 21/05/2018. (a)
Marinely de Paula Bomfim – Secretária Geral.
11 cm -24 1101644 - 1