TJMG 10/07/2020 - Pág. 6 - Caderno 2 - Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas - Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais
6 – sexta-feira, 10 de Julho de 2020
BEGREEN FAZENDAS URBANAS HOLDING S.A.
CNPJ nº 33.646.982/0001-42 - NIRE 31300126323
ATA DA AGE EM 08/11/19.Data, horário e local: 8/11/19, às 16h, na
sede da Cia., localizada na Rua Professor Octaviano de Almeida, nº 50,
Santa Efigênia, BH/MG (“Cia.”). Convocação e Presença: De acordo
com o art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76, conforme alterada (“LSA”), a
convocação foi dispensada tendo em vista a presença dos acionistas
representando a totalidade do capital social da Cia.. Mesa: Presidente:
Sr. Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt; Secretária: Sra. Mariana
Ferreira Pinto Belisário dos Santos. Ordem do dia: Examinar, discutir, deliberar e votar o aumento do capital social da Cia.. Deliberações:
Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social
da Cia., foi instalada regularmente a Assembleia e os acionistas, por
unanimidade, após debates e discussões, aprovaram sem quaisquer ressalvas, emendas e/ou objeções, as seguintes matérias: (i) a lavratura
desta ata na forma de sumário, nos termos do art. 130, § 1°, da Lei
6.404/76; (ii) o aumento do capital social da Cia. em R$ 688.190,00,
mediante a emissão de 71.500 novas ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal, a serem subscritas pelos acionistas no prazo de 30
dias contados da presente data, pelo preço unitário de R$ 9,625035;
(iii) os acionistas poderão ceder os seus direitos de preferência, nos termos do art. 170, §6º da Lei 6.404/76; (iv) as ações subscritas deverão
ser integralizadas no prazo de até 30 dias contados da data da subscrição, em moeda corrente nacional ou outros bens; (v) o art. 5º do estatuto social passa a vigorar com a seguinte redação: Art. 5º.O capital
social da Cia., totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente
nacional e bens móveis, é de R$ 2.603.843,00, dividido em 1.180.343
ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal.Encerramento e leitura da ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como
ninguém se manifestasse, foram encerrados os trabalhos e suspensa a
Assembleia pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. BH/MG,
08/11/19. Mesa: Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt - Presidente;
Mariana Ferreira Pinto Belisário dos Santos - Secretária. Acionistas:
Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt; Mariana Ferreira Pinto Belisário dos Santos. JUCEMG sob o nº 7554641 em 13/11/19. Marinely de
Paula Bomfim - Secretária Geral.
8 cm -09 1373303 - 1
BEGREEN FAZENDAS URBANAS HOLDING S.A.
CNPJ nº 33.646.982/0001-42 - NIRE 31300126323
ATA DA AGE EM 18/10/19.Data, horário e local: 18/10/19, às 16h, na
sede da Cia., localizada na Rua Professor Octaviano de Almeida, 50,
Santa Efigênia, BH/MG (“Cia.”). Convocação e Presença: De acordo
com o art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76, conforme alterada (“LSA”), a
convocação foi dispensada tendo em vista a presença dos acionistas
representando a totalidade do capital social da Cia.. Mesa: Presidente:
Sr. Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt; Secretária: Sra. Mariana
Ferreira Pinto Belisário dos Santos. Ordem do dia: Examinar, discutir,
deliberar e votar as seguintes matérias: (i) o aumento do capital social
da Cia.; e (ii) a adequação e consolidação do Estatuto Social da Cia..
Deliberações: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei e no
Estatuto Social da Cia., foi instalada regularmente a Assembleia e os
acionistas, por unanimidade, após debates e discussões, aprovaram
sem quaisquer ressalvas, emendas e/ou objeções, as seguintes matérias: (i) a lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos do art.
130, § 1º, da Lei 6.404/76; (ii) o aumento do capital social da Cia. em
R$ 869.810,00, mediante a emissão de 63.000 novas ações ordinárias,
nominativas e sem valor nominal pelo preço total de emissão de R$
869.810,00. Deste modo, o capital social passa de R$ 1.045.843,00
para R$ 1.915.653,00, e o número de ações ordinárias, nominativas e
sem valor nominal altera-se de 1.045.843 para 1.108.843. Tal aumento
é integralmente subscrito e no mesmo ato integralizado pela acionista
Mariana Ferreira Pinto Belisário dos Santos mediante capitalização do
crédito por ela detido contra a Cia. no valor de R$ 869.810,00, conforme Boletim de Subscrição constante do Anexo I a esta ata; (iii) os
demais acionistas da Cia. renunciam, expressamente, aos seus direitos
de preferência para subscrição das ações ora emitidas; (iv) tendo em
vista a deliberação acima aprovada, o Art. 5º do Estatuto Social da Cia.
passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 5º -O capital social da
Cia., totalmente subscrito e integralizado, em moeda corrente nacional e bens móveis, é de R$ 1.915.653,00, dividido em 1.108.843 ações
ordinárias, nominativas e sem valor nominal. (v) a alteração e consolidação do Estatuto Social da Cia. para refletir a deliberação ora aprovada, o qual passa a vigorar com a redação do Anexo II a esta ata.
Encerramento e leitura da ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestasse, foram encerrados os
trabalhos e suspensa a Assembleia pelo tempo necessário à lavratura
desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida, aprovada e por todos os presentes assinada. BH/MG, 18/10/19. Mesa: Giuliano Augusto Oliveira
Bittencourt – Presidente; Mariana Ferreira Pinto Belisário dos Santos Secretário.Acionistas: Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt; Mariana
Ferreira Pinto Belisário dos Santos. JUCEMG sob o nº 7544581 em
04/11/2019. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
10 cm -09 1373306 - 1
BEGREEN FAZENDAS URBANAS HOLDING S.A.
CNPJ nº 33.646.982/0001-42 - NIRE 31300126323
ATA DA AGE 18/03/20.Data, horário e local: Em 18/03/20, às 9h, na
sede da Cia., localizada na Rua Professor Octaviano de Almeida, nº 50,
Santa Efigênia, BH/MG (“Cia.”). Convocação e Presença: De acordo
com o Art. 124, §4º, da Lei 6.404/76, conforme alterada, a convocação foi dispensada tendo em vista a presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Cia. Mesa: Presidente: Sr. Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt; Secretária: Sra. Mariana Ferreira
Pinto Belisário dos Santos. Ordem do dia: Examinar, discutir, deliberar
e votar o aumento do capital social da Cia. Deliberações: Cumpridas
todas as formalidades previstas em Lei e no Estatuto Social da Cia.,
foi instalada regularmente a Assembleia e os acionistas, por unanimidade, após debates e discussões, aprovaram, sem quaisquer ressalvas,
emendas e/ou objeções, as seguintes matérias: (i) a lavratura desta ata
na forma de sumário, nos termos do Art. 130, §1º, da Lei 6.404/76; (ii)
o aumento do capital social da Cia. em R$290.000,00, mediante a emissão de 177.222 ações PN sem valor nominal, pelo preço total de emissão de R$ 290.000,00. A totalidade das ações PN sem valor nominal
emitidas foi subscrita por Liga Aceleradora de Projetos e Participações
Ltda., sociedade ltda., com sede na Rua Correia de Lemos, nº 525, apt.
164, Chácara Inglesa, SP/SP, CNPJ 22.932.559/0001-92, registrada na
JUCESP sob o NIRE nº 35229343758, e serão integralizadas mediante
capitalização do crédito por ela detido contra a Cia. no valor de R$
290.000,00, conforme Boletim de Subscrição constante do Anexo I a
esta ata. Deste modo, o capital social da Cia. passa de R$ 3.204.983,13
para R$ 3.494.983,13. Por sua vez, o número de ações preferenciais,
nominativas e sem valor nominal altera-se de 202.624 para 379.846.
(iii) os demais acionistas da Cia. renunciam, expressamente, aos seus
direitos de preferência para subscrição das ações PN sem valor nominal
ora emitidas; e (iv) tendo em vista a deliberação acima aprovada, o Art.
5º do Estatuto Social da Cia. passa a vigorar com a seguinte redação:
“Art. 5º. O capital social da Cia., totalmente subscrito e parcialmente
integralizado, é de R$ 3.494.983,13, dividido em 3.138.000 ações ordinárias e 379.846 ações preferenciais, todas nominativas e sem valor
nominal. §1º. Cada ação ordinária confere a seu titular o direito a 1 voto
nas deliberações das Assembleias Gerais da Cia. §2º. As ações preferenciais não conferem a seus titulares o direito de voto, mas gozam das
seguintes vantagens: a) prioridade no reembolso do capital, sem prêmio,
em caso de liquidação da Cia.; e b) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias, na distribuição de ações pela Cia., em
caso de desdobramento ou de incorporação de reservas do capital social
ou reavaliação do ativo. §3º. As ações preferenciais não poderão ser
convertidas em ações ordinárias.”Encerramento e leitura da ata: Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se manifestasse, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia pelo
tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi lida,
aprovada e por todos os presentes assinada. BH/MG, 18/03/20. Mesa:
Presidente: Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt. Secretária: Mariana
Ferreira Pinto Belisário dos Santos. Acionistas: Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt; Espólio de Ricardo dos Santos Júnior, por sua inventariante Mariana Ferreira Pinto Belisário dos Santos; Mariana Ferreira
Pinto Belisário dos Santos; Samir Khoury Abras Junior; e Liga Aceleradora de Projetos e Participações Ltda. por seus representantes Daniel
Grossi de Salles e Rogerio Tamassia de Oliveira. JUCEMG nº 7781309
em 23/03/20. Marinely de Paula Bomfim - Secretária Geral.
12 cm -09 1373310 - 1
Publicações de Terceiros e Editais de Comarcas Minas Gerais - Caderno 2
BEGREEN FAZENDAS URBANAS HOLDING S.A.
CNPJ nº 33.646.982/0001-42 - NIRE 31300126323
ATA DA AGE EM 23/01/20.Data, horário e local: 23/01/20, às 9h, na
sede da Cia., localizada na Rua Professor Octaviano de Almeida, nº 50,
Santa Efigênia, BH/MG (“Cia.”). Convocação e Presença: De acordo
com o art. 124, § 4º, da Lei 6.404/76, conforme alterada (“LSA”), a
convocação foi dispensada tendo em vista a presença dos acionistas
representando a totalidade do capital social da Cia.. Mesa: Presidente:
Sr. Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt; Secretária: Sra. Mariana
Ferreira Pinto Belisário dos Santos. Ordem do dia: Examinar, discutir,
deliberar e votar as seguintes matérias: (i) o aumento do capital social
da Cia.; (ii) a emissão de ações preferenciais nominativas sem valor
nominal e sem direito a voto; (iii) a renúncia do Sr. Henrique de Freitas
Viana ao cargo de Diretor Financeiro da Cia.; (iv) a alteração da composição da Diretoria, que passa a ser composta por um Diretor Presidente
e um Diretor; e (v) a eleição da Sra. Mariana Ferreira Pinto Belisário
dos Santos para o cargo de Diretora da Cia. e a fixação de sua remuneração. Deliberações: Cumpridas todas as formalidades previstas em Lei
e no Estatuto Social da Cia., foi instalada regularmente a Assembleia e
os acionistas, por unanimidade, após debates e discussões, aprovaram
sem quaisquer ressalvas, emendas e/ou objeções, as seguintes matérias:
(i) a lavratura desta ata na forma de sumário, nos termos do art. 130,
§1°, da Lei 6.404/76; (ii) o aumento do capital social da Cia. em R$
1.140,13, mediante a emissão de 114.013 novas ações preferenciais,
nominativas e sem valor nominal, a serem subscritas pelos acionistas
no prazo de 30 dias contados da presente data, pelo preço unitário de
R$ 0,01. Uma vez integralmente subscrito e integralizado o capital passará de R$2.703.843,00 para R$2.704.983,13; (iii) os acionistas poderão ceder os seus direitos de preferência, nos termos do art. 170, §6º
da Lei 6.404/76; (iv) as ações subscritas deverão ser integralizadas no
prazo de até 30 dias contados da data da subscrição, em moeda corrente
nacional ou outros bens; (v) a conferência das seguintes características
às ações preferenciais: (a) não terão direito de voto; (b) prioridade no
reembolso do capital, sem prêmio, em caso de liquidação da Cia.; e
(c) participação em igualdade de condições com as ações ordinárias,
na distribuição de ações pela Cia., em caso de desdobramento ou de
incorporação de reservas do capital social ou reavaliação do ativo; (vi)
a aceitação da renúncia apresentada, nesta data, pelo Sr. Henrique de
Freitas Viana, brasileiro, contador, casado sob o regime de comunhão
parcial de bens, nascido em 24/02/90, CPF 090.653.706-17, RG MG
12.222.519, expedido pela Polícia Civil do Estado de Minas Gerais,
residente e domiciliado a Rua Planetoides 271, apt. 301, Santa Lúcia,
BH/MG, ao seu cargo de Diretor Financeiro da Cia.. A referida renúncia
produzirá efeitos a partir da presente data; (vii) a alteração da composição da Diretoria, que passa a ser composta por 01 Diretor Presidente
(“CEO”) e 01 Diretor; (viii) a alteração do art. 8º do Estatuto Social
da Cia., que passa a vigorar com a seguinte redação: “Art. 8º.A Cia.
será administrada por uma Diretoria composta por 2 Diretores, acionistas ou não, residentes e domiciliados no País, eleitos e destituíveis
a qualquer tempo pela Assembleia Geral, sendo um Diretor Presidente
(“CEO”) e um Diretor. A remuneração dos Diretores eleitos será fixada
pela Assembleia Geral que o eleger.” (ix) a eleição da Sra. Mariana
Ferreira Pinto Belisário dos Santos, brasileira, advogada, viúva, nascida em 21/07/76, CPF 002.271.336-09, portadora da carteira profissional de advogada nº 85.184, OAB/MG, residente e domiciliada na Av.
Dr. Marco Paulo Simon Jardim, 150, apt. 1801, Piemonte, Nova Lima/
BH, para o cargo de Diretora da Cia., com mandato até 11/07/21; (x)
a fixação da remuneração da Diretora ora eleita em R$ 1.000,00 por
mês, valor este que será reajustado anualmente pelo IGP-M da Fundação Getúlio Vargas; e (xi) a posse da Diretoria ora eleita será realizada mediante (a) apresentação de declaração de desimpedimento, nos
termos da legislação aplicável; e (b) assinatura do respectivo termo de
posse, lavrado em livro próprio da Cia.. Encerramento e leitura da ata:
Oferecida a palavra a quem dela quisesse fazer uso e, como ninguém se
manifestasse, foram encerrados os trabalhos e suspensa a Assembleia
pelo tempo necessário à lavratura desta ata. Reaberta a sessão, a ata foi
lida, aprovada e por todos os presentes assinada. BH/MG, 23/01/20.
Mesa: Presidente: Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt. Secretária: Mariana Ferreira Pinto Belisário dos Santos. Acionistas: Giuliano
Augusto Oliveira Bittencourt; Espólio de Ricardo dos Santos Júnior,
por sua inventariante Mariana Ferreira Pinto Belisário dos Santos e
Mariana Ferreira Pinto Belisário dos Santos. Giuliano Augusto Oliveira
Bittencourt - Presidente; Mariana Ferreira Pinto Belisário dos Santos Secretária. JUCEMG sob nº 7738898 em 28/02/20. Marinely de Paula
Bomfim. Secretária Geral.
16 cm -09 1373307 - 1
SERVIÇO AUTÔNOMO DE ÁGUA E ESGOTO DE AIMORÉS
PREGÃO PRESENCIAL PARA REGISTRO DE PREÇO Nº 06/2020
- Aviso de Licitação - Processo Licitatório n° 06/2020 - aquisição de
materiais para escritório. Data 24/07/2020 às 08:00 h. Informações
pelo telefone (33) 3267-1119, e-mail: [email protected].
br e [email protected] ou pelo site: www.saaeaimores.
mg.gov.br
2 cm -09 1373447 - 1
CONSÓRCIO INTERMUNICIPAL DE SAÚDE
DO CENTRO NORDESTE - CISCEN
Torna público: CREDENCIAMENTO Nº. 02/2020. Objeto: Contratação de pessoas jurídicas prestadores de consultas especializadas, exames de alta e média complexidade para fins de diagnósticos e procedimentos cirúrgicos com atendimento aos municípios consorciados.
Data: 13/07/2020 a 31/12/2020. Edital: Rua Primavera, 428, Colina
Verde. Guanhães/MG. Fone: (33) 3421-5151. E-mail: ciscensaude@
gmail.com - Presidente da CPL.
2 cm -09 1373559 - 1
OLIVEIRA TRUST DTVM S.A.
CNPJ nº 36.113.876/0001-91
AVISO AOS INVESTIDORES
A OLIVEIRA TRUST DTVM S.A. inscrita no CNPJ sob o nº
36.113.876/0001-91, comunica que os Relatórios Anuais deste Agente
Fiduciário Relativos ao Exercício Social de 2019, das Emissões de
Debêntures, CRI, CRA, LF e NP, encontram-se à disposição no site:
www.oliveiratrust.com.br
Rio de Janeiro, 29 de junho de 2020
2 cm -09 1373294 - 1
PBH ATIVOS S.A.
CNPJ/MF n. 13.593.766/0001-79 NIRE 31300097081
ATA DA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
REALIZADA EM 15 DE JUNHO DE 2020
Considerando:
• o cenário pandêmico de COVID-19, coronavírus, bem como, a preocupação do Município de Belo Horizonte diante da gravidade da situação em que a sociedade brasileira se encontra;
• a Lei Federal nº 13.979, de 6 de fevereiro de 2020, que recomenda
o isolamento como medida de enfrentamento da emergência de saúde
pública de importância internacional decorrente do coronavírus;
• o Decreto Municipal nº 17.297, de 17 de março de 2020, que declara
situação anormal, caracterizada como Situação de Emergência em
Saúde Pública no Município de Belo Horizonte em razão da necessidade de ações para conter a propagação de infecção viral, bem como de
preservar a saúde da população contra o coronavírus – COVID-19;
• o Decreto Municipal nº 17.298, de 17 de março de 2020, que interrompeu as atividades do Poder Executivo Municipal a partir de 19 de
março de 2020, por tempo indeterminado, recomendando que os órgãos
e entidades tomassem as providências necessárias visando a suspensão
de eventos públicos e privados, seja em espaço aberto ou em fechado,
priorizado ações por meios digitais;
• a Portaria SMPOG nº 014, de 09 de abril de 2020, que regulamenta a
prestação de serviços na modalidade de sobreaviso e teletrabalho a que
se refere o art. 3º do Decreto nº 17.298, de 17 de março de 2020, e dá
outras providências;
• a Portaria PBH Ativos nº 010, de 18 de março de 2020, que instituiu a
partir do dia 19 de março de 2020, por tempo indeterminado, o regime
de teletrabalho para os empregados da PBH Ativos como medida temporária de prevenção ao contágio e de enfrentamento e contingenciamento da epidemia COVID-19;
• a Instrução Normativa PBH Ativos nº 004, de 18 de março de 2020,
que estabelece que qualquer reunião entre os empregados da empresa
ou colaboradores de outros órgãos ou entidades do Município de Belo
Horizonte deverão ser canceladas ou realizadas de forma remota;
• a Medida Provisória 931, de 30 de março de 2020, estabelece a faculdade de adiamento da Assembleia Geral Ordinária e que, nas companhias fechadas, o acionista poderá participar e votar a distância em
assembleia geral, nos termos do disposto na regulamentação do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração daSecretaria
Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério da Economia;
• o Ofício Circular SEI nº 1103, de 31 de março de 2020, da Secretaria
Especial de Desburocratização, Gestão e Governo Digital do Ministério
da Economia, que esclarece que a MP 931 promoveu inclusões de dispositivos na Lei das Sociedades Anônimas a fim de possibilitar a participação e votação à distância em assembleia, conforme regulamentação
do Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração;
• a Instrução Normativa DREI nº 79, de 14 de abril de 2020, queestabelece disposições sobre a participação e votação a distância em
reuniões eassembleias de sociedades anônimas fechadas, limitadas e
cooperativas.
A Companhia promove a Assembleia Geral digital:
1. DATA, HORA E LOCAL: Realizada em 15 de junho de 2020, às
16:00 horas, via plataforma digital Google Hangouts Meet, conforme
inciso II do §1º e § 3º do artigo 1º, parágrafo único do artigo 4º e inciso
VII do artigo 6º, da Instrução Normativa DREI nº 79/2020.
2. CONVOCAÇÃO E PRESENÇA: Dispensada a convocação, nos
termos do disposto no Artigo 124, §4°, da Lei Federal n° 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por
Ações”), em decorrência da presença virtual de acionistas representando 100% (cem por cento) do capital social total e votante da Companhia, observado ainda os artigos 2º e 11, da Instrução Normativa DREI
nº 79/2020. Presentes virtualmente, ainda, o Diretor Presidente da
Companhia, Sr. Pedro Meneguetti e o Diretor de Negócios, Sr. Daniel
Rodrigues Nogueira.
3. MESA: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. Pedro Meneguetti e
secretariados pelo Sr. Leandro Moreira Garcia.
4. ORDEM DO DIA:
Deliberar sobre:
I. Alteração de membros do Conselho Fiscal;
II. Alteração de membros do Conselho de Administração.
5.DELIBERAÇÕES: Instalada a Assembleia, após exame e discussão
das matérias, os acionistas presentes deliberaram por unanimidade de
votos e sem quaisquer restrições, o quanto segue:
I. Os acionistas aprovaram a substituição do membro do Conselho Fiscal Sr. João Antônio Fleury pelo Sr. Jean Mattos Duarte.
Fica eleito e nomeado com membro efetivo do Conselho Fiscal da PBH
Ativos S/A, observado o §1º do art. 1º da Lei Federal n° 13.303/2016,
a partir da data de assinatura do termo de posse até a Assembleia Geral
Ordinária de 2021, o Sr. Jean Mattos Duarte, brasileiro, casado, administrador, portador da carteira de identidade nº MG 11.811.334 e inscrito no CPF nº MG 068.797.456-95, residente e domiciliado na cidade
de Belo Horizonte, estado de Minas Gerais, na rua Doresópolis, nº
591/803, bairro Fernão Dias, CEP. 31.910-442.
O conselheiro ora eleito declarou estar desimpedido para a prática de
suas funções, em observância ao disposto no §2º do artigo 162 da Lei
Federal nº 6.404/1976, nos artigos 49 e 50 do Estatuto e no Anexo I da
Política de Indicação e Avaliação da PBH Ativos (Instrução Normativa
nº 014/2018).
II. O conselheiro Sr. Fuad Jorge Noman Filho renunciou ao cargo de
membro do Conselho de Administração da PBH Ativos S/A formalmente a partir de 01 de junho de 2020.
Isto posto, observado o §1º do art. 1º da Lei Federal n° 13.303/2016,
foi eleito como membro do Conselho de Administração da PBH Ativos, a partir desta data até 02 de janeiro de 2021, nos termos do art.
26 do Estatuto, o Sr. João Antônio Fleury Teixeira, brasileiro, casado,
administrador de empresas, portador da Carteira de Identidade nº MG
8.074.300 – SSP/MG, inscrito no CPF nº 158.470.046-72, residente e
domiciliado na cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, à
Rua Cláudio Manoel, nº 1029/501, bairro Funcionários, CEP 30.140100.
O Conselheiro eleito declarou não estar impedido de exercer quaisquer
atividades de administração da Empresa, nos termos do art. 147 da Lei
Federal nº 6.404/1976, nos artigos 17 e 23 do Estatuto, bem como do
Anexo I da Política de Indicação e Avaliação da PBH Ativos (Instrução
Normativa n° 014/2018).
6. ENCERRAMENTO: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata,
em forma de sumário, conforme faculta o artigo 130, §1°, da Lei das
Sociedades por Ações, que, lida, conferida e achada conforme por todos
via manifestação por correio eletrônico, nos termos do § 2º do artigo
1º, inciso III do artigo 5º e artigo 6º da Instrução Normativa DREI nº
79/2020. Mesa: Pedro Meneguetti – Presidente; Sr. Leandro Moreira
Garcia– Secretário. O Presidente da mesa declara que a Assembleia
Geral digital atendeu todos os requisitos para a sua realização, em especial os previstos na Instrução Normativa DREI nº 79/2020. Acionistas Presentes: (i) Município de Belo Horizonte/MG, representado pelo
Procurador Geral Adjunto do Município, Sr. Marlus Keller Riani; (ii)
Empresa de Informática e Informação do Município de Belo Horizonte
S/A – PRODABEL, representada pelo Diretor Presidente Leandro
Moreira Garcia; (iii) BHTRANS - Empresa de Transportes e Trânsito
de Belo Horizonte S/A, representada pelo Diretor Presidente – Célio
Freitas Bouzada. Diretor Presidente da Sociedade: Pedro Meneguetti.
Belo Horizonte, 15 de junho de 2020.
Certifico que a presente é cópia da ata
original lavrada em livro próprio
Assina digitalmente o documento, o Diretor Presidente
da PBH Ativos S/A, Sr. Pedro Meneguetti.
Certifico registro sob o nº 7899673 em 01/07/2020 da Empresa
PBH ATIVOS S.A., Nire 31300097081 e protocolo 203852265
- 01/07/2020.
Autenticação: 348B6EC1BF2A49D12A13FD4DE906D38FAC04B.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo
20/385.226-5 e o código de segurança vgn3 Esta cópia foi autenticada
digitalmente e assinada em 02/07/2020 por Marinely de Paula Bomfim
– Secretária-Geral.
30 cm -07 1372441 - 1
PBH ATIVOS S.A
CNPJ/MF n.13.593.766/0001-79
NIRE 31300097081
ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 25 DE JUNHO DE 2020
Considerando:
• o cenário pandêmico de COVID-19, coronavírus, bem como, a preocupação do Município de Belo Horizonte diante da gravidade da situação em que a sociedade brasileira se encontra;
• a Lei Federal nº 13.979, de 6 de fevereiro de 2020, que recomenda
o isolamento como medida de enfrentamento da emergência de saúde
pública de importância internacional decorrente do coronavírus;
• o Decreto Municipal nº 17.297, de 17 de março de 2020, que declara
situação anormal, caracterizada como Situação de Emergência em
Saúde Pública no Município de Belo Horizonte em razão da necessidade de ações para conter a propagação de infecção viral, bem como de
preservar a saúde da população contra o coronavírus – COVID-19;
• o Decreto Municipal nº 17.298, de 17 de março de 2020, que interrompeu as atividades do Poder Executivo Municipal a partir de 19 de
março de 2020, por tempo indeterminado, recomendando que os órgãos
e entidades tomassem as providências necessárias visando a suspensão
de eventos públicos e privados, seja em espaço aberto ou em fechado,
priorizado ações por meios digitais;
• a Portaria SMPOG nº 014, de 09 de abril de 2020, que regulamenta a
prestação de serviços na modalidade de sobreaviso e teletrabalho a que
se refere o art. 3º do Decreto nº 17.298, de 17 de março de 2020, e dá
outras providências;
• a Portaria PBH Ativos nº 010, de 18 de março de 2020, que instituiu a
partir do dia 19 de março de 2020, por tempo indeterminado, o regime
de teletrabalho para os empregados da PBH Ativos como medida temporária de prevenção ao contágio e de enfrentamento e contingenciamento da epidemia COVID-19;
• a Instrução Normativa PBH Ativos nº 004, de 18 de março de 2020,
que estabelece que qualquer reunião entre os empregados da empresa
ou colaboradores de outros órgãos ou entidades do Município de Belo
Horizonte deverão ser canceladas ou realizadas de forma remota;
• o Estatuto da Companhia, que admite, excepcionalmente, reuniões
por meio de conferência telefônica, vídeo conferência, ou por qualquer
outro meio hábil de comunicação;
A Companhia promove a Reunião do Conselho de Administração:
1. Data, Hora e Local: Realizada no dia 25 de junho de 2020, às 14:30h,
por meio da plataforma digital Google Hangouts Meet.
2. Convocação e presença: Sr. Pedro Meneguetti, Sra. Adriana Branco
Cerqueira, Sr. André Abreu Reis, Sr. Paulo Roberto Lamac Júnior, Sr.
Leonardo de Araújo Ferraz, Sr. Eugênio Eustáquio Veloso Fernandes,
Sra. Maria Fernandes Caldas, Sr. Josué Costa Valadão e Sr. João Antônio Fleury Teixeira. Membro do Conselho Fiscal presente: Sr. Leonardo
Mauricio Colombini Lima. Presentes, ainda, o Diretor Presidente da
Companhia, Sr. Pedro Meneguetti; a Diretora Executiva, Sra. Soraya
de Fátima Mourthé Marques Lage; e o Diretor de Negócios, Sr. Daniel
Rodrigues Nogueira.
3. Mesa: Os trabalhos foram presididos pelo Sr. João Antônio Fleury
Teixeira e secretariados pelo Sr. Pedro Meneguetti.
4. Ordem do dia:
I. Eleição do Presidente do Conselho;
II. Balancete contábil do 1º trimestre/2020;
III. Monitoramento da Gestão de Riscos Institucionais e
Operacionais;
IV. Monitoramento do Canal de Denúncias;
V. Monitoramento de Transação com Partes Relacionadas;
VI. Regulamento Interno do Conselho de Administração aprovado com
alterações pela AGE de 29 de abril de 2020;
VII. Manual de Avaliação de Desempenho;
VIII. Acompanhamento da Representação TCE.
5. Deliberações e informações:
I. Diante da renúncia formal do Sr. Fuad Jorge Noman Filho como
membro e presidente deste Conselho e, nos termos do parágrafo único
do art. 23 do Estatuto Social da PBH Ativos S/A, os conselheiros elegeram o Sr. João Antônio Fleury Teixeira, Presidente do Conselho de
Administração.
Na oportunidade os Conselheiros registram agradecimento ao Sr. Fuad
Jorge Noman Filho pelo período de dedicação à Companhia.
II. Foi apresentado o balancete referente ao 1º trimestre/2020, destacando as principais contas da Companhia.
Informou-se que Conselho Fiscal, nos termos do inciso VI do art. 163
da Lei Federal nº 6.404/76, opinou favoravelmente sobre o balancete.
Os Conselheiros se manifestaram favoravelmente, conforme art. 142, V
da Lei Federal nº 6.404/76.
III. Conforme deliberado na reunião deste Conselho realizada em 24
de outubro de 2019, o monitoramento dos riscos operacionais e dos
riscos considerados institucionalmente mais relevantes foi realizado
pelos Conselheiros.
Nos termos da deliberação ocorrida na reunião deste Conselho realizada em 20 de fevereiro de 2020, os Conselheiros foram informados
sobre o parecer exarado pela Procuradoria Geral do Município sobre
as formas de contratação da PBH Ativos e sobre a possibilidade de a
Companhia passar a figurar como interveniente-anuente nos contratos
de PPP.
Foi dado destaque às ações de tratamento, bem como ao acompanhamento da receita da Companhia.
IV. Os Conselheiros foram informados do levantamento realizado pela
a Comissão de Conduta Ética e de Integridade, instituída pela Portaria
PBH Ativos nº 013/2018, que indica que não houve ocorrências no período de 06/2019 a 06/2020.
V. O monitoramento das transações com as partes relacionadas foi realizado, tratando sobre: (i) amortizações das debêntures sêniores e subordinadas; (ii) fluxo de direito creditório; (iii) fluxo do direito creditório
da Copasa; (iv) garantias das parcerias público-privadas, (v) convênios
e (vi) modelagens submetidas ao Conselho Gestor de Parcerias Público-Privadas (CGP).
Sobre o convênio celebrado com o Município, representado pela
Secretaria Municipal de Esportes e Lazer, para o Campo Morro das
Pedras, considerando a essência do projeto, de natureza eminentemente
social, uma vez que requalifica infraestruturas em vilas e favelas, proporcionando atividades de esporte e lazer gratuitas aos moradores do
entorno dos equipamentos e fomentando a adoção de práticas saudáveis
e aumento da qualidade de vida da população em risco socioeconômico, o Conselho ratificou a decisão de dispensar a obrigatoriedade de
inclusão de cláusula editalícia com previsão do ressarcimento das despesas incorridas pela PBH Ativos no âmbito do desenvolvimento das
atividades relacionadas ao referido convênio, nos termos do parágrafo
único do artigo 2º da Lei Municipal n° 10.003/2010.
Quanto ao convênio celebrado com o Município, representado pela
Subsecretaria Municipal Administração e Logística, para o projeto de
energias renováveis com minigeração distribuída, foi aprovada pelo
Conselho a contratação de empresa especializada na prestação de serviços de engenharia e consultoria para suporte e assessoramento técnico
à elaboração de termo de referência e na análise das propostas a serem
apresentadas em futura licitação.
Quanto às modelagens elaboradas com o auxílio da PBH Ativos, submetidas e aprovadas pelo CGP, os Conselheiros deliberam por sua ratificação, em atenção à alínea “t” do art. 29 do Estatuto da Companhia.
VI. O Regimento Interno do Conselho de Administração, aprovado
com alterações pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 29
de abril de 2020, foi apresentado a todos os Conselheiros.
VII. Considerando a Política de Gestão de Pessoas (Instrução Normativa 013/2018) e o Estatuto da Companhia, alínea “u” do art. 29 e alínea
“e” do artigo 39, a minuta do Manual de Avaliação de Desempenho da
PBH Ativos S/A foi apresentada e aprovada por todos os Conselheiros.
VIII. Acerca da Representação nº 1024572 (Apensa nº 1031793) e dos
Embargos de Declaração (1088882 e 1088908) que tramitam perante o
Tribunal de Contas de Minas Gerais foi informado que a Companhia
aguarda a intimação da Corte sobre a decisão exarada pelo Pleno, em
reunião realizada em 17 de junho de 2020. A decisão monocrática cautelar foi referendada parcialmente pelo Pleno e a apreciação de ambos
Embargos de Declaração foi considerada prejudicada, tendo em vista o
referendo da decisão monocrática exarada nos autos da Representação.
6. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, foram os trabalhos suspensos pelo tempo necessário à lavratura da presente Ata, em
forma de sumário, que, lida, conferida e achada conforme por todos via
manifestação por correio eletrônico. Mesa: João Antônio Fleury Teixeira – Presidente e Pedro Meneguetti – Secretário. Membros do Conselho de Administração presentes: Sr. Pedro Meneguetti, Sra. Adriana
Branco Cerqueira, Sr. André Abreu Reis, Sr. Paulo Roberto Lamac
Júnior, Sr. Leonardo de Araújo Ferraz, Sr. Eugênio Eustáquio Veloso
Fernandes, Sra. Maria Fernandes Caldas, Sr. Josué Costa Valadão e Sr.
João Antônio Fleury Teixeira. Membro do Conselho Fiscal presente: Sr.
Leonardo Mauricio Colombini Lima. Diretores: Diretor Presidente da
Companhia, Sr. Pedro Meneguetti; Diretora Executiva, Sra. Soraya de
Fátima Mourthé Marques Lage; Diretor de Negócios, Sr. Daniel Rodrigues Nogueira.
Belo Horizonte (MG), 25 de junho de 2020.
Certifico que a presente é cópia da ata
original lavrada em livro próprio.
Assina digitalmente o documento, o Diretor Presidente da PBH Ativos
S/A, Sr. Pedro Meneguetti.
Certifico registro sob o nº 7899678 em 01/07/2020 da Empresa PBH
ATIVOS S.A., Nire 31300097081 e protocolo 203852915 - 01/07/2020.
Autenticação: F45D4FC2177E8AFAA89DCD6AF7815D8C5C5718.
Marinely de Paula Bomfim - Secretária-Geral. Para validar este documento, acesse http://www.jucemg.mg.gov.br e informe nº do protocolo
20/385.291-5 e o código de segurança LcOQ Esta cópia foi autenticada
digitalmente e assinada em 02/07/2020 por Marinely de Paula Bomfim
– Secretária-Geral.
35 cm -07 1372449 - 1
BEGREEN FAZENDAS URBANAS HOLDING LTDA.
CNPJ/MF nº 33.646.982/0001-42 - NIRE no 31211350775
2ª Alteração do Contrato Social: I) Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt, brasileiro, empresário, solteiro, maior, nascido em 18/01/91,
CPF/MF 086.795.346-25, RG MG-11.834.089, SSP/MG, residente e
domiciliado na Rua Professor Octaviano de Almeida, 50, Santa Efigênia, BH/MG; e II) Henrique de Freitas Viana, brasileiro, contador, casado sob o regime de comunhão parcial de bens, nascido em
24/02/90, CPF/MF 090.653.706-17, RG MG12.222.519, SSP/MG,
residente e domiciliado na Rua Professor Octaviano de Almeida, 50,
Santa Efigênia, BH/MG. Únicos sócios da sociedade empresária limitada denominada Begreen Fazendas Urbanas Holding Ltda., CNPJ/MF
33.646.982/0001-42, registrada na JUCEMG sob NIRE 31211350775,
com sede na Rua Professor Octaviano de Almeida, 50, Santa Efigênia,
BH/MG (“Sociedade”), nos termos de legislação aplicável, resolvem
realizar a 1ª alteração do contrato social da Sociedade, nos seguintes
termos e condições: 1. Os sócios resolvem transformar o tipo societário da Sociedade, de sociedade empresária limitada para sociedade
anônima de capital fechado, aprovando, ato contínuo: 1.1. A alteração
da denominação social da Sociedade para “Begreen Fazendas Urbanas Holding S.A”. 1.2. A conversão das 1.045.843 quotas de emissão
da Sociedade, representativas da totalidade do seu capital social, em
1.045.843 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, atribuindo-se 1 ação para cada 1 quota originalmente detida por cada um dos
sócios, na forma abaixo, conforme boletins de subscrição constantes do
Anexo I e Anexo II ao presente instrumento:
Nome/Acionista
Ações ON
%
Giuliano Augusto Oliveira Bittencourt
1.045.842 99,9999
Henrique de Freitas Viana
1
0,0001
Total
1.045.843
100
Documento assinado eletrônicamente com fundamento no art. 6º do Decreto nº 47.222, de 26 de julho de 2017.
A autenticidade deste documento pode ser verificada no endereço http://www.jornalminasgerais.mg.gov.br/autenticidade, sob o número 320200709210441026.