DOEPE 08/06/2017 - Pág. 28 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
28 - Ano XCIV• NÀ 106
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Recife, 8 de junho de 2017
MINISTÉRIO DE
MINAS E ENERGIA
Companhia Petroquímica de Pernambuco
CNPJ - 08.220.101/0001-80 - EMPRESA DO SISTEMA PETROBRAS
Os empréstimos bancários garantidos dizem respeito às operações nas quais a Companhia ofereceu uma contrapartida ao crédito,
como forma de garantia. No caso da Companhia esta garantia está descrita abaixo em "Garantias e avais".
Os empréstimos e financiamentos bancários garantidos serão amortizados da seguinte forma:
2016
2015
Ano de vencimento
2016
495.562
2017
368.017
258.945
2018
261.244
258.944
2019
261.244
258.944
2020 em diante
664.711
638.696
1.555.216
1.911.091
Em 26 de novembro de 2009 e 06 de dezembro de 2011 a Companhia assinou a escritura do contrato de financiamento com o BNDES
destinado à implantação de sua unidade produtiva, aquisição de máquinas e equipamentos nacionais e investimentos sociais e em
meio ambiente, mediante abertura de crédito aprovado no valor de R$ 2.009.815 e R$ 605.606, respectivamente, dividido nos subcréditos abaixo:
Subcrédito
Valor
Destinação
Taxas
Subcrédito "A"
689.759
Implantação unidade industrial
TJLP + 1,76% a.a
Subcrédito "A"
299.803
Implantação unidade industrial
TJLP + 1,76% a.a
Subcrédito "B"
698.759
Implantação unidade industrial
TJLP + 1,76% a.a + 1% custo de captação
Subcrédito "B"
299.803
Implantação unidade industrial
TJLP + 1,76% a.a + 1% custo de captação
Subcrédito "C"
344.880
Implantação unidade industrial
TJLP + 2,96% a.a + 1% custo de captação
Subcrédito "C"
6.000
Investimentos sociais
TJLP
Subcrédito "D"
179.534
Máquinas e equipamentos
4,50% a.a
Subcrédito "E"
44.883
Máquinas e equipamentos
TJLP + 1,36% a.a
Subcrédito "F"
36.000
Investimentos em meio ambiente
TJLP + 1,36% a.a
Subcrédito "G"
25.000
Investimentos sociais
TJLP
Total
2.615.421
Cláusulas restritivas
Os créditos foram disponibilizados à Companhia parceladamente, depois de cumpridas as condições estabelecidas em contrato.
As principais condições deste contrato de financiamento são as seguintes:
a. Inexistência de fato de natureza econômico-financeira, que possa comprometer a execução do empreendimento, de forma a
alterá-lo ou impossibilitar sua realização;
b. Apresentação de Certidão Negativa de Débito (CND);
c. Comprovação de regularidade de situação perante os órgãos ambientais;
d. Listagem contendo dados que identifiquem os bens correspondentes à parcela do crédito a ser utilizada;
e. Apresentação do detalhamento dos projetos sociais.
O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente o contrato, com exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso, se comprovada redução do quadro de pessoal da Companhia e na existência de sentença condenatória transitada em julgado
relativamente à prática de atos, que importem em infringência a legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de
gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo.
Os compromissos assumidos vêm sendo cumpridos pela Companhia nos termos contratados.
Garantias e avais
Para assegurar o pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do contrato, como principal da dívida, juros, comissões, multas e
despesas, a Companhia ofereceu ao BNDES em hipoteca, o imóvel de sua propriedade (terreno), situado em Ipojuca, além de todas
as construções, instalações, máquinas, equipamentos e quaisquer outras benfeitorias, ocorridas na vigência do contrato que se incorporarem ao imóvel.
Estando a Petrobras na qualidade de avalista, responsabilizando-se solidariamente até final liquidação do financiamento (BNDES).
Em relação às demais operações de financiabilidade (FINIMP e ACC), a Companhia oferece aval da Companhia Integrada Têxtil de
Pernambuco - CITEPE.
Financiamento à Importação (Finimp)
O Finimp é um instrumento de financiamento à importação de bens de capital, máquinas, equipamentos, matérias-primas, insumos e
serviços, com o objetivo de adequação das necessidades de caixa em moeda estrangeira. Nesse instrumento, o custo efetivo é composto por comissão de garantia standby paga no desembolso da operação, juros pré-fixados pagos no ato de liquidação do instrumento com incidência de imposto de renda, e ainda, variação cambial em função da modalidade de câmbio flutuante definido somente
no ato da liquidação, que pode ser de curto prazo (até 360 dias) ou de longo prazo (acima de 360 dias), este último com a exigência
de emissão do Registro de Operações Financeiras (ROF). A Companhia tem operado apenas no curto prazo e para importação de
matérias primas e insumos.
Adiantamento sobre Contrato de Câmbio (ACC)
O adiantamento sobre contrato de câmbio é um instrumento de financiamento à exportação na fase de produção ou pré-embarque,
com o objetivo de antecipar o recebimento dessa operação comercial, visando o suprimento da necessidade de capital de giro da
Companhia. Nesse instrumento a taxa de câmbio é fixada no ato da contratação, o prazo máximo para antecipação é de 360 dias e
há a incidência de juros que são pagos no momento da liquidação da operação, que ocorre com o recebimento do pagamento efetuado pelo importador.
16 Provisão para contingências
A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso
normal das operações, envolvendo questões trabalhistas.
A administração, com base em informações de seus advogados, na análise das demandas judiciais e administrativas pendentes, constituiu provisão para causas prováveis de pagamentos com ações trabalhistas e cíveis em montante considerado suficiente para cobrir
as perdas estimadas com os processos em curso.
2016
2015
Trabalhista
3.702
4.223
Cível
2
3.623
3.704
7.846
O total das causas possíveis em 2016 é de R$ 9.993 (R$ 863 em 2015). Deste total, R$ 9.742 são ações trabalhistas (R$ 863 em
2015) e R$ 251 são ações cíveis.
Ao longo do ano de 2016 os processos cíveis mais expressivos tiveram movimentações processuais que nos foram extremamente
favoráveis, inclusive, com grande possibilidade de extinção de processos sem desembolso para a Companhia. Em razão de tais
decisões e movimentações judiciais, a expectativa sobre a probabilidade de perda foi significativamente alterada, ocasionando a
reversão quase que completa da provisão.
(a) Ações coletivas (class actions) e processos relacionados
Entre 8 de dezembro de 2014 e 7 de janeiro de 2015, cinco ações coletivas (class actions) foram propostas contra a Companhia perante a Corte Federal para o Distrito Sul de Nova Iorque, nos Estados Unidos (United States District Court for the Southern District of
New York). Estas ações foram consolidadas em 17 de fevereiro de 2015 ("Ação Coletiva Consolidada"). A Corte designou um autor
líder, Universities Superannuation Scheme Limited ("USS"), em 4 de março de 2015, que apresentou petição inicial consolidada em
27 de março de 2015, pretendendo representar investidores que:
a) Adquiriram valores mobiliários da Petrobras negociados na Bolsa de Nova Iorque ou por meio de outras transações ocorridas nos
Estados Unidos da América entre 22 de janeiro de 2010 e 19 de março de 2015 (o "Período da Classe") e que sofreram perdas;
b) Adquiriram as Notes emitidas em 2012, de acordo com o registro da Petrobras para emissão de valores mobiliários no mercado
americano atualizado em 2009, ou as Notes emitidas em 2013 ou as Notes emitidas em 2014, de acordo com o registro da Petrobras
para emissão de valores mobiliários no mercado americano atualizado em 2012, dentro do Período da Classe e que sofreram
perdas; e
c) Adquiriram valores mobiliários da Petrobras no Brasil durante o período da Classe e que também adquiriram valores mobiliários
da Petrobras negociados na Bolsa de Nova Iorque ou por meio de outras transações ocorridas nos Estados Unidos da América no
mesmo período.
O autor líder da ação coletiva consolidada alega que a Controladora da Companhia, através de fatos relevantes, comunicados e outras informações arquivadas na SEC, teria reportado informações materialmente falsas e cometido omissões capazes de induzir os
investidores a erro, principalmente com relação ao valor de seus ativos, despesas, lucro líquido e eficácia de seus controles internos
sobre as demonstrações contábeis e suas políticas anticorrupção, em função de denúncias de corrupção com relação a determinados contratos, o que teria supostamente elevado de maneira artificial o preço dos valores mobiliários da Petrobras.
Em 17 de outubro de 2015, a Petrobras, sua controlada Petrobras Global Finance BV (PGF) e os bancos subscritores de ofertas públicas de títulos ("Bancos Subscritores") apresentaram Motion to Dismiss, uma defesa em que são apresentados argumentos jurídicos
requerendo a extinção sumária do processo.
Em 9 de julho de 2015, o Juiz emitiu decisão sobre a Motion to Dismiss, acolhendo parcialmente os argumentos da Petrobras. O Juiz
reconheceu, dentre outros pontos, que os pleitos relacionados à emissão de certos títulos de dívida realizada nos EUA em 2012 com
base no Securities Act de 1933 estão prescritos e que os pleitos relativos aos valores mobiliários adquiridos no Brasil estão sujeitos
à resolução por arbitragem, conforme previsto no Estatuto Social da Petrobras. O Juiz rejeitou os outros argumentos apresentados
na Motion to Dismiss e, com base nesta decisão, a Ação Coletiva Consolidada prosseguiu quanto aos demais pleitos.
Conforme autorizado pelo Juiz, foram apresentadas novas petições consolidadas em 16 de julho de 2015, 1º de setembro de 2015 e
30 de novembro de 2015. Essa última foi apresentada pelo autor líder USS e três outros autores (Union Asset Management Holding
AG; Employees' Retirement System of the State of Hawaii; e North Carolina Department of State Treasurer), contendo os pleitos da
Ação Coletiva Consolidada que não foram rejeitados ou que o Juiz autorizou fossem reformulados em sua decisão de 9 de julho de
2015. Essa petição consolidada também estende o Período da Classe até 28 de julho de 2015, além de incluir a Petrobras America
Inc. ("PAI") como ré.
Em 7 de dezembro de 2015, a Petrobras, PGF, PAI e os Bancos Subscritores apresentaram Motion to Dismiss contra a petição consolidada.
Em 20 de dezembro de 2015, o Juiz emitiu decisão sobre essa Motion to Dismiss, acolhendo parcialmente os argumentos da
Petrobras. Dentre outras decisões, o Juiz rejeitou os pleitos dos autores da petição consolidada baseados na aquisição de títulos emitidos pela Petrobras quando não conseguiram provar que foram adquiridos em transações ocorridas nos EUA. O Juiz também rejeitou
pleitos baseados no Securities Act de 1933 em relação a certas aquisições quando os autores não conseguiram demonstrar que se
basearam em informações divulgadas pela Petrobras. Outros argumentos da Motion to Dismiss foram rejeitados, portanto a Ação
Coletiva Consolidada continuará quanto aos demais pleitos.
Em 15 de outubro de 2015, os autores apresentaram uma petição requerendo a certificação de classe para a Ação Coletiva
Consolidada e, em 6 de novembro de 2015, a Petrobras, PGF, PAI e os Bancos Subscritores apresentaram petição impugnando tal
requerimento. Em 2 de fevereiro de 2016, o Juiz acolheu a petição para certificação de classe, determinando que os representantes
da classe de investidores cujos pleitos se baseiam no Securities Act serão os autores Employees' Retirement System of the State of
Hawaii e North Carolina Department of State Treasurer e o representante da classe dos investidores cujos pleitos se baseiam no
Exchange Act será o autor Universities Superannuation Scheme Limited. Em 15 de junho de 2016, a Corte Federal de Apelações
(United States Court of Appeals for the Second Circuit) aceitou o pedido da Petrobras de recorrer da decisão que acolheu a certificação de classe. Como resultado da aceitação do recurso, Petrobras e as outras rés requereram ao Juiz que suspendesse a ação
coletiva e as ações individuais (descritas abaixo) até que a Corte Federal de Apelações julgue o recurso. Embora, em 24 de junho de
2016, o Juiz tenha negado o pedido de suspensão, a solicitação dos réus foi acolhida, em 2 de agosto de 2016, pela Corte Federal
de Apelações e o processo está atualmente suspenso até o julgamento do recurso. Em 2 de novembro de 2016, foram realizadas
sustentações orais sobre o recurso perante a Corte Federal de Apelações.
Embora em 27 de junho de 2016, as partes tenham apresentado pedido de julgamento sumário, os procedimentos do mesmo estão
suspensos, conforme decisão da Corte federal de Apelações (United States Court of Appleas for the Second Circuit).
Adicionalmente à Ação Coletiva Consolidada, até a presente data, 33 ações (seis delas suspensas) foram propostas por investidores
individuais perante a mesma Corte Federal para o Distrito Sul de Nova Iorque nos Estados Unidos (Southern District of New York)
com alegações similares àquelas apresentadas na ação coletiva. Em 21 de agosto de 2015, a Petrobras, a PGF e os Bancos subscritores de ofertas públicas de títulos apresentaram Motion to Dismiss e, em 15 de outubro de 2015, o Juiz acolheu parcialmente
essa defesa. O Juiz reconheceu, dentre outros pontos, a prescrição de certos pleitos baseados no Exchange Act, no Securities Act,
e em legislações estaduais. O Juiz rejeitou os outros argumentos apresentados na Motion to Dismiss e, com base nesta decisão,
essas ações terão seguimento. Além disso, uma ação semelhante foi apresentada por investidores individuais no Distrito Leste da
Pensilvânia.
Na ação do Distrito Leste da Pensilvânia, a Petrobras e a PGF apresentaram Motion to Dismiss em 13 de maio de 2016 e, em 1º de
novembro de 2016, o Juiz negou os pedidos. Em 26 de janeiro de 2017, o Juiz determinou um cronograma para a fase probatória
(discovery) e as petições dispositivas, com a audiência de pré-julgamento marcada para 05 de janeiro de 2018.
Em 31 de outubro de 2015, o Juiz determinou que a Ação Coletiva Consolidada e as ações individuais de sua competência ajuizadas
em Nova Iorque serão resolvidas em um único julgamento que deverá durar no máximo oito semanas. Em 5 de novembro de 2015,
o Juiz determinou que a audiência de julgamento começaria no dia 19 de setembro de 2016, no entanto, o julgamento está suspenso em razão da decisão de 2 de agosto de 2016 da Corte Federal de Apelações.
Em 18 de novembro de 2015, o Juiz determinou que qualquer ação individual apresentada após 31 de dezembro de 2015 será suspensa para todos os efeitos até o encerramento do julgamento previsto.
Em 21 de outubro de 2016, o Conselho de Administração aprovou acordos para encerrar quatro ações individuais: Dodge & Cox Int'l
Stock Fund, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-10111 (JSR),; Janus Overseas Fund, et al. v. Petróleo
Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-10086 (JSR),; PIMCO Funds: PIMCO Total Return Fund, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A.
- Petrobras, et al., No. 15-cv-08192 (JSR); Al Shams Investments Ltd. v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-6243
(JSR). Os termos dos acordos são confidenciais.
Em 23 de novembro de 2016, o Conselho de Administração aprovou acordos para encerrar outras onze ações individuais: Ohio Public
Employees Retirement System v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-03887 (JSR); Abbey Life Assurance Company
Limited, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-6661 (JSR); Aberdeen Emerging Markets Fund, et al. v. Petróleo
Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., 15-cv- Civ. 3860 (JSR); Aberdeen Latin American Income Fund Limited, et al. v. Petróleo Brasileiro
S.A. - Petrobras, et al., 15-cv- Civ. 4043 (JSR); Delaware Enhanced Global Dividend and Income Fund, et al. v. Petróleo Brasileiro
S.A. - Petrobras, et al., 15 Civ. 404315-cv-6643 (JSR); Dimensional Emerging Markets Value Fund, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. Petrobras, et al., 15 -cv- 02165 (JSR); Manning & Napier Advisors, LLC, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, No. 15-cv-10159
(JSR); Russell Investment Company, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, No. 15-cv-07605 (JSR); Skagen AS, et al. v. Petróleo
Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No.15-cv-2214 (JSR); State of Alaska Department of Revenue, Treasury Division, et al. v. Petróleo
Brasileiro S.A. - Petrobras, No. 15-cv-8995 (JSR); State Street Cayman Trust Co., Ltd., v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, No. 15cv-10158 (JSR). Em 24 de fevereiro de 2017, o Conselho de Administração aprovou acordos para encerrar outras quatro ações individuais: New York City Employees Retirement System, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras et al., No. 15-cv- 2192 (JSR),
Transamerica Income Shares, Inc., et al v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-3373 (JSR), Internationale
Kapitalanlagegesellschaft mbH v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-6618 (JSR) e Lord Abbett Investment Trust Lord Abbett Short Duration Income Fund, et al v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-7615 (JSR).
Em 24 de fevereiro de 2017, o Conselho de Administração aprovou acordos para encerrar outras quatro ações individuais: New York
City Employees Retirement System, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras et al., No. 15-cv- 2192 (JSR), Transamerica Income
Shares, Inc., et al v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-3373 (JSR), Internationale Kapitalanlagegesellschaft mbH
v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-6618 (JSR) e Lord Abbett Investment Trust - Lord Abbett Short Duration Income
Fund, et al v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-7615 (JSR).
Para refletir os acordos celebrados, assim como as negociações em curso com outros autores, a companhia
reconheceu no resultado do exercício de 2016 o montante de R$ 1.215 (US$ 372 milhões). Esses acordos, cujos termos são confidenciais, não constituem qualquer reconhecimento de responsabilidade por parte da Petrobras, que continuará se defendendo firmemente nas demais ações em andamento tendo como objetivo eliminar incertezas, ônus e custos associados à continuidade dessas
disputas.
A Ação Coletiva Consolidada e as ações individuais ainda estão em tramitação. Essas ações envolvem questões bastante complexas,
sujeitas a incertezas substanciais e que dependem de fatores como: ineditismo de teses jurídicas, o cronograma definido pela corte,
o tempo das decisões judiciais, a obtenção de provas em poder de terceiros ou oponentes, a decisão da corte em questões chave,
análises de peritos e a possibilidade de as partes, de boa-fé, negociarem um potencial acordo.
Além disso, as pretensões formuladas são amplas, abrangem vários anos e envolvem uma diversidade de atividades. As incertezas
inerentes a todas estas questões afetam o montante e o tempo da decisão final destas ações. Como resultado, a Petrobras não é
capaz de produzir uma estimativa confiável da potencial perda na Ação Coletiva Consolidada e nas ações individuais para as quais
não foi reconhecida provisão.
As incertezas inerentes a todas estas questões afetam o montante e o tempo da decisão final destas ações. Como resultado, a
Petrobras não é capaz de produzir uma estimativa confiável da potencial perda nesses litígios.
A depender do desfecho do caso , a Petrobras poderá ter que pagar valores substanciais, os quais poderão ter um efeito material
adverso em sua condição financeira, nos seus resultados ou seu fluxo de caixa consolidados em um determinado período.
A Petrobras contratou um escritório de advocacia norte-americano especializado e está se defendendo firmemente em relação às alegações feitas nessas ações.
17 Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC
Foram aprovados em 2016 adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC, pela acionista Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras
no montante de R$ 541.100, cujo saldo ainda não capitalizado é de R$ 365.100 (R$ 257.100 em 2015).
18 Benefícios a empregados
Os benefícios a empregados concedidos pela Companhia referem-se basicamente a benefícios correntes, concedidos em bases mensais e assim reconhecidos contabilmente.
A Companhia participa como patrocinadora de um plano de benefício previdenciário, junto a Fundação Petrobras de Seguridade