DOEPE 08/06/2017 - Pág. 39 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
Recife, 8 de junho de 2017
Diário Oficial do Estado de Pernambuco - Poder Executivo
Ano XCIV • NÀ 106 - 39
MINISTÉRIO DE
MINAS E ENERGIA
Companhia Integrada Têxtil de Pernambuco
CNPJ: 08.220.101/0001-80 - Empresa do Sistema Petrobras
Cláusulas restritivas
Os créditos foram postos à disposição da Companhia parceladamente, depois de cumpridas condições estabelecidas pelo BNDES em
função da realização do projeto.
As principais condições deste contrato de financiamento são as seguintes:
a. Inexistência de fato de natureza econômico-financeira, que possa comprometer a execução do empreendimento, de forma a alterá-lo
ou impossibilitar sua realização;
b. Apresentação de Certidão Negativa de Débito (CND);
c. Comprovação de regularidade de situação perante os órgãos ambientais;
d. Listagem contendo dados que identifiquem os bens correspondentes à parcela do crédito a ser utilizada;
O BNDES poderá declarar vencido antecipadamente o contrato, com exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer
desembolso, se comprovada redução do quadro de pessoal da Companhia e na existência de sentença condenatória transitada em
julgado relativamente à prática de atos, que importem em infringência a legislação que trata do combate à discriminação de raça ou de
gênero, ao trabalho infantil e ao trabalho escravo.
Os compromissos assumidos vêm sendo cumpridos pela Companhia nos termos contratados.
Garantias e avais (BNDES)
Para assegurar o pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do contrato, como principal da dívida, juros, comissões, multas
e despesas, a Companhia ofereceu ao BNDES em hipoteca, o imóvel de sua propriedade (terreno), situado em Ipojuca, além de
todas as construções, instalações, máquinas, equipamentos e quaisquer outras acessões, ocorridas na vigência do contrato que se
incorporarem ao imóvel, exceto as máquinas e equipamentos já adquiridos anterior ao contrato e/ou adquirido com recursos de outros
financiadores.
Estando a Petrobras na qualidade de avalista, responsabilizando-se solidariamente até final liquidação do financiamento.
Financiamento KFW
Em 29 de julho de 2010, a Companhia assinou o contrato de financiamento com o Banco KFW, instituição bancária organizada conforme
as leis da Alemanha, no valor de € 47.2212, destinado ao fornecimento de equipamentos estrangeiros, produzidos pelo fornecedor Lurgi
Zimmer. Os encargos financeiros incidirão EURIBOR para 6 meses mais 1,10% a.a em pagamentos semestrais.
O valor do principal será pago em 16 (dezesseis) parcelas semestrais iguais, após seis meses do início das operações comerciais.
Financiamento Santander
Em 29 de julho de 2010, a Companhia assinou o contrato de financiamento com o Banco Santander, instituição bancária organizada
conforme as leis da Espanha, como agente administrativo e KFW, instituição bancária organizada conforme as leis da Alemanha, como
agência de crédito, no valor de € 43.777, destinado ao fornecimento de equipamentos estrangeiros, produzidos pelo fornecedor Lurgi
Zimmer. Os encargos financeiros incidirão EURIBOR para 6 meses mais 1,10% a.a em pagamentos semestrais.
O valor do principal será pago em 16 (dezesseis) parcelas semestrais iguais, após seis meses do início das operações comerciais.
Financiamento BNB
Em 28 de dezembro de 2010, a Companhia assinou a escritura pública de abertura de crédito com o Banco do Nordeste do Brasil (BNB)
destinado a implantação de sua unidade produtiva, mediante crédito aprovado no valor de R$ 240.000.
Os créditos foram colocados à disposição da Companhia, parceladamente, a partir de 2011, onde o desembolso ocorrerá depois de
cumpridas condições estabelecidas pelo BNB em função da realização do projeto, o que ocorreu ao longo do exercício de 2011.
As principais condições deste contrato de financiamento são as seguintes:
a. Comprovação do instrumento contratual junto ao cartório competente;
b. Comprovação da aplicação dos recursos relativos as parcelas a ser desembolsadas;
c. Comprovação físico e financeira da aplicação da parcela de contrapartida de recursos próprios;
d. Apresentação previamente de orçamento para qualquer liberação relativa a aquisição de máquinas e equipamentos;
e. Comprovação físico e financeira do desembolso anteriormente liberado;
f. Apresentação de Certidão Negativa de Débito (CND);
g. Comprovação de pagamentos das tarifas incidentes sobre a operação;
h. Apresentação de relatórios por equipe técnica de obra dos custos orçados e realizados;
Os encargos financeiros incidirão a taxa efetiva de 10% a.a., pagos trimestralmente até dezembro de 2014 e mensalmente a partir de
janeiro de 2015. Sobre os encargos incidentes será aplicado um bônus de adimplência de 15% desde que as prestações de juros ou
de principal e juros sejam pagas até as datas dos respectivos vencimentos.
Para assegurar o pagamento de quaisquer obrigações decorrentes do contrato, como principal da dívida, juros, comissões, multas e
despesas, a Companhia ofereceu ao BNB em hipoteca, o imóvel de sua propriedade (terreno), situado em Ipojuca, além de todas as
instalações e benfeitorias existentes, excetuando-se: máquinas e equipamentos nacionais ou importados já adquiridos e/ou que venha
a qualquer momento ser adquirido com recursos do Sistema FINAME/BNDES e outros financiadores, enquanto onerados em favor de
tais financiadores.
Estando a Petrobras na qualidade de fiadora, responsabilizando-se solidariamente até final liquidação do financiamento.
A amortização do principal será realizada em 96 prestações mensais, vencendo-se a primeira prestação no dia de 28 de janeiro de 2015
e a última em 28 de dezembro de 2022.
O BNB poderá declarar vencido antecipadamente o contrato, com exigibilidade da dívida e imediata sustação de qualquer desembolso,
se comprovada o descumprimento de quaisquer obrigações financeiras, sofrer protestos de dívidas líquidas, suspender as atividades
relativas ao projeto, tiver contra si sentença condenatória transitada em julgado que importem discriminação de raça ou de gênero,
trabalho infantil, trabalho escravo, assédio moral ou sexual e crime contra o meio ambiente.
Financiamento à Importação (Finimp)
O Finimp é um instrumento de financiamento à importação de bens de capital, máquinas, equipamentos, matérias primas, insumos
e serviços, com o objetivo de adequação das necessidades de caixa em moeda estrangeira. Nesse instrumento, o custo efetivo é
composto por comissão de garantia standby paga no desembolso da operação, juros pré-fixados pagos no ato de liquidação do
instrumento com incidência de imposto de renda, e ainda, variação cambial em função da modalidade de câmbio flutuante definido
somente no ato da liquidação, que pode ser de curto prazo (até 360 dias) ou de longo prazo (acima de 360 dias), este último com
a exigência de emissão do Registro de Operações Financeiras (ROF). A Companhia tem operado apenas no curto prazo e para
importação de matérias primas e insumos.
Adiantamento sobre Contrato de Câmbio (ACC)
O adiantamento sobre contrato de câmbio é um instrumento de financiamento à exportação na fase de produção ou pré-embarque,
com o objetivo de antecipar o recebimento dessa operação comercial, visando o suprimento da necessidade de capital de giro da
Companhia. Nesse instrumento a taxa de câmbio é fixada no ato da contratação, o prazo máximo para antecipação é de 360 dias e há
a incidência de juros que são pagos no momento da liquidação da operação, que ocorre com o recebimento do pagamento efetuado
pelo importador.
16. Adiantamento para futuro aumento de capital - AFAC
Foram aprovados em 2016 adiantamentos para futuro aumento de capital – AFAC, pela acionista Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras,
no montante de R$ 416.100, cujo saldo de R$ 336.600 não foi capitalizado em 2016 (R$ 474.307 em 2015).
17. Provisão para contingências
A Companhia é parte em processos judiciais e administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso
normal das operações, envolvendo questões trabalhistas e administrativas. Constituindo provisões em montante suficiente para cobrir
as perdas consideradas prováveis e confiavelmente estimáveis.
A administração, com base em informações de seus advogados, na análise das demandas judiciais e administrativas pendentes,
constituiu provisão para causas prováveis de pagamentos com ações trabalhistas e cíveis em montante considerado suficiente para
cobrir as perdas estimadas com os processos em curso.
Trabalhista
Cível
2016
1.161
1.161
2015
2.795
3.469
6.264
O total das causas possíveis em 2016 é de R$ 5.150 (R$ 465 em 2015). Deste total, R$ 5.099 são ações trabalhistas (R$ 465 em 2015)
e R$ 51 são ações cíveis.
Ao longo do ano de 2016 os processos cíveis mais expressivos tiveram movimentações processuais que nos foram extremamente
favoráveis, inclusive, com grande possibilidade de extinção de processos sem desembolso para a Companhia. Em razão de tais
decisões e movimentações judiciais, a expectativa sobre a probabilidade de perda foi significativamente alterada, ocasionando a
reversão da provisão.
(a) Processo de arbitragem
Em 13 de julho de 2016, o Conselho de Administração da CITEPE apreciou o relatório da comissão de negociação para o fechamento
do contrato de Aliança firmado com a CNO (Construtora Norberto Odebrecht) e aprovou a proposição para abertura do processo de
arbitragem, respaldado por parecer jurídico independente (provável êxito do pleito).
Em fevereiro de 2017, foi contratado escritório técnico-jurídico especializado para representar a CITEPE no procedimento arbitral, já
tendo sido protocolada a petição requerendo a abertura do processo arbitral, após recolhimento das custas arbitrais pela CITEPE, bem
assim, nomeado o seu árbitro que a assistirá na arbitragem. A CNO já foi notificada do procedimento arbitral. A CNO também já indicou
seu árbitro e solicitou prorrogação do prazo para apresentar resposta, prazo que terminará em 12/04/2017.
(b) Ações coletivas (class actions) e processos relacionados
Entre 8 de dezembro de 2014 e 7 de janeiro de 2015, cinco ações coletivas (class actions) foram propostas contra a Companhia perante
a Corte Federal para o Distrito Sul de Nova Iorque, nos Estados Unidos (United States District Court for the Southern District of New
York). Estas ações foram consolidadas em 17 de fevereiro de 2015 (“Ação Coletiva Consolidada”). A Corte designou um autor líder,
Universities Superannuation Scheme Limited (“USS”), em 4 de março de 2015, que apresentou petição inicial consolidada em 27 de
março de 2015, pretendendo representar investidores que:
a) Adquiriram valores mobiliários da Petrobras negociados na Bolsa de Nova Iorque ou por meio de outras transações ocorridas nos
Estados Unidos da América entre 22 de janeiro de 2010 e 19 de março de 2015 (o “Período da Classe”) e que sofreram perdas;
b) Adquiriram as Notes emitidas em 2012, de acordo com o registro da Petrobras para emissão de valores mobiliários no mercado
americano atualizado em 2009, ou as Notes emitidas em 2013 ou as Notes emitidas em 2014, de acordo com o registro da Petrobras
para emissão de valores mobiliários no mercado americano atualizado em 2012, dentro do Período da Classe e que sofreram perdas; e
c) Adquiriram valores mobiliários da Petrobras no Brasil durante o período da Classe e que também adquiriram valores mobiliários da
Petrobras negociados na Bolsa de Nova Iorque ou por meio de outras transações ocorridas nos Estados Unidos da América no mesmo
período.
O autor líder da ação coletiva consolidada alega que a Controladora da Companhia, através de fatos relevantes, comunicados e
outras informações arquivadas na SEC, teria reportado informações materialmente falsas e cometido omissões capazes de induzir os
investidores a erro, principalmente com relação ao valor de seus ativos, despesas, lucro líquido e eficácia
de seus controles internos sobre as demonstrações contábeis e suas políticas anticorrupção, em função de denúncias de corrupção
com relação a determinados contratos, o que teria supostamente elevado de maneira artificial o preço dos valores mobiliários da
Petrobras.
Em 17 de abril de 2015, a Petrobras, sua controlada Petrobras Global Finance BV (PGF) e os bancos subscritores de ofertas públicas
de títulos (“Bancos Subscritores”) apresentaram Motion to Dismiss, uma defesa em que são apresentados argumentos jurídicos
requerendo a extinção sumária do processo.
Em 9 de julho de 2015, o Juiz emitiu decisão sobre a Motion to Dismiss, acolhendo parcialmente os argumentos da Petrobras. O Juiz
reconheceu, dentre outros pontos, que os pleitos relacionados à emissão de certos títulos de dívida realizada nos EUA em 2012 com
base no Securities Act de 1933 estão prescritos e que os pleitos relativos aos valores mobiliários adquiridos no Brasil estão sujeitos à
resolução por arbitragem, conforme previsto no Estatuto Social da Petrobras. O Juiz rejeitou os outros argumentos apresentados na
Motion to Dismiss e, com base nesta decisão, a Ação Coletiva Consolidada prosseguiu quanto aos demais pleitos.
Conforme autorizado pelo Juiz, foram apresentadas novas petições consolidadas em 16 de julho de 2015, 1º de setembro de 2015 e
30 de novembro de 2015. Essa última foi apresentada pelo autor líder USS e três outros autores (Union Asset Management Holding
AG; Employees’ Retirement System of the State of Hawaii; e North Carolina Department of State Treasurer), contendo os pleitos da
Ação Coletiva Consolidada que não foram rejeitados ou que o Juiz autorizou fossem reformulados em sua decisão de 9 de julho de
2015. Essa petição consolidada também estende o Período da Classe até 28 de julho de 2015, além de incluir a Petrobras America
Inc. (“PAI”) como ré.
Em 1 de outubro de 2015, a Petrobras, PGF, PAI e os Bancos Subscritores apresentaram Motion to Dismiss contra a petição consolidada.
Em 20 de dezembro de 2015, o Juiz emitiu decisão sobre essa Motion to Dismiss, acolhendo parcialmente os argumentos da Petrobras.
Dentre outras decisões, o Juiz rejeitou os pleitos dos autores da petição consolidada baseados na aquisição de títulos emitidos pela
Petrobras quando não conseguiram provar que foram adquiridos em transações ocorridas nos EUA. O Juiz também rejeitou pleitos
baseados no Securities Act de 1933 em relação a certas aquisições quando os autores não conseguiram demonstrar que se basearam
em informações divulgadas pela Petrobras. Outros argumentos da Motion to Dismiss foram rejeitados, portanto a Ação Coletiva
Consolidada continuará quanto aos demais pleitos.
Em 15 de outubro de 2015, os autores apresentaram uma petição requerendo a certificação de classe para a Ação Coletiva Consolidada
e, em 6 de novembro de 2015, a Petrobras, PGF, PAI e os Bancos Subscritores apresentaram petição impugnando tal requerimento.
Em 2 de fevereiro de 2016, o Juiz acolheu a petição para certificação de classe, determinando que os representantes da classe de
investidores cujos pleitos se baseiam no Securities Act serão os autores Employees’ Retirement System of the State of Hawaii e
North Carolina Department of State Treasurer e o representante da classe dos investidores cujos pleitos se baseiam no Exchange
Act será o autor Universities Superannuation Scheme Limited. Em 15 de junho de 2016, a Corte Federal de Apelações (United States
Court of Appeals for the Second Circuit) aceitou o pedido da Petrobras de recorrer da decisão que acolheu a certificação de classe.
Como resultado da aceitação do recurso, Petrobras e as outras rés requereram ao Juiz que suspendesse a ação coletiva e as ações
individuais (descritas abaixo) até que a Corte Federal de Apelações julgue o recurso. Embora, em 24 de junho de 2016, o Juiz tenha
negado o pedido de suspensão, a solicitação dos réus foi acolhida, em 2 de agosto de 2016, pela Corte Federal de Apelações e o
processo está atualmente suspenso até o julgamento do recurso. Em 2 de novembro de 2016, foram realizadas sustentações orais
sobre o recurso perante a Corte Federal de Apelações.
Embora em 27 de junho de 2016, as partes tenham apresentado pedido de julgamento sumário, os procedimentos do
mesmo estão suspensos, conforme decisão da Corte federal de Apelações (United States Court of Appleas for the Second Circuit).
Adicionalmente à Ação Coletiva Consolidada, até a presente data, 33 ações (seis delas suspensas) foram propostas por investidores
individuais perante a mesma Corte Federal para o Distrito Sul de Nova Iorque nos Estados Unidos (Southern District of New York) com
alegações similares àquelas apresentadas na ação coletiva. Em 21 de agosto de 2015, a Petrobras, a PGF e os Bancos subscritores
de ofertas públicas de títulos apresentaram Motion to Dismiss e, em 15 de outubro de 2015, o Juiz acolheu parcialmente essa defesa.
O Juiz reconheceu, dentre outros pontos, a prescrição de certos pleitos baseados no Exchange Act, no Securities Act, e em legislações
estaduais. O Juiz rejeitou os outros argumentos apresentados na Motion to Dismiss e, com base nesta decisão, essas ações terão
seguimento. Além disso, uma ação semelhante foi apresentada por investidores individuais no Distrito Leste da Pensilvânia.
Na ação do Distrito Leste da Pensilvânia, a Petrobras e a PGF apresentaram Motion to Dismiss em 13 de maio de 2016 e, em 1º de
novembro de 2016, o Juiz negou os pedidos. Em 26 de janeiro de 2017, o Juiz determinou um cronograma para a fase probatória
(discovery) e as petições dispositivas, com a audiência de pré-julgamento marcada para 05 de janeiro de 2018.
Em 31 de outubro de 2015, o Juiz determinou que a Ação Coletiva Consolidada e as ações individuais de sua competência ajuizadas
em Nova Iorque serão resolvidas em um único julgamento que deverá durar no máximo oito semanas. Em 5 de novembro de 2015, o
Juiz determinou que a audiência de julgamento começaria no dia 19 de setembro de 2016, no entanto, o julgamento está suspenso em
razão da decisão de 2 de agosto de 2016 da Corte Federal de Apelações.
Em 18 de novembro de 2015, o Juiz determinou que qualquer ação individual apresentada após 31 de dezembro de 2015 será
suspensa para todos os efeitos até o encerramento do julgamento previsto.
Em 21 de outubro de 2016, o Conselho de Administração aprovou acordos para encerrar quatro ações individuais: Dodge & Cox Int’l
Stock Fund, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-10111 (JSR),; Janus Overseas Fund, et al. v. Petróleo Brasileiro
S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-10086 (JSR),; PIMCO Funds: PIMCO Total Return Fund, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras,
et al., No. 15-cv-08192 (JSR); Al Shams Investments Ltd. v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-6243 (JSR). Os termos
dos acordos são confidenciais.
Em 23 de novembro de 2016, o Conselho de Administração aprovou acordos para encerrar outras onze ações individuais: Ohio Public
Employees Retirement System v. Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, et al., No. 15-cv-03887 (JSR); Abbey Life Assurance Company
Limited, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, et al., No. 15-cv-6661 (JSR); Aberdeen Emerging Markets Fund, et al. v. Petróleo
Brasileiro S.A. – Petrobras, et al., 15-cv- Civ. 3860 (JSR); Aberdeen Latin American Income Fund Limited, et al. v. Petróleo Brasileiro
S.A. – Petrobras, et al., 15-cv- Civ. 4043 (JSR); Delaware Enhanced Global Dividend and Income Fund, et al. v. Petróleo Brasileiro
S.A. – Petrobras, et al., 15 Civ. 404315-cv-6643 (JSR); Dimensional Emerging Markets Value Fund, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A.
– Petrobras, et al., 15 –cv- 02165 (JSR); Manning & Napier Advisors, LLC, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, No. 15-cv10159 (JSR); Russell Investment Company, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, No. 15-cv-07605 (JSR); Skagen AS, et al. v.
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, et al., No.15-cv-2214 (JSR); State of Alaska Department of Revenue, Treasury Division, et al. v.
Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, No. 15-cv-8995 (JSR); State Street Cayman Trust Co., Ltd., v. Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras,
No. 15-cv-10158 (JSR). Em 24 de fevereiro de 2017, o Conselho de Administração aprovou acordos para encerrar outras quatro
ações individuais: New York City Employees Retirement System, et al. v. Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras et al., No. 15-cv- 2192
(JSR), Transamerica Income Shares, Inc., et al v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-3373 (JSR), Internationale
Kapitalanlagegesellschaft mbH v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-6618 (JSR) e Lord Abbett Investment Trust – Lord
Abbett Short Duration Income Fund, et al v. Petróleo Brasileiro S.A. - Petrobras, et al., No. 15-cv-7615 (JSR).
Em 24 de fevereiro de 2017, o Conselho de Administração aprovou acordos para encerrar outras quatro ações individuais: New York