DOEPE 15/08/2018 - Pág. 20 - Poder Executivo - Diário Oficial do Estado de Pernambuco
20 - Ano XCV• NÀ 150
definitiva do tratamento tributário previsto na Lei 12.431, por
mudança de lei. (1) Amortização Antecipada Facultativa. A
Companhia não poderá, voluntariamente, realizar a amortização
antecipada das Debêntures. u) Aquisição Facultativa. A
Companhia e suas partes relacionadas poderão, a qualquer tempo
a partir de 15 de julho de 2020, nos termos do artigo 1º, parágrafo
1º, inciso II, combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei
12.431, ou antes de tal data, desde que venha a ser legalmente
permitido, nos termos da Lei 12.431, da regulamentação do CMN
ou de outra legislação ou regulamentação aplicável, adquirir
Debêntures, condicionado ao aceite do Debenturista vendedor e
desde que, conforme aplicável, observem o disposto no artigo 55,
parágrafo 3º, da Lei das Sociedades por Ações, no artigo 13 e,
conforme aplicável, no artigo 15 da Instrução CVM 476 e na
regulamentação aplicável da CVM e do CMN. As Debêntures
adquiridas pela Companhia poderão, a critério da Companhia, ser
canceladas, na forma que vier a ser regulamentada pelo CMN, em
conformidade com o disposto no artigo 1º, parágrafo 1º, inciso II,
combinado com o artigo 2º, parágrafo 1º, da Lei 12.431,
permanecer em tesouraria ou ser novamente colocadas no
mercado. As Debêntures adquiridas pela Companhia para
permanência em tesouraria nos termos deste Item, se e quando
recolocadas no mercado, farão jus à mesma Remuneração
aplicável às demais Debêntures. v) Local de Pagamento. Os
pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados
pela Companhia no respectivo vencimento, utilizando-se,
conforme o caso: (a) os procedimentos adotados pela B3, para as
Debêntures custodiadas eletronicamente na B3; e/ou (b) os
procedimentos adotados pelo Escriturador, para as Debêntures
que não estejam custodiadas eletronicamente na B3. w) Encargos
Moratórios. Sem prejuízo dos Juros Remuneratórios e do disposto
na Escritura de Emissão, ocorrendo atraso imputável à Companhia
no pagamento de qualquer quantia devida aos Debenturistas, o
valor em atraso ficará sujeito, independentemente de aviso,
interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial, a: (a) multa
moratória convencional, irredutível e de natureza não
compensatória, de 2% (dois por cento) sobre o valor devido e não
pago; e (b) juros de mora calculados pro rata temporis desde a
data do inadimplemento até a data do efetivo pagamento, à taxa
de 1% (um por cento) ao mês sobre o montante devido e não
pago, além das despesas incorridas para cobrança (“Encargos
Moratórios”). x) Vencimento Antecipado. Em conformidade com o
disposto na Escritura de Emissão, o Agente Fiduciário deverá
declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas
às Debêntures e exigir o imediato pagamento, pela Companhia e
pela Fiadora, do Valor Nominal Unitário das Debêntures,
atualizado pela Atualização Monetária, acrescido dos Juros
Remuneratórios, calculados pro rata temporis desde a primeira
Data de Integralização ou a data de pagamento dos Juros
Remuneratórios imediatamente anterior, conforme o caso, até a
data do efetivo pagamento, sem prejuízo, quando for o caso, dos
Encargos Moratórios, na ocorrência de qualquer dos eventos
previstos da Escritura de Emissão. y) Colocação e Procedimento
de Distribuição. As Debêntures serão objeto de distribuição
pública, com esforços restritos de distribuição, nos termos da
Instrução CVM 476, sob regime de garantia firme de colocação
com relação à totalidade das Debêntures, com a intermediação de
instituição(ões) financeira(s) autorizada(s) a operar no sistema de
distribuição de valores mobiliários (“Coordenador(es) da Oferta”),
sendo uma delas o coordenador líder da Oferta (“Coordenador
Líder”), nos termos do “Contrato de Coordenação, Colocação e
Distribuição Pública, com Esforços Restritos, sob o Regime de
Garantia Firme de Colocação, de Debêntures Simples, Não
Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia
Adicional Fidejussória, em Série Única, da 9ª (Nona) Emissão da
Companhia Energética de Pernambuco – CELPE”, a ser celebrado
entre a Companhia e o(s) Coordenador(es) da Oferta (“Contrato
de Distribuição”). O plano de distribuição será organizado pelo(s)
Coordenador(es) da Oferta e seguirá os procedimentos descritos
na Instrução CVM 476 e no Contrato de Distribuição, tendo como
público
alvo
exclusivamente
investidores
profissionais
(“Investidores Profissionais”), conforme definição constante do
artigo 9º-A da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013,
conforme alterada (“Instrução CVM 539”). Para tanto, o(s)
Coordenador(es) da Oferta poderá(ão) acessar, no máximo, 75
(setenta e cinco) Investidores Profissionais, sendo possível a
subscrição ou aquisição de Debêntures por, no máximo, 50
(cinquenta) Investidores Profissionais. z) Procedimento de Coleta
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de Intenções de Investimentos (Procedimento de Bookbuilding).
Será adotado o procedimento de coleta de intenções de
investimento, organizado pelo Coordenador Líder, sem
recebimento de reservas, sem lotes mínimos ou máximos, para a
definição, observado o disposto no artigo 3º da Instrução CVM
476, do volume final das Debêntures colocados aos investidores
(“Procedimento de Bookbuilding”). O resultado do Procedimento
de Bookbuilding será ratificado por meio de aditamento a Escritura
de Emissão, a ser celebrado anteriormente à primeira Data de
Integralização, sem a necessidade de aprovação societária
adicional da Companhia, conforme aqui deliberado. aa) Depósito
para Distribuição Primária. As Debêntures serão depositadas para
distribuição no mercado primário por meio do MDA – Módulo de
Distribuição de Ativos, administrado e operacionalizado pela B3 –
Segmento CETIP UTVM, sendo a distribuição liquidada
financeiramente por meio da B3. bb) Depósito para Negociação
Secundária e Custódia Eletrônica. Observado o disposto no item
(cc) abaixo, as Debêntures serão depositadas para negociação no
mercado secundário por meio do CETIP21– Títulos e Valores
Mobiliários (“CETIP 21”), administrado e operacionalizado pela B3,
sendo as negociações liquidadas financeiramente e as Debêntures
custodiadas eletronicamente na B3. cc) Negociação. As
Debêntures somente poderão ser negociadas nos mercados
regulamentados de valores mobiliários depois de decorridos 90
(noventa) dias contados de cada subscrição ou aquisição pelo
investidor, assim definido nos termos previstos no artigo 9º-A da
Instrução CVM 539, nos termos do artigo 13 da Instrução CVM
476, observado o cumprimento, pela Companhia, das obrigações
previstas no artigo 17 da Instrução CVM 476 e das demais
disposições legais e regulamentares aplicáveis. dd) Demais
características. As demais características das Debêntures, da
Emissão e da Oferta serão descritas na Escritura de Emissão, no
Contrato de Distribuição e nos demais documentos pertinentes à
Oferta e à Emissão. Quanto ao item (2) da Ordem do Dia, foi
aprovada, pelos Conselheiros presentes, a autorização para a
Diretoria da Companhia para (a) negociar os termos e condições
finais de todos os documentos relacionados à Emissão e à Oferta
e seus eventuais aditamentos, incluindo obrigações da
Companhia, eventos de inadimplemento a serem previstos na
Escritura de Emissão, condições de resgate antecipado, se
aplicável, e vencimento antecipado das Debêntures e declarações
a serem prestadas, bem como celebrar todos os documentos e
praticar todos os atos necessários à realização da Emissão e da
Oferta, incluindo a Escritura de Emissão, o Contrato de
Distribuição, declarações a serem prestadas e cartas de
manifestação à B3 e, se for o caso, à CVM e à ANBIMA; (b)
celebrar o aditamento à Escritura de Emissão para refletir o
resultado do Procedimento de Bookbuilding, observados os limites
aqui previstos, independentemente de nova deliberação pelo
Conselho de Administração, e (c) contratar os prestadores de
serviços relativos à Emissão e à Oferta, incluindo o agente
fiduciário (“Agente Fiduciário”), os assessores jurídicos, o(s)
Coordenador(es) da Oferta, indicando um deles como
Coordenador Líder, o banco liquidante, o Escriturador, entre
outros, podendo para tanto negociar e assinar os respectivos
contratos e as declarações que se fizerem necessárias, sendo
ratificado todos os atos já praticados pela Diretoria e demais
representantes legais da Companhia em relação à Emissão e à
Oferta, em consonância com as deliberações acima. Quanto ao
item (3) da Ordem do Dia, os Conselheiros presentes, para
operação ora aprovada, ratificam os poderes outorgados na
procuração lavrada no Livro 2037, fls. 195/197, ato 133, em 11 de
junho de 2018. ENCERRAMENTO E ASSINATURA DA ATA: Fica
registrado que o material pertinente aos itens da Ordem do Dia
encontra-se arquivado na sede da Companhia. Foi, então,
declarada como encerrada a reunião e lavrada a presente ata no
livro próprio, a qual foi lida e assinada pelos senhores Conselheiros
presentes. Recife, 6 de agosto de 2018. Aa: André Augusto Telles
Moreira (Presidente), Swyenne Fellows Rabêlo (Secretária),
Solange Maria Pinto Ribeiro (Conselheira), Mario Jose Ruiz-Tagle
Larrain (Conselheiro) e Rogério Aschermann Martins
(Conselheiro). Certifico e dou fé que a presente é cópia fiel da ata
lavrada no Livro Próprio nº 09, folha 029 a 033. Recife, 6 de agosto
de 2018. Swyenne Fellows Rabêlo - Secretária. Junta Comercial
do Estado de Pernambuco. Certifico o registro em 10/08/2018 sob
nº 20188631623. Companhia Energética de Pernambuco CELPE. André Ayres Bezerra da Costa - Secretário Geral.
(103532)
CRA-PE
- ELEIÇÕES/2018 - EDITAL DE DIVULGAÇÃO DE
CHAPA. O CONSELHO REGIONAL DE ADMINISTRAÇÃO DE
PERNAMBUCO (CRA-PE) comunica a inscrição para a eleição
de 02 terços de Conselheiros Efetivos e Suplentes ao CRA-PE
e ao Conselho Federal de Administração - CFA, com posse para
janeiro/2019. Chapa 01, 1º terço: composto pelos Adms. Mauri
Vieira Costa, Joel Cavalcanti Costa e André Teixeira Rocha como
Efetivos. Adms. Gustavo Boudoux de Melo, Carlos Eduardo
Monteiro de Almeida e Karla Giovannine Dias Carvalho como
Suplentes. 2º terço: composto pelos Adms. Luciano Bruno Brito
da Silva, Fabrício Argenta Betto e Marcos Antônio Viegas Filho
como Efetivos. Adms. Adriana Rodrigues da Silva, Emanuel
Alírio de Araújo e Gimilson Marques da Silva como Suplentes.
Para o Conselho Federal o Adm. José Carlos Gomes de
Souza como Efetivo e o Adm. Mychel Cosme de Almeida Paes
Barreto como Suplente. Os candidatos cumprirão mandato no
período de 2019/2022. As eleições acontecerão em 17/10/2018,
exclusivamente pela internet, no sítio www.votaadministrador.
org.br, de qualquer parte do Brasil ou do Exterior, a partir de 0:00
(zero) horas às 22:00 (vinte e duas) horas, horário de Brasília. O
voto é obrigatório. Recife(PE), 15/08/2018. Adm. Júlio Brunno
Coutinho. Presidente da Comissão Permanente Eleitoral – CPE.
(103520)
INDÚSTRIAS REUNIDAS
RAYMUNDO DA FONTE S/A
CNPJ/MF nº 11.507.415/0001-72
Extrato da Assembleia Geral Extraordinária realizada às 08:00
h, do dia 18.12.2017 na sede social da companhia. Quorum: 2/3
(dois terços) do capital social com direito de voto. Mesa: Mônica
Maria Andrade Lima da Fonte Freire (Presidente), e Ednalva
Ribeiro de Santana (Secretária). Deliberações: Aprovadas por
unanimidade dos presentes: 1) rerratificação das demonstrações
financeiras e parecer dos auditores independentes referentes ao
exercício social encerrado em 31/12/2016; 2) a representação
da companhia na Assembleia Geral de Acionistas da Cresauto
Veículos S/A e na reunião de sócios da Danton Veículos Ltda., para
alteração da Diretoria; 3) a autorização para a Diretoria, em nome
da Companhia, promover a aquisição não onerosa, sob condição,
de imóvel situado no município de Horizonte/CE, onde será
implantado o projeto da filial; e 4) a autorização para a Diretoria
constituir hipotecas sobre imóveis da Companhia. Arquivamento:
na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o nº
20177895705, em 26/02/2018. Observação: Aos interessados
serão fornecidas, pela Empresa, cópias com o integral teor desta
ata. Mônica Maria A. Lima da F. Freire - Presidente.
(103518)
INDÚSTRIAS REUNIDAS
RAYMUNDO DA FONTE S/A
CNPJ/MF nº 11.507.415/0001-72
Extrato da Reunião do Conselho de Administração realizada
às 8:00 h, do dia 21.12.2017 na sede social da companhia.
Quorum: totalidade dos membros do Conselho de Administração
da Companhia. Mesa: Mônica Maria Andrade Lima da Fonte
Freire (Presidente), Marcelo José Ferreira e Silva (Secretário).
Deliberações: Aprovadas por unanimidade dos presentes:
1) eleição da Diretoria para mandato de 1 (um) ano: Diretor
Presidente: Raymundo Luiz Cavalcanti da Fonte; Diretor
Superintendente: Hisbello de Andrade Lima Neto; Diretores
Executivos: Alexandre Andrade Lima da Fonte, Célia da Fonte
Longman e Osvaldo Scalzo Júnior. 2) Fixação da remuneração
global mensal da diretoria. Arquivamento: na Junta Comercial do
Estado de Pernambuco sob o nº 20177923385, em 04/01/2018.
Observação: Aos interessados serão fornecidas, pela Empresa,
cópias com o integral teor desta ata. Mônica Maria A. Lima da F.
Freire-Presidente.
(103518)
INDÚSTRIAS REUNIDAS
RAYMUNDO DA FONTE S/A
CNPJ/MF nº 11.507.415/0001-72
Extrato das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária
realizadas às 8:00 h, do dia 28.05.2018 na sede social da
companhia. Quorum: mais de 2/3 (dois terços) do capital social
Recife, 15 de agosto de 2018
com direito de voto. Mesa: Rejane Maria da Fonte Paranhos
Ferreira (Presidente), Ednalva Ribeiro de Santana (Secretária).
Deliberações: Aprovadas por unanimidade dos presentes:
1) Aprovação sem reservas dos atos e contas da Diretoria
e das Demonstrações Financeiras de 2017, 2) Destinação
do resultado do exercício social de 2017; 3) Fixação da
remuneração global mensal à Administração; 4) Orçamento da
Companhia para o ano de 2018; e 5) concessão de autorização
para que a Companhia outorgue garantias em contratos a
serem celebrados com instituições financeiras. Arquivamento:
na Junta Comercial do Estado de Pernambuco sob o nº
20188977546, em 19/06/2018. Observação: Aos interessados
serão fornecidas, pela Companhia, cópias com o integral teor
desta ata. Paulista, 07 de agosto de 2018. Rejane Maria da
Fonte Paranhos Ferreira – Presidente.
(103518)
EDITAL Nº 002/2018 - OAB/PE
Prazo de 20 (vinte) dias
O Presidente da Ordem dos Advogados do Brasil, Seccional
de Pernambuco, em cumprimento as disposições contidas no
artigo 137-D, § 5º, do Regulamento Geral do Estatuto da Advocacia
e da OAB c/c o artigo 177, § 1º, do Regimento Interno desta Casa
e daquelas contidas no artigo 50, I, do citado Regimento Interno,
vem por meio deste NOTIFICAR os Advogados abaixo nominados
por meio de edital, em razão dos mesmos se encontrarem em
lugar incerto e não sabido: Adriano Castro e Dantas-OAB/RN
29.138, Almir Vasconcelos Ramos-OAB/PE 26.080, Arthur Luiz de
Almeida Barbosa-OAB/RN 07.768, Catarina Laurêncio GondimOAB/PE 21.683, Claudio Oliveira Albuquerque-OAB/PE 26.736,
Edésio Cordeiro Pontes Júnior-OAB/PE 33.366, Etylla Monnise
Monteiro Souza-OAB/PE 33.581, Heverton Edrey Liberal LopesOAB/PE 35.714, Jailson Claudino da Silva Moura-OAB/PE 23.588,
José Carlos Madruga-OAB/PE 11.962, José Mauro Felix-OAB/
PE 12.162, Ligia Maria de Lima Pereira-OAB/PE 36.118, Lucélia
Maria Pacheco Vaz Manso-OAB/PE 12.410, Lucélia Vital e Silva
de Souza-OAB/PE 27.541, Marco Vinício de Albuquerque RabelloOAB/PE 28.088, Pedro Ferreira de Faria-OAB/PE 12.904, Rafaella
Freire Inácio de Oliveira-OAB/PE 27.429, Ricardo Bezerra de
Menezes-OAB/PE 17.978, Rodrigo César Cahú da Silva-OAB/
PE 22.367, Ronaldo Barboza França-OAB/PE 27.986, Sayles
Rodrigo Schütz-OAB/PE 01.313-A, Sebastião Manoel de Santana
Filho-OAB/PE 12.020, Siulle de Sá Rosa de Castro Cunha-OAB/
PE 23.170, Valdir Peixôto Bezerra e Silva-OAB/PE 05.397, Wilson
Feitosa da Silva-OAB/PE 14.519, a fim de comparecerem à esta
Entidade, no prazo de 20 (vinte) dias, a contar da data desta
publicação, para tratarem de assunto de seus interesses. Aos 09
(nove) dias do mês de agosto de 2018 (dois mil e dezoito), eu,
Elvileny Beco Costa de Oliveira – Secretária e Gestora do Tribunal
de Ética e Disciplina, digitei.
(a) RONNIE PREUSS DUARTE-Presidente.
(103549)
SINDEXE/PE- edital de convocação
O sindexe/PE, no uso de suas atribuições, convoca a categoria
dos profissionais - empregados das empresas comercializadora
e operadores de equipamentos xerocopiadoras e conexos deste
estado para assembleia geral da categoria que será realizada em
23/08/2018 na av. vis. de suassuna 923 sl. 405 boa vista Recife/
PE às 19:00 1ª convocação e às 20:00 em 2ª convocação, com
qualquer numero de presentes, para deliberar o que segue:
1) discussão, elaboração e aprovação das reivindicações no
tocante a campanha salarial; 2) constituição da comissão de
negociação; 3)autorização da comissão de negociação/ direção
sindical a estabelecer as negociações com o sindicato patronal
e/ou empresas integrantes da categoria economica, srtepe e trt da 6ª região; 4) autorizar a comissão de negociação a
firmar convenção ou acordo coletivo de trabalho ou ajuizar a
representação para manutenção da data-base e dissidio coletico
de trabalho de natureza economica e juridica; 5) autorizar prévia
e expressamente a criação de taxa de custeio para manutenção
da entidade sindical e do processo de negociação coletiva. recife,
14/08/2018 – Gediel M. do Nascimento – Presidente
(103519)